(信托投资公司)广州东凌国际投资股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

证券日报

519111？519111

证券代码：000893证券简称：*ST东凌公告编号：2019-054

300055股票,300055股票

广州东凌国际投资股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

300085,300085

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九洲电气？九洲电气

广州东凌国际投资股份有限公司于2015年以发行股份方式购买了中农国际钾盐开发有限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、智伟至信商务咨询(北京)有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司编制了《广州东凌国际投资股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组基本情况

2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。广州东凌国际投资股份有限公司向中农集团等十家交易对手方发行股份353,448,272股，收购中农国际100%股权。

2015年7月31日，中农国际完成了100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续，公司于2015年8月4日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。

2015年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次公司向十家发行对象发行的353,448,272股股份列入公司的股东名册，每股面值1元，每股发行价格为10.44元，公司增加注册资本人民币353,448,272.00元，新增股份上市首日为2015年9月28日。

二、业绩承诺及相关补偿事项

(一)业绩承诺

根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》，中农集团等十家交易对手方对业绩补偿的承诺为：中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。

(二)业绩补偿及资产减值补偿条款

根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩补偿及资产减值补偿条款如下：

1、业绩补偿

本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，乙方应向甲方进行补偿，具体补偿方式如下：

(1)在业绩承诺期内，于中农国际各年度的专项审计报告出具后的30日内，由甲方确认并通知乙方当年是否需要盈利补偿，如需补偿，乙方应在接到甲方通知后30日内按下述方式履行相应的补偿义务。

(2)如需补偿，则乙方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担本条约定的补偿金额。

(3)如需补偿，除下述第(4)项约定的情形外，乙方均同意以股份方式向甲方进行补偿，具体为：

计算方式为：

乙方中某一方当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)业绩承诺期内各年的承诺净利润总和本次交易中该方获得的股份总数-该方已补偿股份数量

假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则乙方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量(1+转增或送股比例)。

假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利应回购注销或赠送的股份数量。

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的甲方其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。

无论如何，乙方各自承担的股份补偿总计不超过其在本次交易中获得的股份总数。

(4)如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过1.80亿元，则：

中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由乙方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算，其余事宜按照上述第(3)款第-项执行：

乙方中某一方当年应补偿股份数量=(截至上一年度期末累积承诺净利润-截至上一年度期末累积实际净利润+1.80亿元)业绩承诺期内各年的承诺净利润总和本次交易中该方获得的股份总数-该方已补偿股份数量

中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由乙方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式如下：

乙方中某一方当年应补偿现金额=(当年承诺净利润-当年实际净利润-1.80亿元)该方持股比例

如乙方中的某一方无法完全按照前项约定的现金方式进行补偿，则该方应就其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分全部按照上述第(3)款约定的股份方式进行补偿。

无论如何，乙方各自承担的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其在本次交易中获得的总对价。

2、资产减值补偿

在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内乙方已补偿股份数量本次发行价格+补偿期内乙方已补偿现金额，则乙方应对上市公司另行补偿，且乙方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，具体为：

计算方式为：

乙方中某一方应补偿股份数量=(期末减值额该方持股比例-补偿期内该方已补偿现金额)本次发行价格-补偿期内该方已补偿股份数量。

假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则乙方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量(1+转增或送股比例)。

假如甲方在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利应回购注销或赠送的股份数量。

以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除参与本次交易的中农国际股东以外的甲方其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。

乙方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。

3、无论如何，乙方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价。

三、本报告的编制

(一)编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定；

2、上市公司与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》。

(二)编制范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以收益现值法、资产基础法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或估值的，在补偿期限届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试。同时根据上市公司与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》相关约定，本次减值测试的范围为中农国际股东的全部权益价值。

四、减值测试过程

(一)本公司委托天健兴业资产评估有限公司对以2017年12月31日为基准日的中农国际目标公司标的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《广州东凌国际投资股份有限公司持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权减值测试评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2019]第0368号，以下简称“《评估报告》”)。根据《评估报告》，于评估基准日2017年12月31日，用资产基础法评估的目标公司标的资产的股东全部权益评估值为人民币307,915.23万元。

(二)本次减值测试过程中，公司已向天健兴业履行了以下程序：

1、充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息；

2、谨慎要求天健兴业，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0991号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

3、要求天健兴业对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

五、测试结论

通过以上工作，测试结论为：截至2017年12月31日，中农国际的全部权益价值较2015年9月23日交易价的369,000.00万元，减值61,084.77万元。

六、审计机构的审核意见

会计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《减值测试报告》进行了专项核查。中勤万信认为公司己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定的要求编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。

七、其他说明

《减值测试报告》显示，截至2017年12月31日，中农国际的全部权益价值较2015年9月23日交易价的369,000.00万元，减值61,084.77万元。根据公司与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》中关于资产减值补偿约定的相关条款：“若：期末减值额>补偿期内乙方已补偿股份数量本次发行价格+补偿期内乙方已补偿现金额，则乙方应对上市公司另行补偿”。因中农集团等十家交易对手方未能完成中农国际2017年的承诺业绩，依据《盈利预测补偿协议》中约定业绩补偿的条款，经公司测算业绩补偿部分中农集团等十家交易对手方应向公司补偿股份117,400,934.00股及现金246,758,743.45元。若中农集团等十家交易对手方按照上述业绩补偿安排向公司履行相应业绩补偿义务，且实际业绩补偿额大于上述测试减值额，将不触发《盈利预测补偿协议》中关于资产减值补偿的约定。

因公司已向北京市高级人民法院提起诉讼，追究中农集团等十家交易对手方的业绩承诺补偿责任及资产减值补偿责任，最终赔偿金额将由人民法院生效法律文书确定，本报告系依照《盈利预测补偿协议》出具的文件。最终实际是否触发资产减值补偿将以人民法院生效法律文书确认的结果为准，公司最终将根据人民法院生效法律文书依法行使相关权利。

八、备查文件

1、天健兴业出具的《广州东凌国际投资股份有限公司持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权减值测试评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2019]第0368号)。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2019年9月6日