(哈森股份)博汇科技申报科创板上市：关联交易数据“打架” 第二大股东曾“友情价”卖股

每日经济新闻

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日前，北京市博汇科技股份有限公司申报科创板上市的申请获受理。

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《每日经济新闻》记者研究博汇科技招股说明书(申报稿)发现，公司的第二大股东为创业板上市公司数码科技(300079，SZ)。实际上，数码科技是博汇科技的重要关联方，除股东关系外，还有多个有数码科技背景的人员是博汇科技的高管。在报告期内，博汇科技与数码科技发生多起关联交易，但对比两家公司的招股书和年报可以发现，两家公司披露的关联交易金额出现了“打架”情况，且差额较大。

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此外，博汇科技现实际控制人孙传明曾以“友情价”获得了数码科技转让的股权。有意思的是，孙传明曾是数码科技实际控制人妻姐的合作伙伴。

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前任控股股东是数码科技

11月4日，上交所受理了博汇科技的科创板上市申请。据招股书披露，博汇科技的主营业务涵盖视听业务运维平台、媒体内容安全和信息化视听数据管理三大领域。事实上，博汇科技的业务主要和广播电视直播有关，公司曾多次参与包括2008年北京奥运会在内的重大直播活动。此次科创板上市申请，公司选择适用“预计市值不低于10亿元人民币，近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元人民币，近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元人民币”的标准。

财务数据显示，2016年~2018年，博汇科技分别实现营业收入1.5亿元、1.96亿元和2.84亿元；分别实现净利润2136万元、3068.2万元和5498.6万元。2016年、2017年，博汇科技研发投入占营收比例均超过了20%，不过到2018年，这一数字有所下降，变为14.06%。

在博汇科技的营收构成中，视听业务运维平台的占比最高，2016年~2018年均保持在60%以上。而从主营业务毛利率来看，2016年~2018年公司主营业务毛利率均超过了55%。

博汇科技的实际控制人为孙传明和郭忠武，分别控制23.47%和16.33%(合计控制39.8%)的股份。记者注意到，双方于2016年签订了《一致行动协议书》，并于2019年4月就共同控制公司的事项进行了确认：如果双方对博汇科技重大事项有不一致意见，郭忠武在行使相关权利时以孙传明的意思为准。

《每日经济新闻》记者注意到，数码科技是博汇科技的第二大股东，持股数量为638万股，持股比例为14.98%。值得一提的是，数码科技还是博汇科技的前任控股股东，而数码科技的实际控制人郑海涛，也是博汇科技的前任实际控制人。这一时间节点恰好在博汇科技招股书报告期的前一年(2015年)。

“友情价”转让股权

事实上，在博汇科技的历史沿革中，曾围绕孙传明、郭忠武、数码科技展开数次股权变动。数码科技先是从郭忠武等股东手中收购博汇科技股权，然后又将部分股权转让给孙传明。有意思的是，数码科技的“一进一出”几乎没有赚得溢价。

相较2017年3月在新三板披露的公开转让说明书，博汇科技招股书仅是简单披露经过，并未涉及股权作价等细节。

具体来看，博汇科技招股书披露，在2013年博汇科技设立股份公司时，数码科技持有800万股，以20%的持股比例位居公司第二大股东。到了2016年5月，数码科技持有2039.99万股，持股比例为51%。至于数码科技如何从博汇科技第二大股东变为第一股东，招股书并未披露过程。

博汇科技的公开转让说明书则详细披露了这一过程。2014年，博汇科技召开第三次股东大会，郑金福、郭忠武等8名自然人将其持有的公司合计31%的股份以5270万元对价转让给数码科技。本次股权转让的交易日为2015年1月5日，各方商定的价格为4.25元/股，据此估算，博汇科技估值约为1.7亿元。

然而，上述交易一年多以后的2016年5月，数码科技又分两次将其持有的800万股、200万股博汇科技股份转让给了孙传明。孙传明由此持有1000万股，以25%的持股比例成为博汇科技第一大股东。当时双方约定的股权转让作价为4.3325元/股，确定的企业估值为1.73亿元。

相较数码科技收购博汇科技股权的价格，孙传明的受让价格堪称“友情价”，溢价率不到2%。值得一提的是，根据北京立信东华资产评估有限责任公司2015年8月出具的评估报告，以2015年6月30日的评估基准日，博汇科技经评估的净资产为1.73亿元。也就是说，孙传明几乎是以博汇科技净资产的价格受让了数码科技持有的股份。

2016年5月初，数码科技对此事也曾进行过披露，说明了孙传明非关联自然人的身份。然而记者注意到，虽然孙传明是数码科技的非关联自然人，但他们并非“毫无关联”。事实上，孙传明也曾是数码科技实际控制人妻姐的合作伙伴。

原来，2010年IPO时，数码科技(彼时简称数码视讯)曾在其招股书中披露，张怀雨是公司董事和发行人自然人股东。而李枚芳是张怀雨的妻子，且是数码科技实际控制人郑海涛妻子李易南的姐姐。

根据博汇科技招股书披露，2001年，孙传明投资高斯泰克(北京)科技有限公司。根据数码科技招股书披露，2006年5月11日至2007年12月23日，李枚芳持有高斯泰克52%的股权，为该公司的控股股东。值得一提的是，孙传明在这段期间持有高斯泰克40%的股权，为第二大股东。2007年12月24日，李枚芳将其持有的高斯泰克股权全部转出。

《每日经济新闻》记者还注意到，数码科技2016年5月“友情价”转让博汇科技股权的过程中，受让方还有“杨秋”和“梁松”，他们均出现在数码科技的发起人股东名单中。

事实上，较之“梁松”，“杨秋”的身份更为复杂。她不仅是数码科技发行前的前十大股东，而且还有代持股份。数码科技设立之初，郑海涛设计并主导实施了股权安排计划。截至2008年11月，通过股权安排计划持有公司股权的激励对象共114名，所持股权数为734.6万股股份，占公司当时总股本的8.9%，均由“杨秋”代持。2017年1月~5月，博汇科技的董事中也有一位名为“杨秋”。

关联交易金额“打架”

除此之外，亦有多名具有数码科技背景的人员在博汇科技担当要职。博汇科技的董事张刚现任数码科技副总经理、博汇科技财务总监李余杰曾任数码科技财务主管、博汇科技副总经理张永伟曾任数码科技营销事业部总经理。

因为业务合作的关系，数码科技也一直是博汇科技的重要客户。记者对比数码科技和博汇科技的关联交易金额发现，两家公司的数据“打架”现象严重。

不妨先来看看博汇科技披露的数据。2016年~2019年上半年，博汇科技对数码科技的关联交易金额分别为1287.53万元、799.36万元、1184.17万元和358.76万元。

再看看数码科技定期报告披露的数据。2016年~2019年上半年，数码科技对博汇科技的关联交易金额分别为876.2万元、891.3万元、1062.4万元和164.9万元。

由此可见，上述每个财务会计报告期，数码科技和博汇科技的关联交易金额都对不上，2016年~2019年上半年，两家公司披露关联交易金额的差值分别为411.33万元、91.94万元、121.77万元和193.86万元。

记者还注意到，博汇科技2015年的净利润数据也和数码科技披露的也有出入。根据数码科技关于转让控股子公司部分股权的公告，博汇科技2015年的净利润为658.1万元。但在博汇科技当时的公开转让说明书中，公司2015年的净利润则为1180.23万元。

“一般是要统一披露的口径，确定哪个数字是正确的。”某头部券商保荐人对《每日经济新闻》记者表示。

早前，记者就数据“打架”、股权转让价格未披露等问题致电了博汇科技公开电话。“今天证券部的人不在，你下午再打吧。”对方工作人员表示。尔后，记者在11月6日又多次拨打该电话，但始终无人接听。同时，记者也向博汇科技公司邮箱发送了采访提纲，但截至发稿时，记者未获答复。

“我个人了解的情况，两边的确认口径略有差异。我们这边关注的是合规性，没有发现问题。”数码科技证券事务代表冯涛对记者表示，这一差异都是符合两边的会计政策的。

对于数码科技的股权转让，冯涛表示，相比收购博汇科技股权的估值水平，公司转让股权的估值水平还是有所提高，并且相应的流程也是合规的。