(科伦特)白云山四千字详细披露再回应康业元 公司称将保留法律追诉权力

证券日报林娉莹

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7月18日晚，北京康业元投资顾问有限公司在其官方微信号上发布了一封《公开信》，称广药集团涉嫌违反《证券法》、《公司法》等相关规定，引起广泛关注。

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次夜，广药集团下属上市公司广药白云山发布澄清公告，对投资者关注的问题进行解释。同时，广药集团已向公安机关报案并受理。

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7月26日晚间，广药白云山再次发布公告，对白云山科技公司及白云山金戈的相关情况进行了详细披露。公司表示，鉴于公开信内容与事实不符，引起部分公众对公司的质疑，给公司造成一定的负面影响，损害广大投资者及公司的利益，广药白云山将保留法律追诉的权利。

五年来围绕金戈收益问题双方多次沟通

针对本次纠纷事件最受关注的金戈收益分配问题，广药白云山详细披露了金戈的研发、上市历程，及产品收益分配的争议点。

1999年12月，原广州白云山制药股份有限公司(“原白云山股份”，于2013年被广药白云山吸收合并)基于对枸橼酸西地那非市场前景的判断，与自然人刘玉辉签订《关于组建广州白云山医药科技发展有限公司合同书》，合资组建广州白云山医药科技发展有限公司(“白云山科技公司”)。白云山科技公司注册资本为人民币200万元，其中，原白云山股份占股51%，刘玉辉占股49%。

2001年，枸橼酸西地那非片获得新药临床批件，申请单位为白云山制药总厂、哈尔滨三联药业有限公司(“三联药业”)及黑龙江省宏辉药物研究所(“宏辉药物研究所”)。之后，白云山制药总厂、三联药业、宏辉药物研究所、白云山科技公司签订《协议书》，约定三联药业及宏辉药物研究所退出新药申报，确定白云山制药总厂为生产单位，白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。

2009年8月11日，刘玉辉将其持有白云山科技公司49%的股权转让给北京康业元投资顾问有限公司(“北京康业元”)。

公告显示，除了在历时两年多的研发、报批工作中，白云山制药总厂于技术研究、专利调研、市场准入等方面投入大量人力、物力外，白云山制药总厂还负责金戈销售，先后获得多项专利，并对金戈的销售进行大量市场调研、营销渠道和品牌建设工作，令其取得良好业绩。

这一背景是，2015年，白云山科技公司召开第一次股东会暨第五次董事会会议，北京康业元提出为了不影响产品的市场推广，暂由白云山制药总厂进行销售。而关于金戈权益问题，白云山科技公司与白云山制药总厂之间还需要商讨并最终确定。

公告表示，从上述金戈情况来看，由于受到原研药专利保护及市场环境变化等影响，从《协议书》签订至今10多年期间所面临的情况已发生了巨大变化，双方实际合作方式也在不断改变。

公告显示，目前，新药证书由白云山科技公司和白云山制药总厂共有，片剂生产批件由白云山制药总厂持有，原料药生产批件由白云山化学药厂持有，金戈的生产及销售由白云山制药总厂承担。

据悉，尽管双方一直未能达成一致意见，但白云山制药总厂已经依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提。

不存在财务数据造假、偷税漏税等问题

此外，对于被关注较多的原材料价格问题，公司也进行了详细披露。

公告显示，此前康业元公开信所提到的“原材料”，只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一，去年该“原材料”的平均采购成本占金戈原料单位生产成本(不含三大费用)约36.32%。此外，白云山制药总厂生产的金戈不同规格耗用原料数量及收得率都不同，故不能简单用该“原材料”采购量做为计算金戈产量、收入及毛利的依据。

据了解，在生产过程中，白云山化学药厂严格按药品注册工艺在其车间内生产金戈原料，所采购的原辅料还需经过磺化、胺化、合环、精制和成盐等步骤以及进行此过程中产生的三废处理。因此，生产成本高于原辅料的采购价格，化学药厂原料生产经营过程合法合规，不存在虚增成本的情况，亦不存在该“原材料直接从山东运到总厂库房”的情况。

数据显示，2018年，白云山化学药厂生产的金戈原料药不含税销售价格约为人民币8600元/公斤，含税价约为人民币1万元/公斤。白云山化学药厂生产的金戈原料的销售收入约为人民币2828万元。

此外，公告表示，白云山制药总厂和白云山化学药厂均为广药白云山的分公司，分别独立核算，各自依法缴纳增值税，两个分公司的企业所得税由广药白云山合并缴纳；两个分公司之间的内部交易已按照企业会计准则的相关规定进行抵销，不存在披露信息不实、财务数据造假、偷税漏税、侵害股东利益的情形。

而对于公开信中关于“百定”产品的质疑，公告显示，受“两票制”政策影响，白云山科技公司不具备该产品的全国医院终端覆盖能力；因此，经白云山科技公司第五届董事会第一次会议过半数董事同意，公司将该产品独家经销权转给山东瑞阳制药。

白云山科技公司过去曾分红8次

公告称，根据《公司章程》的规定，白云山科技公司设立董事会、监事会，并聘任公司高管，刘玉辉及北京康业元也一直派出高管参与白云山科技公司日常经营管理。

据悉，白云山科技公司近三年均有召开股东会，且均提前通知双方股东。但据介绍，因涉及分红事项双方一直未能谈妥，对方股东近三年仅参加了2017年召开的股东会，股东会未具备审议分红事项的主观及客观条件，但双方股东均拥有权利和义务，不存在侵害股东利益的情形。

此外，对于康业元《公开信》中提及的未获得相关分红，据广药白云山公告数据显示，白云山科技公司自成立以来一共向股东进行了8次分红，分红总额约8727.13万元，其中刘玉辉及北京康业元获得分红4276.36万元。

公告特别提出，虽白云山制药总厂已依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益并进行了相应的计提，但因双方一直未能就金戈收益分配问题达成一致意见，所以白云山科技公司的以上分红并未包含金戈的收益。

此外，对于2015-2018年白云山科技公司未向双方股东进行分红的原因，公告表示，这主要是该公司出于长远发展考虑，抓住上市许可人制度带来的发展机遇，积极开展项目研发和产品申报等事项，需要大量研发资金；截至2018年末，白云山科技公司未分配利润为9222.34万元。

公告表示，白云山科技公司是一家研发、销售公司，开发新产品是其正常业务。2017年，白云山科技公司立项了用于心血管、糖尿病治疗的三个产品的开发工作，并获得董事会过半数通过。截至目前，上述三个产品仍处于开发的阶段。

广药白云山公告称，百定事项和新产品研发开支均为经营性决策，根据《公司章程》经董事会过半数同意即获通过，相关决议合法有效。

广药白云山在公告中强调，公司在生产、销售金戈过程中均合法合规，鉴于媒体报道中的公开信内容与事实不符，引起部分公众对本公司的质疑，给公司造成一定的负面影响，损害广大投资者及本公司的利益，公司保留法律追诉的权利。