(海龟交易法则)北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

证券日报

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证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2019-077

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北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第八次会议于2019年7月26日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2019年7月29日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1、审议通过《关于公司及其摘要的议案》

表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的公告，详见上海证券交易所站(sse)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、审议通过《关于公司的议案》

表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决

结果通过该议案。

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公告，详见上海证券交易所站(sse)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。

为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

(1)授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格进行相应的调整；

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

(5)授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(6)授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

(7)授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

(9)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(11)签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

(12)提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

(13)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

(14)就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

(15)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

4、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所站(sse)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

董事会

2019年7月29日