(300383)广州海格通信集团股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

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证券代码：002465证券简称：海格通信公告编号：2019-039号

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广州海格通信集团股份有限公司

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关于董事会换届选举的提示性公告

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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司第四届董事会即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，将第五届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第五届董事会的组成

根据《公司法》、《公司章程》的规定，第五届董事会将由九名董事组成，其中，非独立董事六名，独立董事三名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事的选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会分别选举非独立董事、独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名(董事候选人提名书样本见附件)

(一)董事候选人的提名

公司董事会、截至本公告发布之日连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司第四届董事会书面提名第五届董事会董事候选人。

单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

(二)独立董事候选人的提名

公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向第四届董事会书面提名第五届董事会独立董事候选人。

单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、董事候选人的提名人应在本公告发布之日起至2019年8月2日前按本公告约定的方式向公司第四届董事会提名董事候选人并提交相关文件；

2、在上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会审议；

3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺所提供的资料真实、完整，保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应依法作出相关声明；

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所进行审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审批；

6、在新一届董事会就任前，第四届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

(一)非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能被提名为公司董事候选人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

8、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

11、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

12、法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。

(二)独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

1、具有中国证监会《指导意见》等规定所要求的独立性；

2、具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；

3、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

4、已按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

5、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

6、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人；

7、独立董事候选人最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事；

8、法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。

9、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(5)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(6)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

(7)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

(8)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

(9)中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

六、提名人应提供的相关文件

(一)提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1、提名人签署确认的公司第五届董事会董事候选人提名书(格式见附件)；

2、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；

3、被提名的董事候选人的身份证明复印件(原件备查)；

4、被提名的董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；

5、如提名独立董事候选人，需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，以及独立董事培训证书复印件(原件备查)；

6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

(二)若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东的，需提供其身份证明复印件(原件备查)；

2、如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件(原件备查)；

3、股东证券账户卡复印件(原件备查)；

4、本公告发布之日的持股凭证。

(三)提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2、提名人必须在2019年8月2日17:00时前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：舒剑刚、王耿华

联系部门：证券部

联系电话：020-82085571

联系传真：020-82085000

联系地址：广东省广州市科学城海云路88号

邮政编码：510663

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2019年7月25日

附件：

广州海格通信集团股份有限公司

第五届董事会董事候选人提名书