(广汇能源)核心技术来自外援 热景生物科创板过会

中国经营晏国文曹学平

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7月30日晚间，上交所发布科创板上市委第17次审议会议结果，同意北京热景生物技术股份有限公司首发上市申请。

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不过，上市委高度关注热景生物核心业务的技术依赖风险，要求保荐机构、律师发表结论性意见。

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招股书显示，检测试剂为热景生物提供了主要收入来源。在检测试剂中，上转发光法的快速检测试剂为重中之重。2016年至2018年，上转发光法的快速检测试剂收入占公司总收入的比重分别为69.19%、71.01%和56.78%。

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作为公司核心收入来源，上转发光业务的核心技术来自于军事医学科学院微生物流行病研究所的专利授权。在招股书中，热景生物提示存在部分产品技术依赖的风险。

对于公司的核心业务技术依赖风险，日前，热景生物董秘石永沾在接受《中国经营报》记者采访时表示，“一点也没有依赖是不可能的。基础专利解决了有和无的问题，但是产业化是把它放大的过程，从1到N的过程中还是有很多技术突破和专利的。实际上对于公司而言，在产业化方面，军科院微生物所的两项专利是最基础的专利。当然了，这两项专利的重要性不可否认。但是公司在此基础上的其他专利也很重要。没有后面这些专利那就没有大的产业化的可能了。”

《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》提出，应重点关注拟科创板上市企业“是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险”。

核心业务底层专利来自授权

热景生物成立于2005年，主要业务为体外诊断(IVD)试剂及仪器的研发、生产和销售。其试剂和仪器主要应用于临床医学诊断和公共安全领域。

2016年至2018年，热景生物营业收入分别为1.22亿元、1.42亿元和1.87亿元，同期净利润分别为2879.95万元、3007.23万元和4818.77万元。

招股书介绍，热景生物已建立多种先进的企业技术平台，拥有上转发光技术、糖捕获技术、磁微粒化学发光技术、基因重组及单克隆抗体技术等企业核心技术。其中，上转发光技术的技术来源为产学研合作，其余3项技术为自主研发。

2016年至2018年，热景生物检测试剂收入分别为10498.40万元、12531.80万元、15947.42万元，占公司总收入的比重分别为85.91%、89.07%、85.62%。

在试剂收入中，上转发光试剂收入占比虽然有所下降，仍然占据半壁江山。2016年至2018年，热景生物上转发光试剂收入分别为8454.70万元、10090.29万元、10624.31万元，占检测试剂总收入的比重分别为80.53%、80.52%、66.62%，占公司营业收入的比重分别为69.19%、71.01%、56.78%。

招股书披露，2018年，热景生物上转发光试剂销量同比增加20.46%，但销售同比增长仅5.29%，主要是受平均销售单价下降影响。

作为公司的核心业务，上转发光技术的底层专利技术并非热景生物所有，而是来自第三方授权，并且每年热景生物还需向其支付核心业务收入的2%的专利许可费。

2010年8月12日，热景生物同军科院微生物所签署《专利实施许可合同》，双方约定军科院微生物研究所许可发行人以独占方式实施其拥有的两项发明专利权(一种经过表面修饰活化的上转换发光材料、基于上转换发光技术免疫层析试纸条)，许可期限为2010年7月31日~2030年7月31日。热景生物每年按照上转发光试剂销售收入规模的2%计算支付专利许可费。

热景生物方面表示，公司拟在授权使用军科院微生物所专利的基础上进行了持续的研发，解决了试剂产品化、产业化应用过程所面临的关键技术问题。

在招股书中，热景生物提示存在部分产品技术依赖的风险，“上述专利授权许可期限均为专利有效期满截止，但仍不排除专利授权许可被提前终止的情形，因此，公司存在一定的技术依赖风险”。

对于这种产学研合作的模式，石永沾向记者说道，“很多科研院所、科研机构的专利和技术可能是‘趴在那’，没法产业化。这也是中国科研界的一个痛点。我们公司获得了军科院微生物所独家授权，并在此基础上产业化，解决了很多关键的环节。”

上转发光技术业务为公司的核心收入来源，然而该技术却不为公司所有。对此，公司是否将采取何种措施，以消除存在的风险呢？对此，石永沾向记者介绍：“对于未来的消除风险方式，一个是在这个基础上发展，另一个是努力将其他业务规模做得更大。随着自有技术业务慢慢地增加，那么它的份额就会越来越小。我们相信它不会发生违约风险，但是该提示的还是应该提示。”

石永沾向记者介绍，在公司初创期曾试图收购该专利，不过由于当时资金压力，选择了授权的方式，“当时没能收购是因为价格的原因。当时公司规模较小，授权使用的方式简单一些。如果采取直接购买的方式的话，需要比较大的资金，这对一个初创的企业而言，肯定是没有这么强的实力去购买的”。

石永沾表示，“原来考虑过收购该专利。该专利属于军事科学院微生物所。这个和它的政策也有关系。原来谈过，后来没有继续在这方面来谈。如果将来他们想转让，我们想买，还是可以的。不过，现在没有在这个方面进行探讨。”

拉大旗做虎皮

据国家科技部站2016年1月8日披露的信息，《基于稀土纳米上转发光技术的即时检测系统创建及多领域应用》获得2015年度国家技术发明奖二等奖。

上述获奖项目的主要完成人为杨瑞馥(军事医学科学院微生物流行病研究所)、周蕾(军事医学科学院微生物流行病研究所)、黄惠杰(中国科学院上海光学精密机械研究所)、黄立华(中国科学院上海光学精密机械研究所)、郑岩(上海科炎光电技术有限公司)、林长青(北京热景生物技术有限公司)。

在4月3日披露的招股书(申报稿)中，热景生物8次介绍到该获奖项目及奖项。不过，对该获奖项目的具体完成人及各完成人承担的具体角色和主要工作内容，热景生物并未详细介绍。

值得注意的是，在最初的招股书(申报稿)中，热景生物6次将该获奖情况表述为发行人即热景生物获得国家技术发明二等奖，2次将该获奖情况如实表述为公司董事长、实控人林长青获得。

对此，在第一轮问询中，上交所问询道，“招股说明书多处披露，发行人因上转发光技术获得国家技术发明二等奖。经查，获奖单位为军科院微生物研究所及第三方。”

上交所要求热景生物修改招股书中关于上转发光技术获得国家技术发明二等奖的表述，“认为发行人为该奖项获得者，是否符合实际情况，建议修改并完善相关表述，避免对投资者造成误导”。

于是，热景生物才将原表述删除，修改为“发行人实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员林长青获得2015年度国家技术发明奖二等奖”。

上述国家技术发明奖主要完成人的姓名是否为按照对该项目贡献大小排序呢？对此，石永沾向记者介绍道，“这个属于多家单位合作的项目，姓名排序一般为团队协商的结果，不是完全按照对项目贡献的重要性排序的。公司负责人应该是项目完成人里最年轻的一个。这个和几个因素相关，比如资历，对这个事情的关注程度等。其实对企业而言，我们更关注产业发展，较少关注排名。”

热景生物表示，根据《国家科学技术奖励条例》第十条：“国家技术发明奖授予运用科学技术知识做出产品、工艺、材料及其系统等重大技术发明的公民。”因此，林长青为“2015年度国家技术发明奖二等奖”共同获奖人，林长青当时任职单位为发行人前身北京热景生物技术有限公司。

在审议结果公告中，上交所科创板股票上市委员会再次要求热景生物说明，“实际控制人林长青获得的国家技术发明二等奖相关技术产权是否归公司所有，是否符合科创板相关要求，招股书相关信息披露是否符合要求”。