资产评估在上市公司并购重组中所发挥的影响分(国琪)

财物评价在上市公司并购重组中所发挥的影响剖析

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证券商场开展10多年来，上市公司并购重组活动快速开展，数量不断增多，办法日趋多样，触及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化装备的重要手法。

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在上市公司并购重组中，无一例外都会触及到财物定价问题，而财物评价因其客观、公允的态度，在评价方面的专业判别，往往成为买卖两边确认买卖价格的首要根据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就财物评价在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改善的方向进行剖析。

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一、上市公司并购重组状况扼要介绍

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上市公司并购重组是指上市公司财物结构、股权结构及债款结构改动到达必定份额或必定程度，对上市公司的事务、收入及出资者权益构成严峻影响的行为，在详细办法上表现为上市公司收买、兼并、分立、股份回购以及财物重组、债款重组。

上市公司并购重组能够追溯到1993年，大致分为三个开展阶段：

1.萌发阶段。该阶段的首要特色是以商场自发探究为主，阅历了从简略的举牌收买到杂乱的财物置换，从直接在二级商场收买“三无概念股”到更为杂乱的协议收买，体现出商场对并购重组的知道不断加深。

2.高速开展阶段。该阶段并购重组成为商场焦点，买壳上市和财物重组很多发生，新的并购手法不断涌现，但一起并购重组中不标准问题也较严峻。

3、标准开展阶段。《证券法》发布施行后，针对并购重组中呈现的许多问题，证监会先后出台了一系列办法，首要有《关于上市公司严峻购买、出售、置换财物若干问题的告诉》和《上市公司收买办理办法》及相关配套文件，构建起较为全面的监管原则结构；一起加大对违规行为的查办力度，鼓舞实质性重组，冲击虚伪重组，并购重组的混乱状态得到遏止。

进入新世纪以来，跟着国民经济结构的战略性调整，上市公司并购重组活动日益增多，从2000到2003年，每年发生并购重组的上市公司数量均超越100家，占上市公司总数的10%以上；且立异不断，成为证券商场的热门和亮点。以2003年为例，全年共发生127起上市公司收买，其间83起触及豁免要约收买职责；4原因实行要约职责而宣布收买要约；严峻财物重组共发生48起；此外，TCL集团还进行了经过换股兼并完成全体上市的新测验，反映出并购重组在办法立异、功率进步上到达了一个新的阶段。

二、财物评价在上市公司并购重组事务中的作用

我国财物评价业伴跟着证券商场的开展而生长，阅历了一个从不标准到逐渐树立标准，从仅标准国有财物到标准不同所有权性质的企业的开展进程，财物评价关于完善我国证券商场资源装备功用，促进上市公司并购重组的健康开展发挥着日益重要的作用。

根据财政部2001年公布的《国有财物评价办理若干问题的规则》，上市公司的全体或部分股权转让不属于强制性应予财物评价的景象，因而，在实践中，上市公司国有股权转让根本上根据“不得低于每股净财物”的原则来定价，很少再进行评价。

在上市公司购买或出售财物中，除财政部强制性规则国有财物占有单位的财物转让、置换、拍卖、以非钱银性财物对外出资等行为需求进行财物评价外，非国有财物的定价往往也根据财物评价的成果来确认，因而，财物评价在上市公司财物重组特别是严峻财物重组中扮演着至关重要的人物。2000年以来证券商场发生的严峻财物重组的绝大部分都是以财物评价值作为买卖定价的首要根据。以2002年为例，上市公司严峻财物重组发生53起，其间有45起以财物评价值作为买卖定价的根底。

三、上市公司财物重组中财物评价事务的特色

从近年来上市公司严峻财物重组的状况看，财物评价作业表现出以下特色：

1.从买卖价格看，大部分严峻财物重组直接以评价值作为买卖价格，少数以评价值为参照，上浮或下调必定的份额。

2.从选用的评价办法看，根本选用法定的3种办法，首要运用重置成本法；收益现值法的运用有上升的趋势，特别是在上市公司购买财物时运用。

3.评价成果一般较原账面值增幅较大，相关买卖中财物评价均匀增值率、增值额均显着高于非相关买卖；上市公司购买大股东财物的均匀评价增值率与增值额均显着高于大股东购买上市公司财物，无形财物的评价增值率、增值额远高于其他类财物。

4.财物评价安排的“属地”颜色过浓，职业集中度不高，执业水平良莠不齐。

5.评价收费：据上海证券买卖所的计算，在上市公司为财物重组付出的各项费用中，评价费所占的比重最大，高达62.5%.

四、上市公司财物重组中财物评价事务存在的杰出问题

当时，上市公司财物重组中的财物评价作业正在朝着标准化的方向开展，但就整体而言，财物评价职业尚处于起步阶段，其标准化程度显着弱于审计职业，存在着一些杰出的问题。详细表现为以下几个方面：

评价职业短少法令、法规、职业原则和详细的操作标准。

自国务院《国有财物评价办理办法》发布十多年来，国有财物的状况、证券商场的开展、社会经济环境等已发生很大改动，而90年代初公布的财物评价法规根本上从保护国有财物的保值增值动身，覆盖面及科学性均存在问题。跟着经济体制改革和投融资体制改革的深化，财物评价已由为国有财物办理服务扩展到为公共利益服务，但我国财物评价职业至今没有拟定一致标准的法令、法规，财物评价的作用和法令定性不明，立法的滞后使评价原则的拟定缺少充沛的法令根据。因而，与管帐职业根据商场开展而不断发布的很多原则比较，评价职业发布的原则少，显着缺少操作的理论指导，这也是评价职业存在许多问题的首要本源之一。

评价安排执业质量不高，缺少公平性和独立性。

1.评价师执业水准不高，推脱对评价成果精确性应承当的职责。这类问题一般表现为：在评价陈述中借“特别事项阐明”将职责彻底或部分推脱给上市公司或管帐师等其他中介安排；评价陈述中设定过多的假定条件，且过于理想化，导致评价成果脱离相关财物的实践状况，影响对被评价目标实践价值的判别；评价安排未实行勤勉尽责职责，实行的评价程序不齐备。

2.评价师挑选和运用的评价办法不合理，缺少应有的执业慎重。评价办法是影响评价定论的关键性要素，而财物评价现行法规在这方面规则得较为原则，因而，评价师为满意客户需求而人为选用不恰当评价办法的动机较强。

实务中的问题表现为：在具有挑选两种评价办法条件的状况下，评价师只挑选对客户最有利的一种办法；甚至在不具有条件的状况下，误用收益现值法、假定开发法等人为形成财物大幅增值，导致置入上市公司的财物呈现很多“泡沫”，为大股东掏空上市公司打开了方便之门。

3.运用评价办法时未合理考虑有关要素，参数的选取与实践状况有收支。杰出表现在对收益现值法的乱用。收益现值法在国外运用较广泛，但因为国内缺少揭露的信息，参数的获取途径有限，使得该办法的运用存在较大的人为操作空间，往往发生“戏法般”的效能，被商场遍及怀疑和诟病。这方面常见的问题包含：榜首，对收入、费用的切割不客观、精确；第二，对未来收益的估量过于达观，未考虑产品生命周期，产品销售量、毛利率等前史改动状况，对未来收入做出过高估量，而对人员薪酬、销售费用等则估量不足；第三，折现率选取所考虑的要素不行充沛。

此外，在重置成本法下，成新率的确认根据过于大略，未充沛考虑财物的实体性价值降低、功用性价值降低及经济性价值降低。

4.财物评价安排的独立性未引起满意注重。在财物评价业集中度较低的状况下，评价安排与当地政府机关还存在千丝万缕的联络，地方保护严峻，上市公司严峻重组中财物评价多由当地评价安排承当，特别是土地评价，在撤销特别资历办理后，各地、县评价安排往往屈服于客户，评价随意性很大，不利于各评价安排的公平竞赛、独立性的坚持及执业质量的确保。此外，有的上市公司严峻财物重组中延聘的管帐师、评价安排为同一安排，显着缺少独立性。

对评价安排及其人员的监管较为单薄。

现在，财物评价中存在“多头办理”的问题，土地评价、矿产资源评价、房地产评价以及一般意义上的财物评价别离归口国土资源部、建设部和财政部办理，此外，除矿产资源评价外，其他三类均有职业自律安排。因为各部门各自实行不同的标准，在监管方面缺少满意的和谐。

从实践状况看，证券商场上对评价安排及其人员的处分，尤其是行政处分根本形同虚设，往往不了了之。监管的单薄必定导致部分评价安排及其人员风险意识淡漠，执业水准低下，出具的评价陈述难以满意“客观、独立、公平、科学”原则的要求，职业的公信度遭到严峻的负面影响。

五、活泼采纳办法，推进财物评价在上市公司并购重组作业中有用发挥作用

财物评价中存在的上述许多问题，直接关系到上市公司广阔中小股东的利益保护，不利于资本商场的健康开展，已引起商场和监管部门的广泛重视。怎么推进财物评价在上市公司并购重组中良性功用的发挥，需求监管部门、职业自律安排和评价安排本身“多管齐下”。近期，国务院办公厅转发了财政部《关于加强和标准评价职业办理的定见》，职业协会也已发布两项评价原则，对全职业加以标准。证监会将协作有关部门鄙人一步作业中，要点做好以下作业：

1.抓住完善财物评价标准。做好评价事例的搜集和收拾作业，从信息发表、评价师执业行为标准的视点动身，配兼并推进财物评价原则的拟定作业，一起针对评价实务中存在的杰出问题，出台相关方针。

2.加大监管力度，一起厘定评价安排的职责。学习其他中介职业监管以及国际上的相关经历，强化对财物评价违规行为的监管。对未实行勤勉尽责职责的评价安排及其人员列入监管档案，采纳约见说话、期限整改、商场禁入等办法加以警示。

加强商场对财物评价职业的知道。财物评价作业的重要功用是供给咨询性服务，将买卖定价是否公允的职责彻底落在评价师“膀子”上会使其担负不能接受之重，因而在加大评价安排职责的一起，应当进行恰当的宣扬、教育，弄清商场对财物评价作业的知道误区，削减对评价安排施加不正常压力的或许。

3.树立评价职业的商场公信度。扶优限劣，从评价事务的拓宽、保护评价安排独立性、防备评价职业恶性竞赛等方面着手，打造评价安排之间有序的良性竞赛局势，避免“劣币驱赶良币”现象，培育出具有商场公信力的评价部队。

4.加强监管安排之间的协作。除政府部门之间的监管协作外，还包含加强职业自律安排监管功用的发挥。在曩昔几年中，证监会在严峻财物重组的监管作业中，树立了与职业协会的协作机制，关于一些财物评价的疑问个案，由职业协会引荐业界专家供给咨询定见，作用杰出。

随同我国资本商场功用的逐渐完善和经济结构调整的逐渐到位，并购重组活动将日益活泼，能够预见，跟着财物评价职业的标准，评价安排将会成为证券商场上真实的“经济差人”，为并购重组事务向标准化、商场化方向开展“保驾护航”，为广阔中小出资者供给改动其信息弱势位置、保护本身利益的有力兵器。