关注：并购规模创新高 产业并购成主流

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并购规模创新高

近期，A股公司并购新三板企业案例频现。

10月20日，康达新材公告称，拟作价3.14亿元，通过发行股份及支付现金的方式，收购新三板企业必控科技68.15%股权，拓展军工电子业务。必控科技为新三板创新层公司，主要为军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品。

10月18日，花王股份和帝王洁具两家公司公告称，完成收购新三板公司。其中，花王股份以2.52亿元收购郑州水务60%股权，成为其控股股东;帝王洁具收购欧神诺1.6063%股权。

根据Choice数据统计，截至10月24日，2017年首次披露的上市公司并购新三板企业宗数共117起，交易规模达461.74亿元，已超过2016年全年规模。其中，第三季度并购案例宗数、交易金额分别达到52起、186亿元，并购规模创新高。

近年来，A股公司并购新三板企业的交易规模不断增加。数据统计显示，2011年，并购规模为4.3亿元，2012年-2015年，连续四年并购规模增长保持在一倍以上。2015年，上市公司并购新三板公司的交易金额达到208亿元，首次超过百亿元规模。2016年，再上台阶达303亿元，同比增长46%;今年截至目前并购规模已超过460亿元，全年并购规模将创历史新高。

今年3月，新三板公司深装总48亿元拟借壳ST云维，成为今年以来最大规模的并购案例，也是2017年新三板公司第一例借壳上市案例。公开资料显示，深装总成立于1983年，前身为家乐设计装饰公司，2016年4月登陆新三板。作为公共建筑装饰领域位列前5的领先企业，深装总在竞争实力、业绩规模等方面，均在新三板市场位居前列。

财务数据方面，深装总2014年、2015年、2016年总营收分别为38.1亿元、40.0亿元、42.9亿元;净利润分别为2.2亿元、1.2亿元和2.4亿元。而ST云维主营煤化工，受困行业产能严重过剩，去年6月开始已进入破产程序。

此外，天心种业在新三板挂牌不到5个月就被A股公司收入囊中。10月12日，新五丰公告称，拟以5.87元/股发行股份并支付现金，收购天心种业98.13%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积，合计6.76亿元。天心种业于2017年5月挂牌新三板。收购完成后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，并从新三板摘牌。

产业并购成主流

2017年以来，不少上市公司围绕产业逻辑推进并购，产业互补性强、质地优良的新三板标的成为主要目标。

例如，津膜科技收购金桥水科，围海股份收购千年设计，均基于产业链延伸的逻辑。津膜科技和金桥水科同属水务行业，收购金桥水科后，津膜科技将进一步拓宽自身膜技术的应用领域，同时补充水处理行业多项施工与承包资质，产业链方面将形成协同效应。

而2017年以前的跨界并购，多集中在TMT等热门领域。2016年8月，从事煤炭发电的宝新能源宣布斥资8.8亿元进行收购，并成为百合网大股东，后者是知名的婚恋网站。主业为高速公路运营的楚天高速则以12.6亿元并购三木智能，涉足物联网应用终端产业。

新三板智库研究员徐舜分析，部分公司注重市值管理，2017年以前倾向于跨领域并购，挑选业绩较优的新三板并购标的时，多集中在TMT等热门领域。

2017年以来，上市公司并购方向出现转变，越来越多注重产业并购逻辑，通过发挥协同效应，提升核心竞争力。“上市公司青睐产业互补性强、业绩优良的新三板公司，能对其主营业务起到推动作用;同时，不少新三板企业的股东选择被上市公司并购，作为退出路径。”徐舜说。

值得注意的是，2017年以来，在A股公司并购新三板企业的案例中，国企身影频繁出现，新三板已经成为了国企改革的一个平台。目前已有16家国企对新三板企业发起并购，占全年并购数量的13.7%。

其中，具有央企背景的上海贝岭，拟以5.9亿元收购锐能微100%股权。公司指出，通过此次交易，公司在智能计量事业部实施市场化改革，吸收民营企业先进经验，激发国有企业活力。同时，实现国有资本在集成电路设计领域的整合，提升国有资本在战略性新兴产业细分领域的影响力。

近期的新五丰收购天心种业，也被认为是湖南农业领域国企改革的成果。两家公司的实际控制人均为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，同属湖南国资委旗下公司。现代农业集团将旗下天心种业注入新五丰，消除同业竞争的同时，也确立了新五丰作为湖南养殖业资本整合平台的地位。

相关制度有待完善

重组新规发布后，A股并购市场整体有所放缓。但今年前三季度，上市公司收购新三板企业的热度依旧不减。

徐舜认为，主要原因在于上市公司对多元化经营、技术升级、产业协同等存在内在需求，而不少新三板企业在上述方面具备独特优势，部分企业是细分领域龙头，且经营、财务规范，是较理想的并购标的。

业内人士还指出，新三板做市指数不断下跌，带动市场板块估值整体下移，流动性低迷也使得新三板企业愿意被并购以实现退出。2017年，新三板指数在3月份达到1162点的高点，之后一路下滑。进入10月份，三板做市指数在1000点附近相对企稳，但总体依然较疲软。东北证券数据显示，新三板创新层成长优势明显，而估值普遍低于A股市场。

同时，新三板市场近年来扩容明显，并购标的选择范围大，且新三板企业信息披露要求和财务透明度方面相对较好，较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本。

此外，制度逐步完善，有利于对新三板企业进行并购重组。

近期，全国股转公司发布挂牌公司重大资产重组审查要点，主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露及发行股份购买资产备案等环节的审查要求进行了明确，提高资产重组的透明度。

尽管上市公司并购新三板企业的热情高涨，但在实际操作过程中，由于新三板和上市公司所属两个不同层级的市场，因制度衔接和估值等方面问题，并购暂停和终止的案例不断增多。今年7月，中小板上市公司融钰集团披露重大资产购买预案，拟收购新三板公司骏伯网络100%股权。此后，骏伯网络从新三板摘牌，并变更为有限责任公司。9月23日，融钰集团发布公告称，因受市场环境及监管政策等因素的影响，决定终止收购骏伯网络100%的股权。

业内人士表示，随着上市公司并购新三板企业的规模继续扩大，仍有一些问题需要注意，如信披要求、估值认知差异以及不同层级间的衔接等问题，需要进一步完善相关制度。