国电清新环保(国电清新董事长)

证券代码：002573 证券简称：新鲜环境 布告编号：2020-072

格力电器股权结构？格力电器股权结构

本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

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依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护定见》”）以及我国证监会发布的《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会布告[2015]31号，以下简称“《辅导定见》”）的有关规矩，为确保中小出资者知情权，保护中小出资者权益，北京新鲜环境技能股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非揭露发行股票摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响、危险提示及公司拟采纳的办法布告如下：

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一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）假定条件

1、假定微观经济环境、证券商场状况没有产生严峻晦气改动，公司运营环境、工业方针、职业打开状况等未产生严峻晦气改动；

2、假定本次非揭露发行于2020年11月底完结（该完结时刻仅为假定用于测算相关数据，终究以经我国证监会核准后实践发行完结时刻为准）；

3、假定本次非揭露发行股票数量不超越322,448,979股（终究发行的股份数量以经我国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非揭露发行股票的定价基准日至发行日期间产生送股、回购、本钱公积金转增股本等股本改变事项，本次非揭露发行股票的发行数量将进行相应调整；

4、2019年度公司完结归属于母公司股东的净赢利为37,990.15万元，2019年度完结扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利为37,632.33万元。本次测算进程中，关于公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利，依照以下三种景象进行假定测算：

景象一：公司2020年度净赢利与2019年度完结的净赢利一起；

景象二：公司2020年度净赢利相较公司2019年度净赢利同比削减10%；

景象三：公司2020年度净赢利相较公司2019年度净赢利同比添加10%；

5、不考虑本次非揭露发行征集资金到账后，对公司出产运营、财政状况（如运营收入、财政费用、出资收益等）的影响，不考虑赢利分配的影响；

6、在猜测2020年底发行后总股本和核算每股收益时，仅考虑本次非揭露发行股票对总股本的影响，未考虑期间或许产生的其他或许产生的股份改变事宜；

7、本次非揭露发行股票的数量、征集资金数额、发行时刻仅为依据测算意图假定，终究以我国证监会核准发行的股份数量、发行效果和实践日期为准；

8、上述假定仅为测算本次非揭露发行股票对公司即期报答首要财政方针的摊薄影响，不代表公司对2020年度运营状况及财政状况的判别，亦不构成盈余猜测。2020年度公司收益的完结取决于国家微观经济方针、职业打开状况、商场竞争状况、公司事务打开状况等许多要素，存在较大不确认性。出资者不该据此进行出资抉择计划，出资者据此进行出资抉择计划构成丢失的，公司不承当补偿职责。

（二）对首要财政方针的影响

依据上述假定条件，本次非揭露发行摊薄即期报答的影响如下：

注：上述方针依照《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及宣布》（2010年修订）规矩核算。

二、对本次非揭露发行摊薄即期报答的危险提示

本次发行征集资金到位后，公司净财物规划和股本数量将有所进步，若短期内公司赢利增加起伏小于净财物和股本数量的增加起伏，存在净财物收益率和每股收益下降的危险。跟着征集资金的运用和相应事务的打开，估计公司每股收益将得到进步，净财物收益率也将逐步进步。

三、本次非揭露发行的必要性、合理性

（一）本次非揭露发行的必要性

1、拓宽公司事务范畴，掌握环保职业以及工业环境归纳办理范畴的打开机会，安定公司商场位置

工业环境归纳办理是公司现在的中心事务，节能、资源归纳使用是公司大力拓宽的事务方向。本次征集资金出资项目中的才智环境云途径及演示项目建造有助于公司向工业链前端的环境监测、污染来历剖析、办理对策准则等范畴延伸拓宽，和公司的环境办理事务构成完好的服务系统。本次征集资金出资项目中的研讨院及工业技能中心晋级项目以工业烟气办理、工业污水处理、抛弃资源归纳使用、固废及危废归纳处置、土壤修正等细分范畴为研制要点，有助于公司在稳固工业烟气办理中心事务的一起，向其他职业要点细分范畴拓宽，全方位打造气、水、固、废协同打开全要素途径，构建全新环保工业生态，引领职业技能立异打开，推进环保工业转型晋级。本次非揭露发行的征集资金出资项目有利于公司拓宽事务范畴，成为事务板块更完好的归纳环境服务商。

2、优化公司财政结构，扩展资金实力

到2020年3月31日，公司财物负债率（兼并口径）达50.34%，处于同职业较高水平，公司面对必定融资压力和财政危险。本次非揭露发行有助于扩展公司的资金实力，优化财政结构，下降公司财物负债率水平缓财政危险。现在，跟着公司事务规划的不断扩张，仅依托自有资金及银行借款现已很难满意公司快速打开的需求，本次非揭露发行的征集资金中关于公司流动资金的弥补将有用地处理公司快速打开所产生的资金缺口。此外，本钱实力的夯实和财政结构的改进将有助于拓宽公司后续经过银行信贷等手法融资的空间，为本次非揭露发行完结后公司事务打开供应有用支撑。

3、稳固控股股东的操控位置，加强新事务布局和西南区域商场的要点开发

2019年7月，公司控股股东由世纪地和改动为川发环境，实践操控人由张开元先生改动为四川省国资委。前述操控权改动完结后，川发环境持有上市公司273,670,000股股份，占上市公司总股本的25.31%。

依据对上市公司打开前景的决心，为支撑上市公司持续打开，川发环境拟经过本次非揭露发行增持不超越322,448,979股上市公司股份。本次发行完结后，川发环境持股份额添加至42.47%，对上市公司的操控权将进一步得到加强。本次川发环境经过现金认购上市公司非揭露发行的股份，有利于促进上市公司进步打开质量和效益，确保上市公司的长时刻持续稳定打开，保护上市公司中小股东的利益，提振商场决心。

四川打开是四川省政府的国有独资公司，是四川省金融控股、工业出资引领、企业改革打开“三位一体”的国有本钱运营途径，服务于四川省经济社会打开；川发环境是四川打开要点打造的生态环境工业出资途径。四川打开及川发环境与上市公司在环境办理范畴具有较强的协同效应，本次川发环境认购上市公司股份，不只可以充沛发挥四川打开及川发环境的工业、资金、资信、资源等途径才能，进一步进步公司的商场化拓宽才能、技能立异才能、运营办理才能，并且可以增强公司与四川打开及川发环境的战略协作关系，加强对新事务的布局，以四川为中心要点开辟西南区域商场事务，构成工业烟气办理、节能、资源归纳使用等多事务板块联动打开。

（二）本次非揭露发行的合理性

1、工业烟气办理拓宽到非电职业，职业界“马太效应”凸显

我国是动力消费大国，煤炭、天然气等动力在焚烧进程中会产生很多颗粒物、硫氧化物及氮氧化物等大气污染物。这些物质是霾的首要构成部分，霾是产生雾霾气候的首要首恶。此外，空气中的二氧化硫、氮氧化物是酸雨中酸性物质的首要来历，是构成酸雨的首要污染物。我国是世界上雾霾和酸雨污染较为严峻的区域之一。

从我国的资源禀赋来看，富煤、贫油、少气的特色抉择了短期内我国以煤炭为主的动力消费结构难以得到底子改动。电力职业作为煤炭消费大户，其大气污染物的前史排放总量较大，一向是环境保护办理和监督的要点职业。跟着煤电超低排放方针的全面遵从，到2019年底，我国累计8.9亿千瓦煤电机组到达超低排放水平，约占煤电总装机容量的86%。到现在为止，我国已根本建成全球最大的煤炭清洁发电系统，电力职业经过不断打开已改变为燃煤烟气污染办理的模范。但是，与电力职业“十三五”期间在减排上取得的巨大成就比较，非电职业的烟气污染物排放占比日益凸显，开端测算2019年其二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等首要大气污染物排放总量占全国75%以上。因而，非电职业是确保打赢“蓝天捍卫”的攻坚范畴，钢铁、水泥等职业进入超低排放倒计时阶段，相关烟气办理将进入新态势。

近年来，工业烟气办理的主导范畴从电力职业向非电职业的拓宽逐步加快，非电职业各类项目烟气成分和性质差异大，因而需求研制的超低排放技能道路增多，传统电力职业单一的烟气办理技能难以重现，工业烟气办理面对更杂乱的技能立异和技能储备应战，对职业界公司的研制才能和运营才能提出了更大应战，优势企业的“马太效应”将不断凸显。

2、我国环保工业商场空间加快开释，职业中高增加态势确认

跟着国家及民众逐步意识到经济打开和环境保护应当协同打开，我国的经济打开方法已由本来的粗放型逐步向资源节省、环境友爱型改变。2016年3月，《国民经济和社会打开第十三个五年规划大纲》提出要打开绿色环保工业，培养服务主体，推行节能环保产品，支撑技能装备和服务方法立异，完善方针机制，促进节能环保工业打开壮大，扩展环保产品和服务供应，打开环保技能装备。2017年1月，国务院出台《“十三五”节能减排归纳作业计划》，清晰了“十三五”节能减排作业的首要方针和要点使命，全国化学需氧量、氨氮、SO2、NOx排放总量别离操控在2,001万吨、207万吨、1,580万吨、1,574万吨以内，比2015年别离下降10%、10%、15%和15%。一起强化节能环保标准束缚，严厉职业标准、准入办理和节能查看，对电力、钢铁、建材、有色、化工、石油石化、船只、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等职业中，环保、能耗、安全等不合格或出产、运用筛选类产品的企业和产能，要依法依规有序退出。2018年7月，国务院印发《打赢蓝天捍卫战三年行动计划》，要求持续推进工业污染源全面合格排放，将烟气在线监测数据作为法令依据，加大超支处分和联合惩戒力度，未合格排放的企业一概依法停产整治。随后，山西、山东、河北、内蒙古、江苏、河南等地纷繁出台当地的《打赢蓝天捍卫战三年行动计划施行计划》，推进钢铁等要点职业的超低排放改造作业。

依据世界经历，在一个国家逐步进入后工业化年代，环保工业需求有较大增加空间，从美日的经历看，环保工业的高速打开期都持续了30年以上，可以估计我国的环保工业在未来的10年里将持续坚持较高的增加速度。

四、对本次非揭露发行摊薄即期报答采纳的详细添补办法

考虑本次非揭露发行或许摊薄一般股股东即期报答，为保护公司一般股股东特别是中小股东利益，上市公司将采纳以下详细添补办法，增强公司盈余才能和股东报答水平：

（一）完善征集资金办理准则，确保征集资金运用效益最大化

公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行办理办法（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》等法令、法规和标准性文件的要求，结合公司实践状况，拟定了《征集资金运用办理准则》，用以标准征集资金的办理和运用，进步征集资金运用功率，实在保护广阔出资者的利益。本次征集资金到账后，公司将依据相关法令法规和《征集资金运用办理准则》的要求，严厉履行征集资金运用的标准，确保征集资金运用效益最大化，合理防备运用进程中或许衍生的危险。

（二）完善现代企业办理准则，推进公司办理不断走向标准化

公司将严厉遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司办理准则》等法令法规和标准性文件的要求，完善现代企业办理准则，优化公司办理结构，确保公司股东特别是中小股东可以充沛行使股东权力，确保董事会可以依照法令、法规和《公司章程》的规矩行使职权，作出科学、敏捷和慎重地抉择计划，确保独立董事可以仔细实行职责，保护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会可以独立有用地行使对董事、司理和其他高档办理人员及公司财政的监督权和查看权，推进公司办理不断走向标准化，为公司的久远健康打开供应准则确保。

（三）严厉履行现金分红方针，强化出资者报答机制

依据我国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步履行上市公司现金分红有关事项的告诉》以及《上市公司章程指引》的相关规矩，公司在《公司章程》中规矩了赢利分配的准则、赢利分配的方法、赢利分配的抉择计划程序和机制等内容，在确保公司正常运营及具有现金分红条件的状况下，优先选用现金分红进行赢利分配，进步对股东报答水平。公司拟定的《未来三年股东报答规划（2020-2022年）》中规矩了赢利分配方针应坚持连续性和稳定性的准则，一起统筹公司的久远利益、整体股东的整体利益及公司的可持续打开。

未来，公司将持续严厉履行公司分红方针，强化出资者报答机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司拟定上述添补报答办法不等于对公司未来赢利作出任何确保，敬请出资者留意出资危险。

五、公司董事、高档办理人员、控股股东出具的许诺

（一）公司董事、高档办理人员出具的关于添补办法的许诺

公司董事、高档办理人员许诺忠诚、勤勉地实行职责，保护公司和整体股东的合法权益，并依据我国证监会相关规矩对公司添补被摊薄即期报答办法可以得到实在实行，作出如下许诺：

“（一）自己许诺忠诚、勤勉地实行职责，保护公司和整体股东的合法权益；

（二）自己许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；

（三）自己许诺对自己的职务消费行为进行束缚；

（四）自己许诺不动用公司财物从事与自己实行职责无关的出资、消费活动；

（五）自己许诺承受由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的履行状况相挂钩；

（六）若公司未来推出股权鼓励计划，自己许诺在自己职权范围内促进拟发布的公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的履行状况相挂钩；

（七）自己许诺，自本许诺出具日至公司本次非揭露发行股票施行完毕，若我国证监会作出关于添补被摊薄即期报答办法及其许诺的其他新的监管规矩，且自己所做上述许诺不能满意我国证监会规矩的，自己将依照我国证监会的最新规矩作出许诺。作为添补被摊薄即期报答办法相关职责主体之一，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同我国证监会和深圳证券生意所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关办法。”

（二）公司控股股东出具的关于添补办法的许诺

公司控股股东依据我国证监会相关规矩对添补被摊薄即期报答办法可以得到实在实行，作出如下许诺：

“（一）不越权干涉公司运营办理活动，不侵吞公司利益；

（二）实在实行公司拟定的有关添补报答的相关办法以及本单位对此作出的任何有关添补报答办法的许诺，若本单位违背该等许诺并给公司或许出资者构成丢失的，本单位乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责；

（三）自本许诺出具日至公司本次非揭露发行股票施行完毕，若我国证监会作出关于添补被摊薄即期报答办法及其许诺的其他新的监管规矩，且本单位所做上述许诺不能满意我国证监会规矩的，本单位将依照我国证监会的最新规矩作出许诺。”

六、关于本次发行摊薄即期报答的添补办法及许诺事项的审议程序

公司本次非揭露发行摊薄即期报答事项的剖析及添补办法，以及相关主体的许诺现已公司第五届董事会第十次会议审议经过，并将提交公司股东大会审议。

公司将在定时陈述中持续宣布添补即期报答办法的完结状况及相关主体许诺的实行状况。

特此布告。

北京新鲜环境技能股份有限公司董事会

二零二零年八月三十一日

证券代码：002573 证券简称：新鲜环境 布告编号：2020-067

北京新鲜环境技能股份有限公司

关于无需编制前次征集资金运用状况

陈述的布告

2011年4月，经我国证券监督办理委员会证监答应[2011]455号文核准，北京新鲜环境技能股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”，曾用名“北京国电新鲜环保技能股份有限公司”）向社会揭露发行人民币一般股（A股）3,800万股，发行价格为每股45.00元，扣除与发行股票直接相关外部费用后实践征集资金总额为人民币159,048.64万元。信永中和管帐师事务所（特别一般合伙）（曾用名“信永中和管帐师事务所有限职责公司”）已于2011年4月14日对本公司初次揭露发行股票的资金到位状况进行了审验，并出具了XYZH/2007A6046-33号《验资陈述》，到账日距今已满五个管帐年度。

依据我国证券监督办理委员会《关于前次征集资金运用状况陈述的规矩》（证监发行字[2007]500号）规矩，上市公司请求发行证券，且前次征集资金到账时刻距今未满五个管帐年度的，董事会应依照本规矩编制前次征集资金运用状况陈述，对发行请求文件最近一期经审计的财政陈述截止日的最近一次（境内或境外）征集资金实践运用状况进行详细阐明，并就前次征集资金运用状况陈述作出抉择后提请股东大会赞同。前次征集资金运用状况陈述在提交股东大会赞同前应由具有证券、期货相关事务资历的管帐师事务所出具鉴证陈述。

本公司自2011年头次揭露发行并上市以来，不存在经过揭露发行股票、非揭露发行股票（包含严峻财物重组配套融资）、配股、发行可转化公司债券等方法征集资金的景象。公司前次征集资金为初次揭露发行股票征集资金，公司前次征集资金到账时刻间隔公司董事会审议本次非揭露发行股票时刻已超越五个完好的管帐年度。因而，依据《关于前次征集资金运用状况陈述的规矩》，公司本次非揭露发行股票无需编制前次征集资金运用状况的陈述，也无需延聘管帐师事务所对前次征集资金运用状况出具鉴证陈述。

证券代码：002573 证券简称：新鲜环境 布告编号：2020-068

北京新鲜环境技能股份有限公司

关于提请公司股东大会赞同四川打开环境出资集团有限公司免于要约收买的布告

北京新鲜环境技能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日举行第五届董事会第十次会议，审议经过了《关于提请公司股东大会审议川发环境免于要约收买的计划》。详细状况如下：

公司于2020年8月31日举行第五届董事会第十次会议，会议审议经过了公司非揭露发行股票的相关计划，公司本次非揭露发行股票的数量上限322,448,979股。本次发行前，四川打开环境出资集团有限公司（以下简称“川发环境”）直接持有公司25.31%的股份，为公司的控股股东。川发环境拟参加上市公司本次非揭露发行股票的认购，依照本次非揭露发行股票的数量上限322,448,979股测算，本次发行完结后，川发环境将持有公司596,118,979股股份，占公司发行完结后总股本的42.47%，本次非揭露发行股票将导致其触发《上市公司收买办理办法》规矩的要约收买职责。

依据《上市公司收买办理办法》第六十三条规矩，经上市公司股东大会非相关股东赞同，出资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司具有权益的股份超越该公司已发行股份的30%，出资者许诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会赞同出资者免于宣布要约的，相关出资者可以免于宣布要约。

川发环境已许诺其认购的股票自本次非揭露发行完毕之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非相关股东赞同后，川发环境在本次非揭露发行股票中取得公司向其发行新股的行为契合《上市公司收买办理办法》规矩的免于宣布要约的景象。因而，公司董事会提请股东大会赞同川发环境免于要约收买公司股份。

北京新鲜环境技能股份有限公司

董事会

二零二零年八月三十一日

证券代码：002573 证券简称：新鲜环境 布告编号：2020-069

北京新鲜环境技能股份有限公司

关于非揭露发行股票不存在直接

或经过利益相关方向参加认购的出资者

供应财政赞助或补偿的布告

北京新鲜环境技能股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非揭露发行股票事项现已公司2020年8月31日举行的第五届董事会第十次会议审议经过。本次非揭露发行的发行目标为四川打开环境出资集团有限公司。

本公司特此许诺如下：本公司不存在向发行目标作出保底保收益或变相保底保收益许诺的景象，不存在直接或经过利益相关方向发行目标供应财政赞助或许补偿的景象。

证券代码：002573 证券简称：新鲜环境 布告编号：2020-074

北京新鲜环境技能股份有限公司

关于对深圳证券生意所重视函回复的布告

北京新鲜环境技能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日收到深圳证券生意所中小板公司办理部下发的《关于对北京新鲜环境技能股份有限公司的重视函》（中小板重视函【2020】第467号）公司收到重视函后高度重视，当即组织各相关单位及人员对重视函中提出的问题进行仔细核对履行，现就重视函中相关问题回复阐明如下。公司本次非揭露发行的保荐组织需求实行内核流程，依据保荐组织现在作业开展，公司估计不晚于9月4日弥补宣布相关保荐组织核对定见。

1、世纪地和为你公司原控股股东，其于2019年7月将其所持你公司25.31%的股份转让给川发环境（原“四川打开国润环境出资有限公司”或“国润环境”），转让价格9.08元/股。

（1）请结合世纪地和前次股份转让的布景和意图，阐明世纪地和在出让操控权后一年又以战略出资者身份认购你公司非揭露发行股份的意图及合理性，是否契合《发行监管问答——关于上市公司非揭露发行股票引进战略出资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）“一、关于战略出资者的根本要求”中“与上市公司追求两边和谐互补的长时刻一起战略利益”“乐意长时刻持有上市公司较大持股份额”等要求

回复：

一、世纪地和2019年转让操控权的布景和意图

（一）世纪地和2019年转让操控权首要是依据上市公司久远稳健打开考虑

1、世纪地和为上市公司引进实力雄厚的川发环境有利于上市公司久远打开

自2018年以来，商场整体资金面收紧，导致企业融资难、融资贵。依据多方原因，近年很多环保龙头企业经过转让控股权或引进战略出资者的方法引进本钱，例如碧水源、东方园林、国祯环保、环能科技、富春环保、中金环境、铁汉生态、三聚环保、雪浪环境等等。经过整合各方优势，使用本钱枢纽完结快速补位和交融，推进环保职业打开进入新阶段。

2019年操控权转让前，世纪地和作为上市公司其时的控股股东持有上市公司45.31%的股份，考虑到上市公司的未来打开，世纪地和期望为上市公司引进实力雄厚的股东，以进步上市公司盈余水平及竞争才能。经过多方挑选、商洽，世纪地和终究与四川省国资委部属川发环境到达协作，新鲜环境成为川发环境旗下国有控股的混合所有制上市公司。2019年操控权转让完结后，上市公司不光取得了现控股股东川发环境供应的资信、资金、资源等途径才能支撑，一起保存原控股股东、现第二大股东世纪地和刻画的商场化拓宽才能、技能立异才能、运营办理才能等优势。

2、操控权转让前世纪地和的股份质押率较高，具有下降质押率的客观需求

世纪地和为满意前期部分项目出资建造需求，进行了股份质押融资以筹集相关资金。2018年头开端，大盘面对了较大的调整，上市公司股价跌落起伏也较大，导致世纪地和不断追加股份作为弥补质押物，到2019年4月股权转让协议签署前，世纪地和的股份质押率已超越90%，世纪地和具有下降质押率的客观需求。

为防止在二级商场兜售导致股价跌落给广阔股东构成的危害，2019年4月，世纪地和与川发环境签署了相关股份转让协议，世纪地和将其所持上市公司25.31%的股份按其时商场公允价格（协议签署前60个生意日均价），经过协议的方法转让给四川省国资委部属的川发环境，以化解世纪地和所持上市公司股票质押率较高的危险，保护广阔中小出资者利益。

（二）经过股东方及上市公司的审慎研讨，本次非揭露发行计划拟进行恰当调整

2019年7月操控权改动完结后，世纪地和仍持有上市公司20%的股份，为上市公司第二大股东，世纪地和控股股东张开元先生仍持续担任公司的首席技能专家，张开元先生之弟张根华仍持续担任公司的董事，世纪地和及张开元先生宗族仍持续为上市公司长时刻健康打开做出活跃奉献。依据对上市公司打开前景的决心以及对上市公司战略价值的认同，世纪地和原有意参加认购上市公司本次非揭露发行股票份额中20%的股份，以坚持其对上市公司20%的持股份额不被稀释。

归纳考虑现在非揭露发行相关监管方针及上市公司实践状况，经与股东川发环境、世纪地和友爱洽谈后，上市公司于2020年8月31日举行第五届董事会第十次会议，对本次非揭露发行计划进行了恰当调整，依据调整后的非揭露发行计划，本次非揭露发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略出资者参加认购上市公司本次非揭露发行的股票。但世纪地和作为新鲜环境的第二大股东，将会自始自终在资源对接、技能研制等方面向上市公司供应支撑。

（2）世纪地和前次股份转让价格为9.08元/股，本次非揭露发行股票认购价格为4.84元/股。请你公司结合二者差异以及世纪地和身份状况，阐明以“锁价”方法向世纪地和非揭露发行股票的原因及必要性，相关定价组织是否有利于保护上市公司及中小出资者利益。请独立董事和监事宣布定见。

回复：

一、本次非揭露发行计划调整后，世纪地和不再参加认购本次非揭露发行的股票

归纳考虑现在非揭露发行相关监管方针及上市公司实践状况，经与股东川发环境、世纪地和友爱洽谈后，上市公司对本次非揭露发行计划进行了恰当调整，依据调整后的非揭露发行计划，本次非揭露发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略出资者参加认购上市公司本次非揭露发行的股票。

二、前次股份转让及本次非揭露发行均是股东或上市公司依据其时环境的客观状况作出的独立判别，两次事项不具有相关性

（一）自前次股份转让以来，商场环境及上市公司股价已产生较大改动

川发环境与世纪地和《股权转让协议》签署日期为2019年4月28日，协议转让价格以协议签署前60个生意日均价确以为9.08元/股，定价方法合理公允。

自前次股份转让以来，因商场环境及外部要素等影响，上市公司股价已产生较大改动，较2019年跌落较多。本次上市公司与世纪地和原签署的《附条件收效的股份认购协议》签署日期为2020年8月12日，对应发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日（上市公司第五届董事会第八次会议抉择布告日）前20个生意日（不含定价基准日）公司A股股票生意均价的80%。从法令视点，该发行价格的确认方法契合相关法令法规的规矩；从商场视点，该发行价格为近期上市公司股价的实在反映。

因为前次股权转让协议签署日（2019年4月28日）至审议原非揭露发行计划的董事会抉择日（2020年8月12日）时刻跨度较长，二级商场环境产生了较大改动，因而本次发行价格与前次股权转让价格存在必定差异具有合理性。

（二）自前次股份转让以来，方针法规已产生较大改动

世纪地和与川发环境签署股份转让协议的日期为2019年4月28日，我国证监会《上市公司证券发行办理办法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》等再融资法规修订征求定见稿的布告日为2019年11月8日，正式稿的布告日为2020年2月14日。世纪地和2019年4月转让股权时，再融资相关法规没有修正，其在其时转让相关股权是依据上市公司久远打开的独立抉择计划。

本次非揭露发行计划及修订后的发行计划均为上市公司结合现在监管方针、公司本身实践需求、商场状况所作出的契合法令、法规规矩的商场化抉择计划。

因而，世纪地和2019年转让操控权与2020年8月12日原拟认购非揭露发行股份为结合不一起点上市公司打开状况所作出的独立抉择计划。

三、本次非揭露发行为上市公司带来增量资金，有利于上市公司的久远打开，从而给中小股东带来愈加优厚的报答

本次征集资金出资项目环绕公司主运营务打开，契合国家相关的工业方针以及未来公司整体战略打开方向，具有较好的商场打开前景和经济效益，有利于进步公司的归纳实力，对公司的打开战略具有活跃效果。本次征集资金出资项目有助于优化公司事务结构，进步公司运营办理才能，进步公司盈余水平，并进一步增强公司的中心竞争力和抵挡危险的才能，完结公司的长时刻可持续打开，保护整体股东的久远利益。

四、前次股权转让及本次非揭露发行均实行了合法、必要的程序

（一）前次股权转让实行的程序

2019年4月22日，川发环境举行董事会，抉择赞同该次股份转让事宜。

2019年4月24日，四川打开举行董事会，抉择赞同该次股份转让事宜。

2019年4月28日，世纪地和举行股东会，抉择赞同该次股份转让事宜。

2019年5月24日，川发环境收到四川省国资委印发的《四川省政府国有财物监督办理委员会关于对四川打开部属公司国润环境收买新鲜环境项意图批复》（川国资规划[2019]20号），依据该批复内容，四川省国资委赞同川发环境协议收买世纪地和持有的新鲜环境25.31%股份（即273,670,000股股份）。

2019年6月17日，川发环境向上市公司转发国家商场监督办理总局出具的《运营者会集反垄断查看不施行进一步查看抉择书》（反垄断查看抉择[2019]204号）。

2019年7月5日，前次股权转让完结股份过户挂号手续。

（二）本次非揭露发行已实行的程序

本次非揭露发行A股股票相关事项现已上市公司第五届董事会第八次会议（相关董事已逃避表决）、第五届监事会第五次会议审议经过，修订后的非揭露发行A股股票相关事项现已上市公司第五届董事会第十次会议（相关董事已逃避表决）、第五届监事会第七次会议审议经过，独立董事均已宣布相关事前认可定见和独立定见。

四川打开、川发环境已别离举行董事会审议赞同川发环境认购公司本次非揭露发行的A股股票。

此外，本次非揭露发行计划提交上市公司股东大会表决时，相关股东将逃避表决，终究计划经过与否将由非相关股东表决状况抉择。

因而，前次股权转让及本次非揭露发行均严厉依照相关法令法规规矩及各方公司章程实行了合法、必要的程序。

五、独立董事和监事已宣布相关定见

1、世纪地和原为公司控股股东，于2019年将其对公司的操控权转让给川发环境，上述生意系依据公司久远稳健打开考虑。世纪地和原拟以战略出资者身份参加公司本次发行，系依据对公司未来打开的信息及持续对公司打开发挥奉献的考虑，不存在经过本次发行进步其在公司持股份额的景象。

2、公司本次以“锁价”方法非揭露发行股票，定价基准日、定价方法等均契合《上市公司证券发行办理办法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》等法令、法规、规章、标准性文件的规矩，公司举行董事会审议本次非揭露发行相关计划时，相关董事均已逃避表决，在上述计划提交公司股东大会审议时，相关股东仍将逃避表决，表决程序契合法令、法规、规章、标准性文件及公司章程的规矩。

3、本次非揭露发行将为公司未来的打开带来增量资金，有利于公司的久远打开，有利于为公司及公司中小股东带来愈加优厚的报答。

综上所述，公司独立董事、监事以为本次非揭露发行契合有关法令、法规、规章、标准性文件的规矩，具有合理性与必要性，有利于保护公司及中小股东的利益。

2、布告显现，世纪地和主运营务为环境污染办理职业企业的出资，其实践操控人张开元在环境污染办理范畴具有丰厚的职业经历、优质的职业资源，并取得多项环境污染办理范畴发明专利。请结合世纪地和主运营务及具有的资源状况，阐明世纪地和本身是否具有战略性资源，是否契合《监管问答》“一、关于战略出资者的根本要求”中“具有同职业或相关职业较强的重要战略性资源”“可以给上市公司带来世界国内抢先的中心技能资源”或“可以给上市公司带来世界国内抢先的商场、途径、品牌等战略性资源”等要求。

本次非揭露发行完结后，依照本次发行规划测算，世纪地和仍将持有公司15.40%的股份，仍为公司的第二大股东。世纪地和及其实践操控人张开元先生在环保范畴具有丰厚的客户资源、较高的研制实力，在2019年曾经作为上市公司控股股东和实践操控人期间、以及2019年7月今后的重要股东期间，对上市公司的客户开发、技能研制起到了较大的推进效果。张开元先生作为发明人曾参加了上市公司许多重要技能的研制，作为发明人累积为上市公司取得专利107项，其间发明专利27项（其间3项张开元先生为仅有发明人，24项张开元先生为榜首发明人），实用新型74项，PCT（专利协作公约）6项；张开元先生参加完结的《燃煤电站硫氮污染物超低排放全流程协同操控技能及工程使用》取得2019年度“国家科学技能进步奖”二等奖；这些专利和技能均与工业烟气处理、节能环保工业中心技能直接相关，极大地进步了公司的技能实力。

世纪地和作为上市公司的重要股东，虽然经审慎研讨后抉择不再参加认购上市公司本次非揭露发行的股票，但未来仍然会充沛发挥本身及张开元先生在技能资源、商场、途径等方面的优势，持续帮忙上市公司紧跟节能环保职业打开趋势，整合工业链资源，与上市公司一起追求两边和谐互补的长时刻一起战略协作利益；张开元先生将持续担任上市公司的首席技能专家，全面掌管上市公司的研制及技能晋级作业，不断强化上市公司中心竞争力和立异才能，进步上市公司的盈余才能。

3、布告显现，世纪地和拟认购金额上限为3.14亿元，资金来历为自有资金或自筹资金。请细化阐明世纪地和的资金来历，是否存在对外征集、代持、结构化组织或来历于上市公司的景象。请保荐组织和律师核对并宣布定见。

回复：

依据公司第五届董事会第八次会议审议经过的发行计划、世纪地和与公司于2020年8月12日签署的《附条件收效的股份认购合同》以及世纪地和出具的相关阐明，世纪地和原拟以自有资金认购公司向其非揭露发行的股份，不触及对外征集、代持、结构化组织或来历于上市公司的景象。

世纪地和成立于2001年，多年以来一起专心于对节能环保职业的出资，在2019年7月之前一向为公司的控股股东。经过多年的运营与打开，世纪地和积累了较强的资金实力；2019年下半年以来，世纪地和经过盘活、优化其名下财物，进一步增强了本身的资金实力。依据世纪地和供应的其到2020年6月30日的未经审计财政报表，世纪地和总财物为26.99亿元，其间货币资金约为5.30亿元；不存在长短期告贷。依据世纪地和供应的到2020年8月20日的《企业信用陈述》，世纪地和征信状况杰出，无告贷逾期或违约记载。

依据公司第五届董事会第十次会议审议经过的公司本次发行最新发行计划，世纪地和不再参加本次认购。

4、布告显现，本次非揭露发行征集资金悉数用于弥补流动资金及归还银行告贷，将相应添加你公司总财物和净财物规划，有助于节省公司财政费用。依据世纪地和与国润环境于2019年6月6日签署的《股份转让协议之弥补协议》，上市公司2019-2021年度经审计的净赢利每年均不低于4.5亿元，每年经评价的可变现财物净额不低于4.5亿元。请你公司弥补阐明上述协议的实行开展状况，并模仿测算本次非揭露发行对你公司成绩许诺期各年度财政状况和运营效果的影响，相关影响在核算成绩许诺时是否需予以除掉。

回复：

一、《股份转让协议之弥补协议》的实行开展

到本回复出具日，协议两边均依照《股份转让协议》及《股份转让协议之弥补协议》相关条款实行本身的职责，两边未出现存在争议、胶葛之事项。

针对世纪地和许诺的2019年上市公司净赢利未到达两边约好净赢利水平的状况，世纪地和严厉依照《股份转让协议之弥补协议》实行了成绩补偿职责，已于2020年5月按协议约好向川发环境足额支付了成绩补偿款。

二、本次非揭露发行对公司成绩许诺期各年度财政状况和运营效果的影响

（一）本次非揭露发行有利于改进公司的财政状况，增强公司盈余才能

依据上市公司调整后的非揭露发行计划，公司本次非揭露发行股票征集资金总额不超越158,000万元（含本数），征集资金扣除相关发行费用后将用于才智环境云途径及演示项目建造、研讨院及工业技能中心晋级、弥补流动资金及归还银行告贷。

本次征集资金出资项目环绕公司主运营务打开，契合国家相关的工业方针以及未来公司整体战略打开方向，具有较好的商场打开前景和经济效益，有利于进步公司的归纳实力，对公司的打开战略具有活跃效果。本次征集资金出资项目有助于优化公司事务结构，进步公司运营办理才能和技能研制实力，进步公司盈余水平，并进一步增强公司的中心竞争力和抵挡危险的才能，完结公司的长时刻可持续打开，保护整体股东的久远利益。

（二）本次非揭露发行对2020年公司财政状况和运营效果的影响

依据《股份转让协议之弥补协议》约好，上市公司2019-2021年度（以下简称“成绩许诺期”）经审计的净赢利每年均不低于4.5亿元，每年经评价的可变现财物净额不低于4.5亿元。

依据本次非揭露项意图现在预备开展及一般的审阅、发行节奏，估计本次非揭露发行征集资金到账时刻不会早于2020年底，因而，本次非揭露发行征集资金对公司2020年度财政状况和运营效果影响较小。

（三）本次非揭露发行对2021年公司财政状况和运营效果的影响

假定本次非揭露发行征集资金于2021年年头到账，在仅考虑本次非揭露发行征集资金的状况下，本次发行对公司2021年底财物状况影响的模仿测算如下：

单位：万元

依据上市公司调整后的非揭露发行计划，公司本次征集资金扣除相关发行费用后将用于才智环境云途径及演示项目建造、研讨院及工业技能中心晋级、弥补流动资金及归还银行告贷。假定本次非揭露发行征集资金于2021年年头到账并仅考虑征集资金对财政费用的节省效益，依照商场一年期借款基准利率测算，将为上市公司节省财政费用六千余万元。

三、本次非揭露发行计划对成绩许诺的影响

依据川发环境与世纪地和签署的《股份转让协议之弥补协议》规矩：

在川发环境不干涉上市公司正常运营（川发环境依法行使股东权力及依据该协议组织引荐董事、监事和高档办理人员并依法行使职权的在外），且在法令、法规、规章、标准性文件或管帐准则、上市公司适用的管帐方针未产生严峻改动的条件下，上市公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“成绩许诺期”）经审计的净赢利（指上市公司兼并财政报表范围内归属于母公司所有者的净赢利，且以扣除非经常性损益后孰低为准，如产生前述严峻改动的，应以除掉该严峻改动对净赢利的影响部分为准，该协议所述‘净赢利’如无特别约好，均为相同口径）每年均不低于4.5亿元。

世纪地和许诺，在成绩许诺期内，其每年经评价的可变现财物减去该等财物对应的负债、利息、商誉和其他费用后所取得的可变现财物净额不低于4.5亿元。若前述可变现财物净额低于4.5亿元时，在川发环境的要求下，世纪地和对差额部分应以其他等值财物进行补足。

上述约好为川发环境同世纪地和2019年股权转让事宜作出的自主约好，并非证券监管法规所要求的强制性规矩，亦与本次非揭露发行无关。一起，川发环境与世纪地和约好的成绩许诺系上市公司股东之间的商业约好，对上市公司不构成实质性影响，上市公司亦不承当任何补偿职责。就上述成绩许诺的约好，公司与股东进行开端洽谈后判别本次非揭露发行对公司财政状况和运营效果带来的影响需进行相应除掉，详细计划经川发环境及世纪地和洽谈后签定相应弥补协议进行约好，公司将依据有关法令、法规、规章、标准性文件的规矩及有权监管组织的要求，及时实行信息宣布职责。

5、请你公司结合非揭露发行股票事项的推进开展，充沛提示相关发行批阅危险。

回复：

公司本次拟向特定目标非揭露发行股票事适宜2020年8月12日、2020年8月31日别离经公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议审议经过。依据公司现在的发行计划，就本次非揭露发行股票事宜，公司已与认购目标川发环境签署了附条件收效的股份认购协议，公司已延聘保荐组织及法令顾问为本次非揭露发行供应服务，相关中介组织正在赶紧对公司与本次非揭露发行相关的状况打开尽职查询作业。

到本回复出具日，公司本次非揭露发行股票事宜需求取得国家出资企业的赞同、公司股东大会审议经过（包含赞同控股股东免于宣布要约）、国有财物监督办理组织赞同川发环境认购本次非揭露发行股票以及我国证监会的核准。公司本次非揭露发行股票事宜及现在的发行计划是否能取得上述赞同/核准、以及何时能取得上述赞同/核准均具有不确认性，公司在此特提请广阔出资者重视本次非揭露发行存在的批阅危险。

6、请你公司阐明本次非揭露发行的谋划、抉择计划进程，并自查你公司董事、监事、高档办理人员、持股5%以上股东及相关内情信息知情人在本次非揭露发行预案宣布前3个月内是否存在生意公司股票的景象。

回复：

一、本次非揭露发行的谋划、抉择计划进程

公司在谋划本次向特定目标非揭露发行股票事宜严厉依照相关法令、法规、规章、标准性文件、生意所规矩的要求实行了保密办法。公司本次非揭露发行股票的谋划、抉择计划进程如下：

2020年7月31日，公司中心办理层经评论，抉择为满意公司运营打开对资金的需求，拟依据公司的实践状况谋划向特定目标非揭露发行股票，并与川发环境、世纪地和的首要负责人进行了开端交流。

2020年7月31日，为赶快推进本次非揭露发行的作业，公司发动了保荐组织及法令顾问的选聘作业，并与上述中介组织的首要负责人进行了开端交流，了解其经办同类项意图作业计划等根本信息。

2020年8月6日，在确认了本次非揭露发行的相关中介组织后，公司发动了本次非揭露发行的发动会，参会人员包含公司为本次发行组成的项目团队、保荐组织及法令顾问首要负责人及作业人员，会上开端确认了本次非揭露发行的作业计划、时刻表。

2020年8月9日，川发环境举行榜首届董事会第十六次会议审议经过了相关股份认购事宜。

2020年8月9日，公司宣布举行第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议的告诉。

2020年8月10日，四川打开举行第三届董事会第七次会议审议经过了川发环境相关股份认购事宜。

2020年8月12日，公司举行第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议本次非揭露发行相关计划；同日，公司别离与川发环境、世纪地和签署了附条件收效的股份认购协议，与世纪地和签署了附条件收效的战略协作协议。

2020年8月24日，公司及世纪地和依据本身、商场、方针等实践状况，经审慎研讨，抉择世纪地和不再参加本次非揭露发行股票的认购，公司据此对本次发行计划进行调整。

2020年8月24日，川发环境举行榜首届董事会第十八次会议审议经过了发行计划调整后的股份认购事宜。

2020年8月27日，四川打开举行第三届董事会第九次会议审议经过了发行计划调整后川发环境相关股份认购事宜。

2020年8月28日，公司宣布举行第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议的告诉。

2020年8月31日，公司举行第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议修订后的本次非揭露发行相关计划；同日，公司与川发环境签署附条件收效的股份认购协议，并与世纪地和签署了附条件收效的股份认购协议及附条件收效的战略协作协议的停止协议。

二、公司董事、监事、高档办理人员、持股5%以上股东及相关内情信息知情人在本次非揭露发行预案宣布前3个月内是否存在生意公司股票的景象

公司于2020年8月14日初次揭露宣布了本次非揭露发行相关信息。依据相关主体自查以及公司向我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司请求查询取得的效果，公司董事、监事、高档办理人员、持股5%以上股东及相关内情信息知情人在本次非揭露发行预案宣布前3个月内仅存在一人生意公司股票的景象，详细如下：

于晓玲系世纪地和股东暨履行董事张峥女士之母亲，张峥女士于2020年7月31日在公司与世纪地和协商谋划本次非揭露发行股票事宜时知悉本次非揭露发行事宜，本公司已在协商谋划时奉告张峥女士对本次非揭露发行相关信息负有保密职责，不得使用内情信息生意或主张别人生意公司股票，并依照规矩进行了内情信息知情人挂号。2020年8月6日，依据公司核对相关内情信息知情人及其近亲属生意公司股票的组织，张峥女士奉告其母亲于晓玲女士需查询近6个月生意公司股票的记载，于晓玲女士于此时方知晓公司谋划本次非揭露发行股票事宜。在知晓公司谋划本次非揭露发行股票后至公司布告本次非揭露发行董事会抉择之日，于晓玲女士未再生意公司股票。

依据张峥女士及于晓玲女士出具的书面阐明，于晓玲女士上述生意新鲜环境股票系其个人的正常出资行为，相关证券账户因为晓玲女士自己开立、持有并操控。张峥女士或本次非揭露发行的其他内情信息知情人并未向于晓玲女士泄漏本次非揭露发行的相关信息或其他内情信息，亦未以明示或暗示的方法向于晓玲女士作出生意公司股票的指示。于晓玲女士上述生意公司股票的行为，系其自己依据证券商场业已揭露的信息并依据个人判别而独立作出的出资抉择计划和出资行为，其在进行上述股票生意时对本次发行的相关信息不知情，不存在使用内情信息进行股票生意的景象。

依据相关内情信息知情人的自查，自2020年8月14日至本回复布告日，相关内情信息知情人不存在生意公司股票的景象。