财务预算报告-漏夜“闪辞”！多名大学教授连夜辞任独董 发生了什么？康美案余威显现 10万年薪“背上”亿级债务？ – 财经

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独董这个活儿越来越欠好干了。

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券商我国记者翻阅近来上市公告发现，近期独立董事辞去职务的公告猛然增多了起来，而且大都辞去职务的独董任期没有到期。而本年恰好是我国独董准则诞生20周年。

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值得一提的是，近两日多位大学教授辞去了其在上市公司的独立董事职务。比方11月17日辞去职务的辽宁成大独董谢德仁，现任清华大学经济办理学院会计系教授，本年8月份刚刚成为辽宁成大独立董事，就在日前仓促辞去职务。华电动力的独立董事孙健，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，也在11月18日宣告辞去独立董事，其2020年从公司取得的税前酬劳总额为6.32万元。开山股份的独立董事史习民，为浙江财经大学会计学教授，于本年5月成为开山股份独立董事，也于18日辞去职务。

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独董的成批辞去职务或受康美案极大影响。近来，康美案一审判定出炉，康美药业作为上市公司承当24.59亿元补偿职责，此外5名独立董事被判巨额连带补偿职责，补偿金额将高达1.23亿元或2.46亿元，远超其任职期间在康美所获薪酬。令商场注目的是，康美这5名追责独董中就有4名为大学教授。

独立董事掀起“辞去职务潮”

曩昔一周，光是公告董事/独立董事辞去职务就忙坏了不少A股上市公司。

依据券商我国记者大略计算，自11月8日以来两周的时刻内，光是公告公司董事、独立董事辞去职务的上市公司就有数十家。其间约30家公司公告独立董事辞去职务，而且多为任期未满就仓促宣告辞去职务，导致许多公司董事会独立董事人数低于法定最低份额要求。

证券时报数据中心计算显现，2021年独董辞去职务人数现在已改写近年来的新高，超越700人。2018年至2020年，每年独董辞去职务人数别离为503人、497人、679人。按月来看，本年5月、6月曾呈现一阵独董辞去职务顶峰，当月别离有136名、84名独董辞去职务。

有从事上市公司合规、信息发表咨询的人士向券商我国记者表明，近期独立董事“辞去职务潮”或遭到康美案影响。“究竟一般独董的补贴其实一年或许也就10来万，可是像康美那样的造假其实作为独董很难发现的。特别此次康美是特别代表人诉讼，独董在其间承当的职责也比较大。对独董来说，他们承当的危险有点高，因而导致近期辞去职务增多。”

康美案5名独董被追责，4名为大学教授

在广州中院对康美药业做出的一审判定中，上市公司需承当24.59亿元的民事补偿，一起对包含实控人马兴田在内的21名高管以及审计组织明晰了相应的职责承当份额。其间实控人马兴田等6人承当100%，广东正中珠江会计师事务所及其合伙人、签字会计师杨文蔚承当100%，其他的董监高别离承当20%、10%、5%不等的职责。

其间就包含5名时任独立董事。其间，江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承当10%的连带补偿职责，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平两人只在2018年半年报中签字，被判承当5%的连带补偿职责，对应金额1.23亿元。

来历：《广东省广州市中级人民法院民事判定书》(2020)粤01民初2171号

值得一提的是，这五位被追责的独立董事中有4名为大学教授。别离为，李定安先生(华南理工大学教授)、张弘先生(西南政法大学教授)、郭崇慧先生(大连理工大学教授)、张平先生(华南理工大学副教授)。

不过，巨额连带职责之下，独立董事在公司任职期间取得的酬劳却不高。详细来看：

李定安，2007年1月至2015年任华南理工大学工商办理学院教授，2012年5月至2018年5月，任康美药业独立董事；2018年5月至2020年10月，担任公司监事。2018年-2020年从康美药业取得的税前酬劳别离为14.84万元、14.84万元、16.8万元，算计46.48万元。

张弘，西南政法大学办理学院副教授，2015年6月至2018年5月任独立董事，2017年、2018年从康美药业取得的税前酬劳别离为7.39万元、3.7万元，算计11.09万元。

张平，现华南理工大学工商办理学院副教授，2018年5月至2020年6月2日，担任公司独立董事。2018年-2020年从康美药业取得的税前酬劳别离为7万元、12.01万元、5.09万元，3年算计约24.1万元。

郭崇慧，现任大连理工大学办理科学与工程学院教授，2018年5月起任独立董事，2018年-2020年从康美药业取得的税前酬劳别离为7万元、12.01万元、12万元，算计31.01万元。

多名大学教授连夜辞去职务！

券商我国记者还注意到，近期许多大学教授辞去了其在上市公司兼任的独立董事职位。

比方11月17日辞去职务的辽宁成大独董谢德仁，现任清华大学经济办理学院会计系教授，本年8月份刚刚成为辽宁成大独立董事，就在日前仓促辞去职务。华电动力的独立董事孙健，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，也在11月18日宣告辞去独立董事，其2020年从公司取得的税前酬劳总额为6.32万元。开山股份的独立董事史习民，为浙江财经大学会计学教授，于本年5月成为开山股份独立董事，也于18日辞去职务。

一直以来，高校盛产“独董”也成为“独董生态”中共同的景色。一位上市公司董事向券商我国记者表明：“教授们需求功利，上市公司需求专业背书，算是一个比较合理的双赢挑选。”

北京市中伦律师事务所合伙人张启祥向券商我国记者表明，对高校教师担任上市公司的独立董事，教育部和监管部分有一些明晰的规矩，比方担任党政领导干部、处级以上职务的教师，就不能够担任独立董事，这从任职资历层面做了一些有用束缚和扫除。

他说到，高校教师担任独立董事，从合理性来说，确实有一些优势和便利性，比方工作专业布景、财会常识堆集，许多高校教师都是各自范畴的专家和学者，自身也能给企业赋能。而且，因为其高级常识分子的担任，社会往往寄予更多的独立性等待。当然也有一些坏处，比方许多高校教师，因为做理论研讨更多，实务经历相对单薄，假如对企业运营和标准运转了解不行，履职时就有限制。

康美案终究的落槌，或许也促进一些高校教授做出了辞去独董的决议。

详细来看，11月17日，辽宁成大发布了关于独立董事辞去职务的公告。公告称，公司董事会于2021年11月15日收到独立董事谢德仁先生的辞去职务请求。谢德仁先生因个人原因，请求辞去公司第十届董事会独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与查核委员会委员职务。辞去职务后，谢德仁先生不在公司担任任何职务。谢德仁先生的辞去职务将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低份额要求。

辽宁成大此前公告显现，谢德仁，男，1972年1月生，厦门大学办理学(会计学)博士。曾任我国证监会第17届发行审阅委员会委员，我国财政部榜首届企业会计准则咨询委员会成员，中华人寿保险股份有限公司独立董事，华夏基金办理有限公司独立董事，朗新科技股份有限公司独立董事。现任清华大学经济办理学院会计系教授，我国财政部第二届企业会计准则咨询委员会委员，清华控股有限公司及清华大学财物办理有限公司监事会主席，恒泰证券股份有限公司独立董事，北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，青岛创别致智科技集团股份有限公司独立董事。

值得一提的是，在辽宁成大8月19日的公告中，推举谢德仁先生为公司第十届董事会董事、审计委员会主任委员、薪酬与查核委员会委员、提名委员会委员等方案刚刚被经过。也就是说，就任刚刚3个月，谢德仁就火速辞去职务。

又比方，华电动力于11月18日公告称，公司董事会近来收到独立董事孙健先生的书面辞呈，因个人原因，孙健先生请求辞去公司独立董事职务，一起不再担任董事会审计委员会主任委员和薪酬与查核委员会委员。

券商我国记者查阅华电动力2020年年报发现，孙健，1982年出世，博士，曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授，现任中央财经大学会计学院副院长、教授。孙健任期开始日为2020年5月21日，任期停止日期为2023年5月20日。一起年报显现孙健2020年从公司取得的税前酬劳总额为6.32万元。

11月18日，开山股份公告称，公司董事会于11月18日收到公司独立董事史习民先生递送的书面辞去职务报告，史习民先生因个人原因，请求辞去公司第五届董事会独立董事职务，一起同时辞去其在董事会部属专门委员会所担任的审计委员会召集人及薪酬与查核委员会委员职务。史习民先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。史习民先生的辞去职务将导致公司独立董事人数低于公司董事会成员人数的三分之一。

记者查阅过往公告发现，史习民先生，1960年6月出世，我国国籍，无境外永久居留权，办理学博士，浙江财经大学会计学教授，现兼任浙江京新药业股份有限公司独立董事。据悉，史习民先生原定任期为2021年5月7日至第五届董事会届满之日。

独董职责确定引重视

在康美案此次判定中，业界关于一般董监高以及兼职外部独立董事的职责确定问题的重视颇高。据悉，A股上市公司15000余名独董薪酬差异较大，均匀年薪仅8万元左右。假如不小心遇到像康美这样的造假公司，动辄上亿的连带补偿职责，与所获薪酬的差异实在是过于巨大。

担任万科、格力电器、中光学、柔宇科技四家公司独立董事的刘姝威则揭露表明：“独立董事要对投资者负职责，我赞同担任独立董事的公司都是我充沛了解，多年盯梢相关揭露材料的公司。担任独立董过后，对有关材料呈现疑问，我有必要问询上市公司相关部分，直至彻底清楚停止。”

“关于康美药业如此显着的造假行为，而且言论现已揭露质疑，作为康美药业的独立董事不应该辨认不出来。我国有关法令法规现已明晰规矩独立董事的权力和职责。关于康美药业肆无忌惮的造假行为，作为独立董事无动于衷！已然没有实行法令法规赋予的权力和职责，遭到法令的制裁，委屈吗？”刘姝威在其署名文章中说道。

“依据咱们的经历，在恰当长的一段时刻里，我国法院很少真实判定上市公司一般董监高、外部独立董事承当证券虚伪陈说连带补偿职责。但近年来，包含咱们自己署理的案子以及其他几起引发商场热议的案子中，均呈现了判定一般董监高、外部独立董事承当连带职责的状况。咱们在办案过程中实在体会到，对上市公司一般董监高特别是外部董事虚伪陈说职责确实定是一个极难掌握、处理的问题，也是值得监管组织和司法机关妥善考虑的问题。”金杜律师事务所合伙人杨婷、夏东霞律师表明。

金杜杨婷律师和夏东霞律师以为，固然，法令有对大众公司信息发表的要求，也对大众公司董监高履职的勤勉尽责职责、对大众公司的内涵制衡机制设置了相应规矩。可是，上市公司恰当一部分董监高实践上就是一般的“打工人”，其对财政、法令方面的知道、了解、乃至灵敏程度很难做到“全知全能”。且若论身份，恰当一部分上市公司的一般董监高和独立董事都是一个“一般人”，他们或是工作经理人，或是企业的老职工，亦或是教师、技术人员、工作专家以相似“参谋”的身份担任独立董事。法院的判定或许看起来是10%、5%乃至更低的连带职责规模份额，但真实转化到补偿金额上，那就是绝大大都一般家庭难以承受之重。

A股“独董”生态待变

我国“独董”准则诞生于2001年，至今现已走过20个年初。康美案终究的落槌，也让A股“独董生态”产生巨震。

《证券时报》此前报导中指出，5名独立董事被判巨额连带补偿职责，亦属A股商场初次，颇具震撼性，有望成为独立董事准则完善的一个关键。

一位上市公司董事向券商我国记者表明：“从独董准则的坏处来说，因为实践操控人权力过大，独董一般也不愿意唱反调，不是准则性问题一般都略过、跟着投票。究竟投反对票还需求陈说理由，更花时刻也更费事。这次事情之后，这个状况应该会有所改善，咱们会对独立董事这份职责有更明晰的认知。”

自媒体“法经笔记”的作者Panda君撰文表明：“当时的独董准则面临着几对典型的对立：较低的归纳收益和较高的职责之间的对立；较低的话语权和较高的社会希望之间的对立；较低的参加性与较高的专业本质要求之间的对立，而这一判定对整个独董准则而言又是一次巨大的轰动，当然也再次供给了咱们调查和考虑的一个重要时机。”

Panda君表明，独董面临着以下现状：

榜首，独董缺少满足的履职鼓舞。一年10万元左右的独董薪酬关于较高本质的专业组织专家而言现已缺少满足的吸引力。

第二，独董的知情权保证缺少。独董经常反映缺少了解公司信息的途径，也呈现了多起独董因为知情权无法得到保证而辞去职务的事例。

第三，独董的履职时刻和履职要求不甚明晰，现在独董最多兼职数量是5家。因为缺少详细的履职要求，独董尽责现在只能依托自觉。

金杜杨婷律师和夏东霞律师表明，或许应当回头审视一下20年前我国引进上市公司独立董事准则的初衷，也有必要审视一下我国上市公司独立董事准则现在的运转现状。一言以蔽之，在现在状况下，我国法令对外部独立董事的功用、效果的认知投射到实践中，确实很难用一句“外部董事与内部董事负有相同的忠诚、勤勉职责”来构成对其归责的判别。故关于上市公司一般董监高、特别是外部董事的职责追查应当慎重，不宜作泛化处理。在这一问题上的考虑和准则建构，应该还有比较长的一段路要走。

北京市中伦律师事务所合伙人张启祥表明，单说准则建造层面，现在的规矩对独立董事的权限与履职、职责和职责，其实是有比较明晰的规矩和明晰的组织，准则建造现已比较完善了。“我了解实践中呈现的一些问题，更多仍是在履行层面。一是许多上市公司并没有真从公司办理层面实践发挥独立董事的效果，愈加需求他们敞开地欢迎独立董事参加公司办理，承受监督、查看和问询等，并供给履职保证，充沛发挥外部董事的效果。二是一些独立董事，自身或怠于行使权力，或抹不开体面，或不具备履职才能，使得准则虚设了。”

张启祥说到，假如未来要从准则上优化，可从四方面考虑：

一是对独立董事任职进行强化。比方除了现在的财政布景的董事要求外，能够考虑强制要求一名独立董事是了解上市公司地点工作的人士，比方有理论和实务研讨布景。假如外部董事懂任职公司地点工作的状况，更简单供给协助发现问题，这样或许能够补偿财会以及其他专业布景的独立董事的缺少。

第二，要合理进步独立董事的薪酬。现在绝大部分的企业给独立董事的薪酬有限，和规矩自身，与商场等待的履职要求不太匹配，需求恰当进步他们的薪酬，一是添加鼓舞，二也与未来的危险相匹配。

第三，能够考虑监事会和外部董事的联动。现在，或许在上市公司失灵的不仅是独立董事，还有监事会。要对上市公司、对内部董事、对实践操控人和控股股东构成监督和有用束缚，能够考虑从这方面联动，构成合力。详细做法上还要进行更多考虑和讨论，比方多少份额的独立董事由监事会来提名，对监事会的提名，董事会有必要提交股东大会审议。

第四、要鼓舞和推进独立董事发挥效果，也要为他们履职供给合理的保证。比方，强制性的董事职责险，以及在规矩中对独立董事的免责事由等有关问题予以明晰规矩，并在监管部分的有关法律实践中一致标准。