jtyh-永福股份变更实控人 深交所问是否影响控制权稳定性 – 财经

深圳证券交易所站日前发布关于对福建永福电力规划股份有限公司的重视函(创业板重视函〔2021〕第445号)。2021年10月15日，福建永福电力规划股份有限公司(简称“永福股份”，300712.SZ)发布关于一起举动听联系拟到期免除暨拟改变实践操控人的提示性公告。

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福建永福电力规划股份有限公司的控股股东为福州博宏出资办理有限公司(以下简称“博宏出资”)、福州永福恒诚出资办理股份有限公司(以下简称“恒诚出资”)和福建省永福博发出资股份有限公司(以下简称“博发出资”)，算计直接持有永福股份46.89%的股份，其间，博宏出资、恒诚出资、博发出资别离持有永福股份份额为25.3621%、19.4276%、2.1036%。恒诚出资和博发出资系永福股份的职工持股渠道，博宏出资系博发出资的全资子公司。《一起举动协议》到期前，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议作为永福股份的一起实践操控人经过博宏出资、恒诚出资、博发出资算计操控公司46.89%的股份。

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公司的实践操控人林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议于2016年3月10日一起签署了《一起举动协议》，约好协议有用期为自该协议签署之日起至永福股份股票上市之日起满48个月时停止；有用期期满，如各方无异议，主动续期三年。依据协议约好，公司一起实践操控人的一起举动联系于2021年10月30日到期。公司于近来收到公司实践操控人林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议一起出具的《关于不再续期一起举动协议的承认函》，承认一起举动协议于2021年10月30日到期后不再续签，各方的一起举动联系到期免除。

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一起举动联系到期免除后，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议不再为公司的一起实践操控人，各自别离持有博宏出资、恒诚出资、博发出资的股权份额坚持不变；控股股东博宏出资、恒诚出资、博发出资持有公司的股份数量和份额坚持不变，仍为公司的控股股东；公司实践操控人由林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议改变为林一文。

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2021年10月11日，博发出资、恒诚出资举行股东大会对其公司章程进行修订，首要变化如下：

博发出资、恒诚出资推举董事时为等额推举，在博发出资、恒诚出资单一持股份额最高的股东(即林一文)有权提名过半数以上的董事座位；与永福股份、博宏出资的相关事项仅需提交至博发出资、恒诚出资的董事会审议，相关事项包含但不限于向其向其行使董事、监事提名权，向其行使股东提案权，到会股东大会并行使表决权等。

经过上述的组织，林一文作为博发出资、恒诚出资单一持股份额最高的股东，可以实践操控博发出资、恒诚出资的董事会，且将因而操控博宏出资、恒诚出资、博发出资对永福股份相关事项的表决，然后操控永福股份。

一起原一起举动听、原一起实践操控人季征南、王劲军、宋发兴先、钱有武、卓秀者、卢庆议以及博发出资其他32名股东、恒诚出资其他26名股东于2021年10月15日签署《关于不与别人树立一起举动联系且不追求公司操控权的许诺函》，许诺其直接或许直接持有博宏出资、恒诚出资、博发出资、永福股份中任一公司的股份和/或出资权益期间，不会与别人树立一起举动联系，不会经过任何方法追求或帮忙除林一文之外的第三方追求博发出资、恒诚出资的实践操控权，而且不会参加任何或许影响林一文作为博发出资、恒诚出资实践操控人位置的活动。

博发出资、恒诚出资未签署《关于不与别人树立一起举动联系且不追求公司操控权的许诺函》的股东的算计持股份额均低于林一文的持股份额。

综上，《一起举动协议》到期后，博宏出资、恒诚出资、博发出资的实践操控人将改变为林一文，公司的控股股东仍为博宏出资、恒诚出资、博发出资，林一文将经过博宏出资、恒诚出资、博发出资实践操控永福股份。故，永福股份的实践操控人将改变为林一文。

11月2日，永福股份发布关于公司实践操控人改变的提示性公告。福建永福电力规划股份有限公司实践操控人林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议签署的《一起举动协议》已于2021年10月30日到期，依据前述人员向公司出具的《关于不再续期一起举动协议的承认函》，前述人员的一起举动联系自《一起举动协议》到期之日起免除。

《一起举动协议》到期前，公司的实践操控人为林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议；《一起举动协议》到期后，公司的实践操控人改变为林一文。

深圳证券交易所指出，永福股份于2021年10月15日发表《关于一起举动听联系拟到期免除暨拟改变实践操控人的提示性公告》，并于11月2日发表《关于公司实践操控人改变的提示性公告》及相关股东权益变化报告书，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议等八名自然人于2016年3月10日经过签署《一起举动协议》成为公司的一起实践操控人，并经过福州永福恒诚出资办理股份有限公司(以下简称“恒诚出资”，职工持股渠道)、福建省永福博发出资股份有限公司(以下简称“博发出资”，职工持股渠道)和福州博宏出资办理有限公司(以下简称“博宏出资”，博发出资全资子公司)算计操控公司46.89%的股份。该一起举动协议已于2021年10月30日到期，到期后不再续签，各方的一起举动联系到期免除。

请阐明若后续季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议将直接或直接持有的博发出资、恒诚出资、博宏出资、永福股份中任一公司的股份和/或出资权益转让至其他方，其他方是否将继承上述不与别人树立一起举动联系且不追求公司操控权的许诺。上述相关股份转让行为是否会影响永福股份操控权稳定性。请律师核对并发表清晰定见。

以下为原文：

关于对福建永福电力规划股份有限公司的重视函

创业板重视函〔2021〕第445号

福建永福电力规划股份有限公司董事会：

你公司于2021年10月15日发表《关于一起举动听联系拟到期免除暨拟改变实践操控人的提示性公告》，并于11月2日发表《关于公司实践操控人改变的提示性公告》及相关股东权益变化报告书，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议等八名自然人于2016年3月10日经过签署《一起举动协议》成为公司的一起实践操控人，并经过福州永福恒诚出资办理股份有限公司(以下简称“恒诚出资”，职工持股渠道)、福建省永福博发出资股份有限公司(以下简称“博发出资”，职工持股渠道)和福州博宏出资办理有限公司(以下简称“博宏出资”，博发出资全资子公司)算计操控公司46.89%的股份。该一起举动协议已于2021年10月30日到期，到期后不再续签，各方的一起举动联系到期免除。

一起，相关各方做出如下组织：一是控股股东博发出资、恒诚出资于2021年10月11日举行股东大会对其公司章程进行修订，修订内容首要为博发出资、恒诚出资推举董事时为等额推举，在博发出资、恒诚出资单一持股份额最高的股东(即林一文)有权提名过半数以上的董事座位；与上市公司、博宏出资的相关事项仅需提交至博发出资、恒诚出资的董事会审议，相关事项包含但不限于向上市公司行使董事、监事提名权，向上市公司行使股东提案权，到会股东大会并行使表决权等。二是季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、卢庆议等6名原实践操控人以及博发出资其他32名股东、恒诚出资其他26名股东于10月15日签署《关于不与别人树立一起举动联系且不追求公司操控权的许诺函》。经过上述组织，公司实践操控人由林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议改变为林一文，林一文经过博宏出资、恒诚出资、博发出资实践操控公司。

我部对此表明重视，请你公司向相关方核实并就以下事项进行弥补阐明：

1。请具体阐明本次实践操控人改变前后，你公司控股股东博发出资、恒诚出资、博宏出资层面公司章程、三会议事规矩等内部规章制度的内容及修订状况以及董事会、监事会的构成及改组状况，林一文能否经过操控三名股东完成对上市公司的有用操控。请律师核对并发表清晰定见。

2。到现在，林一文持有博发出资26.3168%股权，持有恒诚出资39.903%股权。

(1)请结合你公司控股股东层面的股东人数、股权散布和办理结构，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议在你公司的任职状况，具体阐明《一起举动协议》到期免除后，如控股股东未修订其公司章程，相关方未签署《关于不与别人树立一起举动联系且不追求公司操控权的许诺函》，林一文是否仍能对你公司完成操控。

(2)请进一步阐明本次实践操控人的改变是否归于经过协议组织方法收买上市公司，具体阐明本次实践操控人改变是否触及要约收买职责，是否存在躲避要约收买职责的景象。

(3)请律师对以上事项持续核对并发表清晰定见。

3。请阐明本次实践操控人改变完成后，公司控股股东是否需恪守《上市公司收买办理办法》第七十四条规矩。请律师核对并发表清晰定见。

4。请阐明《简式权益变化报告书》中关于信息发表职责人在上市公司中具有权益的股份变化状况是否契合《上市公司收买办理办法(2020年批改)》第十二条的相关规矩。请律师核对并发表清晰定见。

5。请阐明若后续季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议将直接或直接持有的博发出资、恒诚出资、博宏出资、永福股份中任一公司的股份和/或出资权益转让至其他方，其他方是否将继承上述不与别人树立一起举动联系且不追求公司操控权的许诺。上述相关股份转让行为是否会影响你公司操控权稳定性。请律师核对并发表清晰定见。

6。你公司以为需求阐明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面阐明，在2021年11月9日前将有关阐明资料报送我部并对外发表，并抄送福建证监局上市公司监管处。一起，提示你公司：上市公司有必要依照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规矩》，仔细和及时地实行信息发表职责。上市公司的董事会全体成员有必要确保信息发表内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并就其确保承当单个和连带的职责。

特此函告。

创业板公司办理部

2021年11月2日