(大牛)经济日报：资本市场生态系统健康有序演化

经济日报

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1986年9月底，中国首个证券交易柜台—上海静安证券业务部开张，主要交易飞乐音响和延中实业2家公司的股票，标志着中国从此有了股票交易。如今，上海地区券商营业部及分公司数量达887家，全国证券公司营业部及分公司的数量达12017家，30多年里发展速度惊人。

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在解放思想、大胆尝试的发展理念指导下，已近“而立之年”的中国资本市场，股票市值、债券市值、投资者人数、日均交易额等指标均在全球名列前茅。资本市场的生态系统也从脆弱走向稳健。

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从17世纪著名的“郁金香泡沫”，到华尔街《梧桐树协议》的产生，从全球资本市场发展历程看，无论是全球性还是国家性的金融萌芽，大都是应该具备金融生态体系的自我调节性和自我反馈性。我国资本市场建立29年来，将规范券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的行为与完善资本市场基础制度改革一并统筹设计，把好市场入口关，保护投资者合法权益，推动资本市场生态系统有序健康演化。

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把好资本市场“入口关”

保荐制度最早由英国伦敦证券交易所于1995年在其新开设的成长型公司板块——AIM市场(另类投资市场，创业板)中引入。在借鉴美国的基础上，我国《证券法》等法律授予证监会对证券市场各参与主体进行监管的权力。中国证监会不仅对证券公司具有监管权，还有权会同有关主管部门制定各证券服务机构(包括资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等)从事证券服务业务的管理办法，依法对其进行监督管理，并有权惩戒。

北京大学法学院教授郭雳表示，事实上，自2006年修订后的《证券法》实施以来，证监会及有关部门发布了一系列规范证券市场中介机构的法律文件，如2007年财政部和证监会联合发布的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务的通知》、司法部和证监会联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，以及最高人民法院发布的《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》等。

与此同时，中国内地又参考英国和中国香港地区市场的做法，近年来积极引入了保荐制度。中国证监会于2003年发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》(现已修订为《证券发行上市保荐业务管理办法》2009年版)，修订后《证券法》第11条、第49条进一步明确规定了证券发行、上市保荐制度。

保荐机构、审计机构、法律服务机构、资产评估机构等，是企业IPO、并购重组不可或缺的中介机构，被形象地称作证券市场“看门人”。在以充分的信息披露为核心的资本市场，中介机构诚实守信、勤勉尽责是解决上市公司和投资者之间信息不对称的重要制度安排。中介机构“看门人”角色发挥的好坏，直接影响发行新股与并购重组的质量以及投资者切身利益，关系到资本市场的健康发展。一段时间以来，针对中介机构和从业人员违规问题仍然比较突出的情况，证监会按照从严监管工作方针，始终把证券中介机构作为监管执法的重点对象，在持续开展日常监管、核查检查的同时，严厉查处相关违法失职行为，督促证券中介机构归位尽责。

“只有严格监管下的发展，才是可持续发展，才是高质量发展，才能培育具有国际竞争力的证券中介服务机构。”招商证券合规总监胡宇告诉记者。他以科创板举例表示，强化保荐机构的尽职调查范围，采取多种尽调手段，才能力求被保荐的企业符合科创板的定位要求、发行上市条件和信息披露的真实、准确、完整。

立信会计师事务所执行总裁杨志国认为，作为会计师事务所要正确区分上市公司和证券服务机构的责任，利用独立的第三方力量把责任区分开。要认真审计财务报表和财务报告以及招股说明书，出具审查报告，做好风险控制。

投资者保护摆上重要位置

公司上市后，信息披露是资本市场健康发展的基石，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员应当严格依法依规履行信息披露义务。这就需要券商、会计师事务所、律所等中介机构的督导与把关，切实保护投资者合法权益。

强化会计师事务所、券商等中介机构责任。北京理工大学公司治理与信息披露中心主任张永冀表示，会计师事务所及其注册会计师在执业过程中应当充分关注审计风险，审慎接受业务委托，切实履行审计责任，按照审计准则的规定，以风险为导向，点出问题、警示风险，提高上市公司信息披露质量，切实承担起财务信息“看门人”的职责。券商等证券经营机构应以诚信为本，设立违法违规操作的“防火墙”；杜绝内部管理混乱、合规风控失效、违规事项多发等问题，提升员工合法合规意识，加大法律法规、职业道德相关的培训力度，让守法、勤勉、尽责成为每一位券商工作人员的核心工作理念。

强化投资者教育，加大对投资者尤其是中小投资者的保护力度，需要倡导价值投资理念。一方面，监管层应始终坚持监管服务并重，考虑创设由信披违法违规罚金组成的资本市场信披基金，补偿投资者损失，从而引导并规范市场参与者行为，倡导价值投资理念。另一方面，要更全方面、更有效地开展投资者教育与服务，扎实做好投资者诉求处理，进一步推动完善投资者赔偿救济机制，深化投教服务活动，畅通投资者权利行使渠道，提高投资者自我保护意识和风险防范能力。

随着科创板的来临，中介机构加强投资者教育更显得尤为重要。“我们已经根据《关于科创板投资者教育与适当性管理相关事项的通知》要求，制定了《科创板投资者教育工作细则》，为投资者提供客观专业的投资者教育服务，做好投资者的预期引导，防止过度投机炒作科创板。在为投资者开通科创板股票交易权限前，将要求投资者签署《科创板股票交易风险揭示书》，提示投资者关注科创板投资风险。”中信证券合规总监张国明表示。

完善制度改革需更进一步

目前，全面深化资本市场改革方案已基本成型，A股市场即将在基础制度改革等方面迎来一系列重磅利好。

今年3月下旬，中国证监会成立全面深化资本市场改革领导小组，并制定了相应工作机制，确定了11个方面的重点改革课题开展研究。日前，证监会在京召开全面深化资本市场改革工作座谈会，布置全面深化资本市场改革12条重点任务。

具体来看，充分发挥科创板试验田作用，总结推广科创板行之有效的制度安排，稳步实施注册制，完善市场基础制度；推进创业板改革，加快新三板改革，完善多层次资本市场体系；制定并实施推动提高上市公司质量行动计划，优化上市公司发展生态，力争用几年时间使上市公司质量有较大提升；从资金来源、业绩考核、投资渠道、监管安排等方面入手，为更多中长期资金入市提供机制支持；推动加快证券法修订，探索建立具有中国特色的证券集体诉讼制度，推动修订刑法，大幅提高欺诈发行、上市公司虚假披露信息等行为的违法成本，坚决打击说假话、做假账的违法违规行为等。

日前，证监会已发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，并就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见，助力建立高效的并购重组制度，规范上市公司并购重组行为。

为落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》。《特别规定》坚持市场化、法治化原则，突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。

证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。《若干规定》主要内容包括：一是明确分拆试点条件。对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。二是规范分拆上市流程。上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息，履行股东大会特别决议程序，分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。三是加强对分拆上市行为的监管。强化中介机构职责，由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。

川财证券研究所副所长冯钦远建议，在制度安排层面，建议根据中国资本市场发展现状，结合海外监管经验，进一步完善“严管中介机构把好资本市场入口关”相关法律法规和业务指引。在监管沟通层面，建议进一步加强企业登陆资本市场全过程中监管层与中介机构及企业的沟通、对接，推动“严管中介机构把好资本市场入口关”的政策意图全面落地。

“在监管执行层面，建议深度践行‘严管中介机构把好资本市场入口关’，坚决打击中介机构违法违规行为，持续推进退市机制常态化。指导、鼓励中介机构开发、利用信息技术工具，提高效率，搭建全流程风险控制体系。”冯钦远建议。

资本市场发展29年来，生态系统作为动态体系，经历了一个从脆弱走向稳健，从稚嫩到逐步成长的演变过程。虽然这一过程任重而道远，相信随着各方形成合力，一定能打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。