(反洗钱法全文)晶澳拟75亿借壳 或成光伏“回A”第一股

中国经营报吴可仲秦枭

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晶澳太阳能私有化“回A”又有了新进展。

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2019年1月21日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司连发十条公告，称公司拟作价12.7亿元置出全部资产。同时，拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。以截至2018年9月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，标的资产初步交易作价为75亿元。

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“我不分管此项工作，无法回答”，对于上述“借壳”事宜，晶澳太阳能一名副总裁通过短信向《中国经营报》记者作出回应。天业通联董秘处人士表示将以邮件的形式进行回复，但截至发稿，记者暂未得到回复。

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公开信息显示，2018年7月，晶澳太阳能完成与控股母公司晶龙集团合并交易，买方为晶澳太阳能董事长兼CEO靳保芳及其所控股的晶龙集团，当时的交易价格为24.49亿元。如今，半年时间内，晶澳太阳能整体估值就增加了约51亿元，增幅逾200%。而按照晶澳太阳能净资产核算，截至2018年9月30日，净资产增值率约为36.84%。

半年估值涨两倍

晶澳太阳能成立于2005年5月，其业务几乎覆盖光伏全产业链，组件电池出货量连续多年排名全球前五位。2007年2月7日，晶澳太阳能在美国纳斯达克挂牌上市，成为河北省首家在纳斯达克主板上市企业。挂牌上市时，其成立不满两年，投产也仅8个月的时间，当年被评为华尔街三大交易所2007年度优秀上市公司，亦被美国视为“中国奇迹”。

不过，在美股坚持了8年之后，晶澳太阳能就萌生了退意。2015年6月，晶澳太阳能董事长靳保芳首次发出私有化邀约，报价9.69美元/股，企业估值约4.891亿美元，不过这次收购方案不了了之。

2017年6月5日，晶澳太阳能再次收到靳保芳一份修改过的私有化邀约，交易报价调整为6.8美元/股。

直到2017年11月，晶澳太阳能宣布与买方达成收购协议，协议收购价格3.6亿美元，交易以全现金方式进行。这一收购价格与第一次相比要低25.9%。

最终，晶澳太阳能的退市之路在2018年7月17日画上句号。晶澳太阳能要求2018年7月17日(美国东部标准时间)暂停纳斯达克的股票交易，并且纳斯达克会向美国证券交易委员会提交除名通知。晶澳太阳能长达三年的漫漫退市路，几经坎坷，终于完成了回归A股的关键一步。

就在完成私有化短短两天之后，即2018年7月19日，A股上市公司天业通联发布公告称，与晶澳太阳能的实际控制人签署了《重大资产重组意向协议》，对公司以发行股份方式购买晶澳太阳能100%的股权相关事宜达成合作意向，而本次重组将构成借壳上市。

虽然从完成私有化到借壳上市预案披露仅用了半年的时间，但晶澳太阳能的估值却在这半年的时间，增长了近两倍。按照其完成私有化价格约3.6亿美元，约合人民币24亿元，天业通联给出75亿元的价格，澳太阳能整体估值就增加了约51亿元，增幅达200%多。而按照晶澳太阳能净资产核算，截至2018年9月30日，净资产增值率也约为36.84%。

诉讼缠身

除估值在短时间内大幅上涨之外，随同预案一起披露的还有晶澳太阳能涉及的多起境外诉讼。

预案披露，2018年12月20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和其某些董事高管的推定股东集体诉讼，就晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项，依据美国联邦证券法提起诉讼。目前，该案件仍在初级阶段。

在此之前，2018年8月23日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交的诉状，确认具备异议股东资格的股东一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例为20%。晶澳控股与CareyOlsen代表的4家异议股东达成了和解，于9月10日签订了和解协议并于9月21日支付完毕相关款项，上述诉讼正在审议中。

不过，北京郝俊波律师事务所的郝俊波律师对记者分析道，私有化的过程中，美国交易所最关注的是信息披露的问题，律师团队要为此至少准备两个月。在私有化的过程中，一般会遇到美国小股民发起的诉讼。部分中概股都会在私有化交易中面临股东诉讼风险。诉讼案件一般是律师推动，以股东名义提起，诉由通常是违反诚信义务(声称信息披露不充分或董事会没有为股东争取最大化交易价值)。通常情况下，此类诉讼最终通过现金补偿等方式实现和解。但从目前的股权结构来看，晶澳控股与晶澳太阳能并没有股权关系，对其借壳上市构不成威胁。

记者查阅资料发现，早在2018年9月，晶澳太阳能便通过一系列的股权转让，与晶澳控股“撇清”了关系。在2018年9月25日，晶澳太阳能唯一股东晶澳发展有限公司将其持有的92.4817%股权转让给晶泰福，将其持有的7.5183%股权转让给其昌电子。

2018年10月，晶澳太阳能称，晶澳太阳能原系美国上市公司晶澳太阳能控股有限公司通过晶澳发展100%持有的子公司。为实现借壳上市的目的，外资控股的红筹结构需调整为内资控股结构。在此过程中，公司控股股东由晶澳发展变更为晶泰福，公司实际控制人仍为靳保芳。

A股的诱惑

如今，“闪电”回A的晶澳太阳能有望成为光伏中概股回A第一股。

2005年~2010年，在巨额融资的诱惑下，中国光伏企业前赴后继地奔赴美国市场。彼时，诸如无锡尚德、江西塞维LDK、英利等光伏明星企业先后登陆纳斯达克，晶澳太阳能成为了这一波赴美上市潮中的一员。

但从2011年起，美国、欧洲等地相继对我国展开“双反”调查，导致了市场快速萎缩。光伏行业在一阵喧嚣过后陷入一片“死寂”，无锡尚德、赛维LDK等昔日的明星企业也应声悉数倒下。

到2017年分布式光伏的全面爆发，国内上市的光伏企业的日子逐渐“滋润”起来。而反观美股，诱惑力大不如从前，融资能力开始走弱。

而光伏属于资金密集型行业，对企业流动性资金需求较高。如今面对市场环境和国内外行业发展形势的变化，不少光伏企业与晶澳太阳能一样，开始“逃离”美股，寻求回A。

此前，光伏组件出货量曾排名全球第一的天合光能就率先完成私有化。天合光能于2006年在美国纽交所上市，2017年3月13日，该公司宣布与RedViburnum完成合并。合并后，天合光能不再是一家上市公司，成为FortuneSolar全资子公司，并明确表示计划回A。

事实上，并不是所有的企业在登陆A股的过程中都是顺利的。

2017年12月，纳斯达克上市企业阿特斯也披露了私有化意向，彼时，阿特斯董事长兼CEO瞿晓铧拟以18.47美元/股的价格进行私有化。但2018年11月，阿特斯方面披露，已决定向董事会推荐解散为其私有化成立的特别委员会，并停止审查拟议交易。自此，阿特斯私有化事宜暂缓。

中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在2019年1月17日表示，“企业继续借助资本市场融资，如IPO或借壳上市等，一旦成功，募集资金将推动产能的持续扩张和行业整合。”

不过上述业内人士对本报记者表示，2018年受国家宏观政策、金融“去杠杆”的影响，国内股市表现不尽如人意。而具体到光伏行业来说，“5·31”新政的颁布，以及印度对华光伏产品征税等事件的影响，国内光伏企业一直面临较大的压力，国内A股上市公司市值几乎遭遇“腰斩”。受上述因素的影响，从2018年下半年开始，国内的光伏企业着重布局海外市场，如果此时能够借助美国上市平台，将对企业的品牌影响力有显著的提升。