600005-上交所就发布营业收入扣除指南答记者问

（上交所就发布运营收入扣除攻略答记者问）

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11月19日，上交所发布《上海证券买卖所上市公司自律监管攻略第2号—财政类退市方针：运营收入扣除》《科创板上市公司信息宣布事务攻略第9号—财政类退市方针：运营收入扣除》(以下总称《攻略》)，自发布之日起施行。就《攻略》的发布状况，上交所相关负责人答复了记者的发问。一、《攻略》发布的布景和含义是什么？

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答：为贯彻履行中心深改委《健全上市公司退市机制施行方案》，进一步完善商场化、法治化退出机制，净化资本商场生态，维护出资者合法权益，上交所于2020年施行了新一轮退市制度改革，并于2020年末发布退市新规。

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退市新规在财政类退市方针方面，新增了扣非前后净利润孰低者为负且运营收入低于1亿元的组合财政方针，意图是更为精准地描写描绘上市公司的持续运营才能，力求出清空壳公司。在适用该方针时，退市新规清晰运营收入扣除项为“与主运营务无关的事务收入和不具有商业本质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中宣布运营收入扣除状况及扣除后的运营收入金额，年审会计师应当对运营收入扣除是否精确出具专项核对定见。

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为规范上述两类收入的扣除口径，一起清晰监管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年报审计安排发布了《关于履行退市新规中运营收入扣除相关事项的告诉》(以下简称《告诉》)。《告诉》发布以来，整体运转状况杰出，到达预期作用。2020年年报宣布后，沪市共有42家公司被施行退市危险警示，其间25家因触及新增的财政类退市方针被施行*ST.2021年是退市新规履行的要害一年，为进一步一致履行规范，上交所总结2020年上市公司年报运营收入扣除状况和监管经历，在《告诉》的基础上进一步优化并修订了运营收入扣除规范，拟定了《攻略》，经向整体上市公司与从事证券服务事务的审计安排征求定见，现正式对商场揭露发布。

二、《攻略》拟定的首要思路是什么？

答：《攻略》旨在清晰财政类退市方针中运营收入详细扣除事项，提高财政类退市方针可履行性，履行落细退市新规。

一是坚持方针导向准则，精准冲击空壳公司。上交地点《攻略》拟定进程中，关于不具有持续运营才能的空壳公司进行了摸排，提炼出此类公司使用做大运营收入保壳的常见手法，以方针为导向，有的放矢地拟定出相关扣除规范，旨在精准冲击空壳公司，力求完成“应退尽退”。

二是采纳“界说+罗列”方法，清晰运营收入扣除事项。运营收入扣除事项与非经常性损益性质类似，经过“界说+罗列”的方法可以更好地描绘运营收入扣除事项的特征和详细内容。因而《攻略》在界说“与主运营务无关的事务收入和不具有商业本质的收入”的基础上，罗列了详细的扣除事项。

三是强化审计安排核对要求，压严压实中介安排职责。审计安排是财政类退市监管作业的重要抓手，《攻略》清晰了审计安排的核对要求，催促审计安排当好“看门人”，向出资者供给实在、精确、完好的信息。

三、《攻略》中运营收入详细扣除事项的要点内容与首要考虑是什么？

答：《攻略》中运营收入详细扣除事项的要点内容包含以下三个方面。

一是细化买卖、类金融事务扣除要求。上交地点监管实践中发现，部分空壳公司经过突击展开买卖、类金融等事务做大运营收入，躲避退市。买卖事务、类金融事务一般投入少，进入和退出成本低，难以构成安稳的事务形式，无法底子改动空壳公司的本质。为避免此类景象，《攻略》清晰了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的买卖事务收入与具有资质的类金融事务收入。一起关于不具有资质的类金融事务，如拆出资金利息收入，因为其本身便是与主运营务无关的收入，为避免上市公司脱实向虚，因而清晰每年均予以扣除。

二是规范“安稳事务形式”判别规范。为避免公司经过各种类型的其他新增事务保壳，《攻略》将“未构成或难以构成安稳事务形式的事务所发生的收入”作为“与主运营务无关的事务收入”的兜底条款。一起进一步清晰了“安稳事务形式”的判别准则，如该事务是否具有完好的投入、加工处理进程和产出才能，是否具有可持续性，公司关于该事务是否具有相关经历以及必定规划的投入等。

三是清晰将非正常买卖兼并获得的收入进行扣除。为避免上市公司经过受托表决权、受赠子公司或事务等方法突击“操控”其他公司完成“并表”，从而做大运营收入躲避退市，《攻略》清晰要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非买卖方法获得的企业兼并的子公司或事务发生的收入”。

四、上交所已就《攻略》向上市公司及审计安排征求定见，请问详细状况怎么？

答：因为运营收入扣除事项对上市公司特别处在退市边际的公司影响较大，《攻略》在正式发布前已向一切沪市公司以及从事证券服务事务的审计安排揭露征求定见。征求定见期间，沪市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反应，其间1534家公司反应无定见，占比94.05%；97家公司对《攻略》提出了定见或主张。从事证券服务事务的73家审计安排中，共有52家审计安排予以反应，其间19家审计安排反应无定见，剩下33家审计安排对《攻略》提出了定见或主张。整体来看，《攻略》得到了上市公司和审计安排的必定和认可。上市公司及审计安排的反应定见首要集中于类金融事务的界说、新增买卖事务的扣除规范、安稳事务形式的判别规范等问题。上交所已依据反应定见和主张对《攻略》进行了修正和完善，后续将经过训练方法进一步加强实务辅导。

五、《攻略》施行后，上市公司应当怎么做好信息宣布作业？

答：上市公司董事会应当安排相关人员认真学习退市新规及《攻略》有关规定，做好运营收入扣除事项的确定与信息宣布作业。确定方面，上市公司不得承认不具有商业本质的合同发生的收入，以及不具有实在事务布景、买卖价格显失公允等反常买卖发生的收入。在此基础上，若上市公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，应对照《攻略》，归纳考虑相关收入同公司正常经运营务的相关程度以及可持续性，结合本身实际状况做出合理判别。信息宣布方面，上市公司应严厉依照《攻略》附件格局要求，在年度报告中按项目逐个列示运营收入扣除的详细状况及扣除后的运营收入金额。

六、此次发布的《攻略》强调了审计安排核对职责，对此首要的考虑是什么？年审会计师应当怎么做好核对作业？

答：退市新规清晰了上市公司年报审计安排需对上市公司运营收入扣除是否恰当宣布专项核对定见，旨在要求审计安排扛起“看门人”职责。从上交所2020年退市监管状况看，审计安排是财政类退市监管作业的重要抓手。因而，本次发布的《攻略》强调了对审计安排的核对要求，持续压严压实审计安排职责。

年审会计师在履行《攻略》时，应要点核对上市公司当期收入是否实在、精确，并结合公司规划、前史运营状况等要素，进一步核对上市公司运营收入扣除事项是否契合《攻略》要求及相关规定。关于运营收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还应当要点重视其非经常性损益宣布的实在性、精确性、完好性，并出具专项核对定见。

七、《攻略》发布后，出资者应当要点重视什么事项？

答：依据退市新规，2021年年报宣布后，上市公司若初次触及扣非前后净利润孰低者为负且运营收入低于1亿元的财政类退市方针，将被施行退市危险警示(*ST)。现已被施行退市危险警示的公司，即*ST公司，2021年若持续触及退市方针，将直接退市。出资者应当高度重视相关上市公司或许宣布的年度成绩预告、成绩预告更正公告、成绩快报、成绩快报更正公告、危险提示等公告，慎重做出出资决策，实在防备出资危险。