深圳苏泊尔(深圳苏泊尔售后维修点)

证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 布告编号：2021-082

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浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）于2021年12月15日收到深圳证券买卖所宣布的《关于对浙江苏泊尔股份有限公司的注重函》（公司部注重函【2021】第448号）（以下简称“《注重函》”）。公司董事会对此《注重函》高度注重，对注重事项进行了仔细核对、剖析和履行，公司董事会现就《注重函》中相关事项回复布告如下：

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1、阐明本次方案以不超越67.68元/股进行回购再以1元/股作为颁发价格的根据及合理性，未以不得低于股权鼓励方案草案发布前1个买卖日的公司股票买卖均价的50%、股权鼓励方案草案发布前20/60/120个买卖日的公司股票买卖均价之一的50%中价格较高者承认颁发价格的理由；在此基础上，阐明是否存在向被鼓励目标进行利益输送的景象。

回复：公司于2021年12月10日举行第七届董事会第十次会议审议经过了《关于浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案（草案）及其摘要的方案》，赞同颁发293名鼓励目标算计120.95万股限制性股票，约占本鼓励方案布告时公司股本总额的0.15%；限制性股票来历为公司以不超越67.68元经过二级商场回购的股票；本次限制性股票鼓励方案颁发价格为1元/股。

1）关于回购股票定价准则的合规性：公司以不高于董事会经过回购方案抉择前二十个买卖日公司股票均匀收盘价的110%（67.68元）回购股票，该定价准则系根据以往公司每次回购股票用于股权鼓励承认的，回购价格区间上限未高于董事会经过回购股份抉择前三十个买卖日公司股票买卖均价150%，契合《深圳证券买卖所上市公司回购股份施行细则》中第15条“上市公司回购股份应当承认合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会经过回购股份抉择前三十个买卖日公司股票买卖均价150%的，应当在回购股份方案中充沛阐明其合理性。”的规则。

2）关于颁发价格的合规性：根据《上市公司股权鼓励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第23条的规则：“颁发价格不得低于股票票面金额，且准则上不得低于下列价格较高者：①股权鼓励方案草案发布前1个买卖日的公司股票买卖均价的50%；②股权鼓励方案草案发布前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价之一的50%。上市公司选用其他办法承认限制性股票颁发价格的，应当在股权鼓励方案中对定价根据及定价办法作出阐明。”根据《管理办法》第36条的规则：“上市公司未依照本办法第二十三条、第二十九条定价准则，而选用其他办法承认限制性股票颁发价格或股票期权行权价格的，应当延聘独立财政顾问，对股权鼓励方案的可行性、是否有利于上市公司的继续开展、相关定价根据和定价办法的合理性、是否危害上市公司利益以及对股东利益的影响宣布专业定见。”公司本次鼓励方案限制性股票颁发价格为1元/股，未低于股票票面金额；低于草案发布前买卖均价的50%，已依照《管理办法》的规则在股权鼓励方案中对定价根据及定价办法作出了明晰阐明，并延聘我国国际金融股份有限公司为独立财政顾问，其出具的独立财政顾问陈述也对此进行了阐明。因而本方案颁发契合《管理办法》的规则。

3）关于颁发价格的合理性：本限制性股票鼓励方案以1元/股颁发鼓励目标，公司首要考虑：

（1）根据以往股权鼓励方案的成功施行经历，结合各鼓励目标薪酬状况，考虑匹配各鼓励目标全体收入水平，公司以1元/股的价格颁发鼓励目标能够坚持公司既定鼓励方针的连续性及薪酬结构的合理性。

（2）公司未来的开展需求长时刻安稳的团队，以1元/股的价格颁发公司中心人员限制性股票，鼓励目标不用付出过高的鼓励对价，能够完成有用的鼓励效果，对公司开展发生正向效果。当时国内外微观经济环境存在许多不承认性、职业快速改变，未来职业及企业开展波动性加大，安稳的运营团队及人才对公司重要性愈加凸显。

（3）公司现金流稳健，财政状况杰出，施行本方案回购股份发生的费用开销不会对公司日常运营发生晦气影响。

综上，本次颁发限制性股票的定价是在契合有关法令、法规及标准性文件的基础上，归纳考虑公司鼓励方针的连续性、薪酬结构的合理性、对鼓励目标的有用鼓励效果，以及未来微观环境、职业状况对人才和团队的重要性，并根据公司实践财政状况承认的，定价合理、可行。

4）关于是否存在向鼓励目标利益输送的景象：本次鼓励方案以1元/股颁发鼓励目标限制性股票算计120.95万股，约占公司现在股本总额的0.15%，293名鼓励目标人均获授股份数量约为4,100股，人均获授数量占公司现在股本比例极低。依照董事会抉择布告当日公司股票收盘价63.69元核算，人均鼓励价值为26.11万元，再扣除各鼓励目标付出的对价及所需交纳的税费，鼓励目标的人均鼓励价值规划不大。且上述股票依照本鼓励方案的规则须在颁发后36个月（24个月解禁50%，36个月解禁50%）连续免除限售，每年实践所得与鼓励目标全体收入水平较为匹配。因而本次鼓励方案不存在利益输送景象。

独立董事宣布定见如下：

经核对，咱们宣布以下独立定见：

（一）公司根据本身稳健的现金流和杰出的财政状况，并根据以往公司每次回购股票用于股权鼓励的定价准则，以不高于董事会经过回购方案抉择前二十个买卖日公司股票均匀收盘价的110%（67.68元）回购股票。该定价未高于董事会经过回购股份抉择前三十个买卖日公司股票买卖均价的150%，契合《深圳证券买卖所上市公司回购股份施行细则》中第15条的规则。

（二）公司每次股权鼓励方案的意图和限制性股票颁发价格的承认准则具有连续性，本次继续以1元/股承认限制性股票颁发价格，未低于股票票面金额，公司已在鼓励方案中作出明晰阐明。公司已延聘我国国际金融股份有限公司出具独立财政顾问陈述，陈述明晰指出，本次限制性股票颁发价格承认准则契合相关法令、法规和标准性文件的规则，相关定价根据和定价办法合理、可行，有利于上市公司的继续开展，不存在危害上市公司及全体股东利益的景象。此外，公司延聘国浩律师（杭州）事务所出具的法令定见书标明，本鼓励方案明晰了颁发价格及其承认办法，契合《上市公司股权鼓励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条、第三十五条第二款的规则。

（三）本次股权鼓励方案意图明晰，颁发限制性股票的定价是在契合有关法令、法规及标准性文件的基础上，归纳考虑公司鼓励方针的连续性、薪酬结构的合理性、对鼓励目标的有用鼓励效果，以及未来微观环境、职业状况对人才和团队的重要性，并根据公司实践财政状况承认的，咱们以为定价合理、可行。

（四）公司本次鼓励方案以1元/股颁发鼓励目标限制性股票算计120.95万股，293名鼓励目标人均获授股份数量约为4,100股。依照董事会抉择布告当日公司股票收盘价63.69元核算，人均鼓励价值规划不大。根据颁发后36个月（24个月解禁50%，36个月解禁50%）分两期解禁的组织，每年实践所得与鼓励目标全体收入水平较为匹配。咱们以为，本次鼓励方案不存在利益输送景象。

2、 阐明本次方案将股权鼓励成绩查核目标设置为归母净赢利同比增加不低于5%的科学性及合理性，设置单一目标是否契合你公司的实践状况；在此基础上，结合对第1题的回复，阐明本次方案能否发挥鼓励效果和有利于促进你公司竞赛力的提高，是否契合《上市公司股权鼓励管理办法》第三条“有利于上市公司的继续开展，不得危害上市公司利益”的要求。

回复：本鼓励方案查核目标分为三个层次，分别为公司层面成绩、鼓励目标地点事务单元成绩和个人层面绩效查核。鼓励目标只要在以上三个层面成绩目标一起到达的状况下，才干解禁当期获授的限制性股票；若上述任一查核条件未到达，则公司依照本鼓励方案规则将鼓励目标当期可免除限售的限制性股票回购刊出。本鼓励方案比较公司以往鼓励方案的查核系统更具科学性和合理性，以下是三个层次目标的阐明：

1）公司层面成绩查核目标：选取公司经审计兼并报表的归归于母公司股东的净赢利，能够更客观的反映公司盈余才干，是企业生长性的终究表现。公司层面成绩设置为归母净赢利增加不低于5%首要归纳考虑了以下要素：

（1）从微观环境来看：当时国内外微观经济环境存在许多不承认要素，如新冠疫情的继续影响、大宗原材料价格上涨、国内消费需求疲软等给公司未来运营形成不承认性影响。

（2）从职业开展状况来看，公司中心事务地点的厨房小家电和炊具事务归于老练、充沛竞赛的职业，而一些功用细分的长尾品类产品如空气炸锅、早餐机、电热饭盒等在商场上快速开展，清洁电器如扫地机器人、吸拖一体机，厨卫电器如集成灶、洗碗机等品类在国内商场也增加很快。

（3）从商场竞赛来看，新冠疫情加快推进了各行各业线上途径的开展，而线下途径遭到极大的影响。因为国内线上途径门槛较低，许多小品牌在线上途径快速开展，加重了职业商场竞赛，对职业企业未来会发生深远的影响。

（4）从企业未来的开展规划来看，公司将在产品上继续坚持“差异化”战略，经过产品立异坚持传统优势品类的增加，一起扩展开展细分长尾品类，提高清洁类电器、集成灶等风口品类的商场竞赛力。在途径方面公司从2020年加快了线上途径的转型，获得很好的成效；未来公司将继续推进途径革新，提高线上途径的竞赛力。一起，咱们也看到公司各个事务开展的不平衡性，比方一些新式事务单元开展需求出资和培养，短期内无法带来很好的成绩奉献，而团队和人才则需求被保存和有用鼓励才干在未来给公司带来新的增加点。

公司希望经过本次限制性股票鼓励方案的成功施行，鼓励现有优势事务和新式事务中心团队、职工在各自岗位上做出更大的奉献，争夺完成高于职业的增加水平。

综上，本鼓励方案公司层面成绩查核目标归纳考虑了微观经济环境、职业开展状况、商场竞赛状况以及公司未来的开展规划等相关要素，以及鼓励方案完成可能性及其对公司职工的鼓励效果，并结合了公司的实践状况，目标设定科学、合理。

2）各事务单元成绩查核目标：因为公司部属事务单元较多且规划和效益差异较大，因而根据鼓励目标地点事务单元设置不同的事务查核目标有利于鼓励职工在各自岗位上做出更大的奉献，防止呈现“吃大锅饭”的状况，使成绩查核愈加公平公平。公司现已拟定鼓励目标地点事务单元的成绩查核目标及细则，其间包含了各事务单元的出售、赢利等全面运营目标，核算办法比以往愈加谨慎、杂乱，用于严厉履行对各事务单元的成绩查核。

3）个人层面绩效查核目标：公司设置了紧密的个人层面绩效查核目标，能够对鼓励目标的作成绩效作出较为精确、全面的归纳点评。公司将根据鼓励目标的绩效考评效果，承认鼓励目标个人是否到达免除限售的条件。

综上，结合第1题回复内容对本次限制性股票鼓励方案点评如下：

（1）本鼓励方案以1元/股的价格颁发，鼓励目标不用付出过高的鼓励对价，确保了鼓励方案的鼓励有用性，对公司开展发生正向效果；

（2）在鼓励人数上同比上期方案增加了1/3（2017年方案189人，本期方案293人），覆盖面更广，有利于保存、鼓励更多的中心职工；

（3）颁发股票数量上（120.95万股，人均获授4,100股，人均鼓励价值26.11万元）与鼓励目标收入相匹配，每年分摊的管帐本钱对公司财政目标的影响较小，不存在利益输送和危害上市公司利益的状况；

（4）在解禁时刻上（颁发后24个月解禁50%、36个月解禁50%）设置合理，有利于长时刻鼓励中心职工；

（5）在成绩查核上设定了公司层面、地点事务单元层面、个人层面三个目标，比以往的鼓励方案更具科学性、合理性，有利于鼓励职工发明更大的价值，有利于上市公司的继续开展。

本次鼓励方案的各项设定，对鼓励目标而言鼓励性和束缚性兼具，对公司而言能够较好到达本方案对中心职工保存、长时刻鼓励的效果，一起有利于促进未来公司竞赛力的提高，契合《上市公司股权鼓励管理办法》第三条“有利于上市公司的继续开展，不得危害上市公司利益”的要求。

（一） 公司本次鼓励方案查核目标设置了公司层面成绩查核目标、鼓励目标地点事务单元成绩查核目标和个人层面绩效查核目标三层查核目标，契合《上市公司股权鼓励管理办法》第十一条“绩效查核目标应当包含公司成绩目标和鼓励目标个人绩效目标”的要求。鼓励目标只要在以上三个层面查核目标一起到达的状况下，才干解禁当期获授的限制性股票；若上述任一查核条件未到达，则公司将依照鼓励方案的规则对鼓励目标当期可免除限售的限制性股票予以回购刊出。三层查核目标构成的本鼓励方案查核系统具有全面性和合理性。

针对归母净赢利同比增加不低于5%的公司层面成绩查核目标设定，公司根据本次股权鼓励方案施行的意图，归纳考虑了微观经济环境、职业开展状况、商场竞赛状况以及公司未来的开展规划等与危险和成绩生长相关要素，以及鼓励方案完成可能性及其对公司职工的鼓励效果。作为公司层面的成绩查核目标，其设定准则结合了公司当时的实践状况，表现了公司在现阶段对坚持中心团队和职工安稳性的注重。咱们以为该目标设定统筹了鼓励准则和可到达性，合理、可行。

（二）本次鼓励方案的各项设定，对鼓励目标兼具鼓励性和束缚性，对公司而言能够较好到达本方案对中心职工保存、长时刻鼓励的效果，一起有利于促进未来公司竞赛力的提高。一起，为保证本鼓励方案各项设定的精确有用履行，标准公司对被鼓励目标的查核行为，董事会制订了《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票鼓励方案查核管理办法》。此外，独立财政顾问陈述指出，本次鼓励方案所承认的绩效查核系统和查核办法合理，相关目标客观揭露、明晰通明，契合公司实践，有利于促进公司竞赛力的提高。综上，咱们以为本次鼓励方案契合《上市公司股权鼓励管理办法》第三条“有利于上市公司的继续开展，不得危害上市公司利益”的要求。

3、阐明股份回购及本次鼓励的管帐处理，影响的详细科目及金额；在此基础上，阐明成绩查核目标归母净赢利是否会除掉本次股权鼓励费用的影响，如是，比照除掉前后对目标完成状况的潜在影响，并阐明除掉的合理性。

请你公司独立董事对上述问题进行核对并宣布明晰定见。

回复：关于股份回购以及股权鼓励在股份回购、收到认股款、等候期内、到达解锁条件四个时刻段的管帐处理，公司严厉根据《企业管帐准则第11号--股份付出》、《企业管帐准则第22号--金融工具承认和计量》的相关规则进行处理。

有关股份回购及本次鼓励的管帐处理详细状况阐明如下：

1）回购股票的管帐处理

公司从二级商场回购社会公众股份时，依照每次回购股份的实践开销：

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2）收到股权鼓励认股款的管帐处理

公司按相关规则举行董事会对鼓励目标进行颁发，并按有关规则向鼓励目标履行了限制性股票挂号等手续，公司根据收到鼓励目标交纳的认股款（本鼓励方案的颁发价格1元/股，无溢价）时：

借：银行存款 贷：库存股

借：本钱公积-股本溢价 贷：库存股

一起，依照各鼓励目标获授限制性股票的数量以及本鼓励方案限制性股票的颁发价格1元/股核算，就回购责任承认负债：

借：库存股 贷：其他应付款-限制性股票回购责任

3）等候期内股份付出费用分摊的管帐处理

依照董事会抉择作出当日收盘价（假定与颁发日收盘价共同）测算限制性股票公允价值，估计颁发的权益费用总额为7,831.51 万元，该等费用总额作为公司本次股权鼓励方案的鼓励本钱将在本鼓励方案的施行过程中依照免除限售比例进行分期承认，并在运营性损益列支。假定2022年1月悉数颁发，则限制性股票本钱摊销如下所示:

注1：上述效果并不代表终究的管帐本钱。实践管帐本钱除了与实践颁发日、颁发价格和颁发数量相关，还与实践收效和失效的数量有关。

注2：上述对公司运营效果的影响终究效果将以管帐师事务所出具的审计陈述为准。

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4）是否到达解锁条件的管帐处理

①若公司每期均到达限制性股票解锁条件而无需回购鼓励目标所颁发相应比例的股票时，解锁各期股票，并将每期承认股份付出费用时计入的其他本钱公积转入股本溢价：

借：其他应付款-限制性股票回购责任 贷：库存股

借：本钱公积-其他本钱公积 贷：本钱公积-股本溢价

②若公司某期未到达限制性股票解锁条件而需求回购鼓励目标所颁发相应比例的股票时，依照应付出的金额：

借：其他应付款-限制性股票回购责任 贷：银行存款

借：股本 贷：库存股

本次方案中公司层面的成绩查核目标为归属母公司股东的净赢利，并不除掉本次股权鼓励的费用。一起，鼓励目标地点事务单元层面的查核目标也不除掉本次股权鼓励的费用。

（一）经公司承认，本次股份回购以及股权鼓励方案的管帐处理将严厉根据《企业管帐准则第11号--股份付出》、《企业管帐准则第22号--金融工具承认和计量》的相关规则进行处理。

（二）经公司承认，本次股权鼓励方案中公司层面的成绩查核目标为归归于母公司股东的净赢利，并不除掉本次股权鼓励的费用。一起，鼓励目标地点事务单元层面的查核目标也不除掉本次股权鼓励的费用。

咱们以为公司本次管帐处理契合相关规则的要求，并将在后续施行过程中继续注重并核对公司的管帐处理状况。

特此布告。

浙江苏泊尔股份有限公司

董事会

二二一年十二月二十二日