钱满仓-最高法宣判信达庄胜合同纠纷案：数资产十年纠葛能否化解

涉案金额达数元的北京二环内黄金地段庄胜二期抢夺案告一段落。

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2021年1月29日，外资企业北京庄胜房地产开发有限公司(简称庄名胜产)收到最高法判定书。

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判定书显现，最高法于2020年12月25日作出终审判定，吊销最高法于2017年作出的(2015)民二终字第61号民事判定，保持北京市高级人民法院(2013)高民初字第04405号民事判定，该判定驳回庄名胜产包含免除协议书、返还地块项目权益在内的悉数诉讼恳求，并支撑了信达置业的反诉恳求，要求庄胜开具税务发票，移送项目拆迁材料。

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2021年2月1日，信达置业向庄名胜产发函，要求后者依据最高法的再审判定，“开具发票，移送项目拆迁材料”，一起要求庄名胜产“派遣授权代表，洽谈处理我公司工商改变挂号及各项前置程序和手续的有关事宜”。

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协议条款成导火线

2020年8月20日上午9时，北京东交民巷27号，最高法院在其第四法庭揭露开庭再审了这宗继续了十余年的合同胶葛案，汹涌新闻记者旁听了本案的审理悉数进程。

汹涌新闻此前报导，近10年前，信达出资有限公司(简称信达出资)、我国信达北京分公司(简称信达北分)与北京庄胜房地产开发有限公司(简称庄名胜产)签署协议，联合开发后者名下的庄胜二期土地。

信达置业是信达出资与庄名胜产两边依照协议建立的项目公司。2009年10月，信达出资出资4亿元注册建立该公司。按《协作协议》，庄名胜产可增资1亿元入股信达置业，获得其20%股权。

协议还约好，在庄名胜产获得信达置业20%股权前，信达置业应为信达出资的全资子公司，如信达出资不按协议约好赞同庄名胜产或庄名胜产指定的民事主体向项目公司增资，则为“歹意违约”。

正是“入股20%”协议条款及“歹意违约”条款为尔后两边胶葛埋下伏笔。

尔后两年多时刻，庄名胜产未能增资入股信达置业，后信达财物将项目公司股权转卖中信国安集团。庄名胜产因而申述信达出资及其相关公司，要求免除合同。

2014年12月18日，北京高院一审判定，内容包含驳回庄名胜产诉讼恳求、支撑信达置业反诉恳求等。2015年1月，庄名胜产向最高法提起上诉。

2017年3月24日，最高法作出(2015)民二终字第61号民事判定以为，本案案由应为合同胶葛，一审判定将案由确定为股权转让合同胶葛不当，予以纠正。

终审判定下达后，并未得到有用实行。2019年12月6日，最高人民法院裁决，再审本案。

本案再审争议焦点包含：信达出资对外转让信达置业100%股权是否构成《结构协议书》所称歹意违约？庄名胜产是否对《结构协议书》及《结构协议书补充协议(三)》享有约好或许法定免除权，以及免除合同的成果怎样？

谁违约了？

关于信达出资对外转让信达置业100%股权是否构成《结构协议书》所称歹意违约问题，最高法2017年的二审判定以为，庄名胜产赞同以项目公司作为协作渠道，系依据对信达出资的信任，以及信达出资许诺与庄名胜产协作经营项目公司。但在庄名胜产没有入股信达置业的情况下，信达出资违反诚笃信用，歹意违反许诺，不管庄名胜产清晰对立，固执对外转让信达置业100%股权，导致庄名胜产无法依照约好的前提条件向信达置业增资入股。

最高法二审判定以为，尽管各方当事人约好可由庄名胜产或许庄名胜产指定的民事主体入股信达置业，但怎样挑选入股信达置业的主体包含了必定的商业利益，应属庄名胜产的合同利益而非合同职责，信达出资对此应予尊重。在信达出资对外转让信达置业100%股权之时，信达置业没有获得案涉项目开发立项，庄名胜产未能获得信达置业20%股权并非其自身原因所造成的，故对信达出资、信达置业该建议，不予支撑。

2020年8月20日，再审当日，信达出资署理人称，关于要求庄名胜产指定国内主体代其入股信达置业问题，信达出资曾发出了若干次告诉。庄名胜产指定国内其他主体是他的一项职责，假如他不实行，这是不诚信的行为，便是一种违约行为。

庄名胜产署理人当庭表明，在判别庄胜是否入股信达置业，合议庭必定要考虑庄胜的外资身份，庄胜要成为境内公司的股东，庄胜公司有必要完全符合国家关于外资出资、入股的法令强制性规则的程序，假如违反这个程序，便是无效的。

最高法再审判定以为，信达出资转让股权的行为不只有公司章程的依据，而且不违反《结构协议书》第9.2条的约好，不构成《结构协议书》第13.4.4条的歹意违约，庄名胜产不享有依据合同法第九十三条规则的免除权。

关于未能处理工商改变挂号，最高法再审判定以为，信达出资与庄名胜产均负有必定职责。没有进行工商挂号，一方面是因为信达置业迟迟没有处理好项目立项，导致庄名胜产的商务批阅无法处理，因而信达出资负有职责。一起，在信达出资处理项目立项遇到困难，庄名胜产回绝指定民事主体处理工商改变挂号，也违反诚笃信用原则。

庄名胜产享有合同免除权吗？

庄名胜产是否对《结构协议书》及《结构协议书补充协议(三)》享有约好或许法定免除权，以及免除合同的成果怎样的问题。

最高法二审判定以为，一方面，《结构协议书》第13.4条末段约好，产生该公约的任一歹意违约景象，庄名胜产有权即时免除该协议。据此，因为信达出资对外转让信达置业100%股权的行为构成歹意违约，故两边约好的免除权合同的条件成果。另一方面，与公司存续阶段比较，公司建立阶段的人合性要求愈加杰出。

最高法二审判定以为，信达出资的歹意违约行为不只使其不再具有信达置业股东资历，两边协作的股权根底不复存在，亦破坏了两边协作的信任根底，导致该合同首要意图无法完成。庄名胜产对两边协议享有法定免除权。

再审当日，关于人合性问题，信达出资以为，两边没有任何协作、开发的、人合性的问题，它便是项目转让和债款的问题。

信达北分署理人当庭表明，庄名胜产“企图把两边合同的意图歪曲成所谓的绑定信达进行协作。”

信达北分署理人称，庄名胜产轻描淡写地说，信达自身一直是庄胜公司的债权人，两边相互之间十分的了解和信任。“我就十分地奇怪了，咱们债权人对你这种金融老赖怎样会有信任？”

庄名胜产署理人王涌回应，信达的署理人重复说，他们从来就没有对庄胜信任。“假如没有和咱们当事人信任过的话，为什么要和咱们签定协作协议呢？只能推出一个成果，便是在诈骗咱们。”

最高法再审判定以为，案涉《结构协议书》及《结构协议书补充协议(三)》的首要条款现已实行结束，合同首要意图现已完成，庄名胜产以为合同意图不能完成的建议，显着与协议约好及协议实行的现实不符，本院不予采用。

谁是赢家

2017年3月24日，最高法二审裁决庄名胜产的上诉恳求建立，判定：一，吊销北京市高级人民法院(2013)高民初字第04405号民事判定；二，承认免除《结构协议书》《结构协议书补充协议(三)》；三，信达置业于本判定收效后十日内向庄名胜产返还其依据《结构协议书》《结构协议书补充协议(三)》获得的庄胜二期a、c、d、e、f、g地块项目权益，并移送项目材料；四，信达出资于本判定收效后十日内向庄名胜产付出违约金10亿元，信达置业对该违约金的付出承当连带职责；五，庄名胜产于本判定收效后十日内向信达出资返还合同金钱2208508322.14元及拆迁费用528375655.26元；六，驳回信达置业的反诉恳求。

最高法作出这份判定后，《我国青年报》曾刊载评论称，本案的含义在于“对待各类本钱和财物，司法的保护是相等的、公平的”。

2020年12月25日，最高法再审最终判定：一，吊销最高法(2015)民二终字第61号民事判定；二，保持北京市高级人民法院(2013)高民初字第04405号民事判定；三，本判定收效之日起，北京庄胜房地产开发有限公司在北京信达说置业有限公司股权份额由约好的20%添加至35%。本案一审本诉案子受理费、反诉案子受理费和二审案子受理费算计算计10,083,740元由庄名胜产担负。

在承受汹涌新闻记者采访时，庄名胜产董事长周建和以为，当下的信达置业实践现已被掏空，其负债超越200亿元(光财务费用就就达80余亿元)。“咱们将采纳包含向最高检请求抗诉在内的全部合法手法来继续保护庄胜公司的权益。”

揭露报导显现，中信国安集团和信达置业曾揭露声称为中信国安府(庄胜二期土地开发项目)融资160亿元。

最高法再审，信达置业署理人当庭表明，“到二审判定下来之时，信达置业现已投入了100多亿人民币，现在200多亿。”

汹涌新闻记者曾多次发送短信给信达置业董事长范睿，向其求证这笔资金的使用情况。到发稿时，未获得后者回复。