000629资金流向-上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

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致：大博医疗科技股份有限公司

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上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）承受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大博医疗”）的托付，作为公司2018年限制性股票鼓励方案（以下简称“本次股权鼓励方案”）的特聘专项法令顾问。

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本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上市公司股权鼓励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法令、法规和规范性文件，就公司本次股权鼓励方案颁发限制性股票事宜出具本法令定见书。

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声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关规则及本法令定见书出具日曾经现已产生或许存在的现实，严厉实行了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则，对公司本次股权鼓励方案进行了充沛的核对验证，确保本法令定见书所确认的现实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并承当相应法令责任。

二、本法令定见书的出具现已得到公司如下确保：

（一）公司现已供给了本所为出具本法令定见书所必需的原始书面资料、副本资料、复印资料、承认函或证明。

（二）公司供给给本所的文件和资料是实在、精确、完好和有用的，并无隐秘、虚伪和严重遗失之处，且文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本次股权鼓励方案有关的法令问题宣布定见，而不对公司本次股权鼓励方案所触及的标的股权价值、查核规范等方面的合理性以及管帐、财政等非法令专业事项宣布定见。

四、本所律师赞同将本法令定见书作为公司本次股权鼓励方案所必备的法令文件，伴随其他资料一起上报，并依法对出具的法令定见承当法令责任。

五、本法令定见书仅供公司本次股权鼓励方案之意图运用，不得用作任何其他意图。

依据上述，本所律师依据有关法令、法规和中国证监会的有关规则，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，现出具法令定见如下：

正文

一、本次预留部分颁发事项的赞同和授权

1、2018年9月28日，公司举行第一届董事会第二十二次会议，审议并经过了《关于公司<2018年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于公司<2018年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法>的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会办新闻发布理股权鼓励相关事宜的方案》。公司相关董事在审议前述方案时逃避表决，前述方案经非相关董事表决经过。公司独立董事亦对本次股权鼓励方案宣布了独立定见，赞同公司施行本次股权鼓励方案。

2、2018年9月28日，公司举行第一届监事会第十三次会议，审议并经过了《关于公司<2018年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于公司<2018年软文渠道限制性股票鼓励方案施行查核管理办法>的方案》以及《关于核实公司<2018年限制性股票鼓励方案初次颁发部分鼓励目标名单>的方案》。

3、2018年10月11日，公司布告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票鼓励方案初次颁发部分鼓励目标名单的审阅定见及公示状况阐明》，监事会对初次颁发部分鼓励目标名单进行了核对并对公示状况进行了阐明。

4、2018年10月15日，公司举行2018年第一次暂时股东大会，审议并经过了《关于公司<2018年限制性股票鼓励方案（草案）>及其摘要的方案》、《关于公司<2018年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法>的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的方案》。公司股东大会已赞同本次股权鼓励方案，并授权董事会处理本次股权鼓励方案的有关事宜。

5、2018年11月20日，依据公司股东大会就本次股权鼓励方案给予董事会的授权，公司举行第一届董事会第二十四次会议，审议并经过了《关于调整2018年限制性股票鼓励方案初次颁发部分鼓励目标名单和颁发数量的方案》以及《关于公司向激媒体发稿渠道发稿渠道励目标初次颁发限制性股票的方案》，确认以2018年11月20日为颁发日，向鼓励目标颁发相应的限制性股票。公司相关董事在审议前述方案时逃避表媒体发布渠道决，前述方案经非相关董事表决经过。公司独立董事亦对本次股权鼓励方案调整和颁发事项宣布了独立定见，赞同以2018年11月20日为颁发日向鼓励目标颁发限制性股票。

6、2018年11月20日，公司举行第一届监事会第十五次会议，审议并经过了《关于调整2018年限制性股票鼓励方案初次颁发部分鼓励目标名单和颁发数量的方案》以及《关于公司向鼓励目标初次颁发限制性股票的方案》，赞同向鼓励目标颁发限制性股票。

7、2018年12月7日，公司宣布了《关于2018年限制性股票鼓励方案初次颁发完结的布告》。依据《公司2018年限制性股票鼓励方案（草案）》，公司已完结所涉限制性股票的初次颁发挂号作业，颁发股票于2018年12月10日在深圳证券买卖所上市。

8、2019年4月25日，公司举行第二届董事会第2次会议及第二届监事会第2次会议，审议并经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》。公司监事会对公司回购刊出1名已离任鼓励目标所持已获授但没有免除限售的3,000股限制性股票事项进行了核对，公司独立董事对此宣布了独立定见。

9、2019年5月22日，公司举行2018年年度股东大会，审议并经过了新闻发布渠道《关于回购刊出部分限制性股票的方案》，赞同公司对上述1名已离任鼓励目标所持已获授但没有免除限售的3,000股限制性股票进行回购刊出。

10、2019年9月27日，公司举行第二届董事会第四次会议，审议并经过了《关于向鼓励目标颁发预留部分限制性股票的方案》，确认以2019年9月27日为预留部分颁发日，向鼓励目标颁发相应的限制性股票。公司独立董事对本次股权鼓励方案预留部分颁发事项宣布了独立定见。

11、2019年9月27日，公司举行第二届监事会第四次会议，审议并经过了《关于向鼓励目标颁发预留部分限制性股票的方案》，赞同向鼓励目标颁发预留限制性股票。

综上，本所律师经核对后以为，到本法令定见书出具之日，本次股权鼓励方案向鼓励目标颁发预留限制性股票现已取得了现阶段必要的赞同和授权，契合《管理办法》等法令、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性股票鼓励方案（草案）》的规则，合法、有用。

二、本次预留部分的颁发日

1、2018年10月15日，公司举行2018年第一次暂时股东大会，审议并经过了《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的方案》，授权公司董事会确认本次股权鼓励方案预留部分的颁发日。

2、2019年9月27日，依据公司股东大会就本次股权鼓励方案给予董事会的授权，公司举行第二届董事会第四次会议，审议并经过了《关于向鼓励目标颁发预留部分限制性股票的方案》，确认以2019年9月27日为本次股权鼓励方案颁发限制性股票的颁发日。

3、经本所律师核对，公司董事会确认的颁发日为买卖日，在公司股东大会审议经过本次股权鼓励方案后的12个月内，且不为《2018年限制性股票鼓励方案（草案）》规则的不得进行限制性股票颁发的期间：（1）公司定时报软文推广告布告前三十日内，因特别原因推延定时陈述布告日期的，自原预定布告日前三十日起算，至布告前一日；（2）公司成绩预告、成绩快报布告前十日内；（3）自或许对公司股票及其衍生种类买卖价格产生较大影响的严重事件产生之日或进入决策程序之日，至依法宣布后二个买卖日内；（4）中国证监会及深圳证券买卖所规则的其它期间。

综上，本所律师以为，本次股权鼓励方案预留部分的颁发日及其确认的进程契合《管理办法》等法令、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票鼓励方案（草案）》的规则，合法、有用。

三、颁发目标及数量

依据公司第二届董事会第四次会议抉择，公司董事会赞同颁发89名鼓励目标预留部分限制性股票算计36.26万股。

依据公司独立董事出具的独立定见及公司第二届监事会第四次会议抉择，公司独立董事及监事会对本次预留部分的颁发目标和颁发数量进行了审阅并宣布了核对定见，以为公司本次预留部分的颁发目标契合本次鼓励方案规则的鼓励目标规模，其作为本次预留部分的颁发目标的主体资格合法、有用。

综上，本所律师以为，截止本法令定见书出具之日，本次预留部分的颁发目标和颁发数量契合《管理办法》等法令、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票鼓励方案（草案）》的规则，合法、有用。

四、本次预留部分的颁发条件

依据《2018年限制性股票鼓励方案（草案）》的有关规则，本次股权鼓励方案颁发限制性股票的条件如下：

（一）公司未产生如下任一景象：

1、最近一个管帐年度财政站发稿管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈述；

2、最近一个管帐年度财政陈述内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈述发布新闻渠道；

3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《公司章程》、揭露许诺进行利润分配的景象；

4、法令法规规则不得实施股权鼓励的；

5、中国证监会确认的其他景象。

（二）鼓励目标未产生如下任一景象：

1、最近12个月内被证券买卖所确以为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构确以为不适当人选；

3、最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；

4、具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高档管理人员景象的；

5、法令法规规则不得参加上市公司股权鼓励的；

6、中国证监会确认的其他景象。

依据本所律师核对，到本法令定见书出具之日，公司及本次股权鼓励方案拟颁发限制性股票的鼓励目标未产生上述不得颁发限制性股票的景象。

综上，本所律师以为，到本法令定见书出具之日，公司及本次股权鼓励方案拟颁发预留部分限制性股票的鼓励目标未产生不得颁发限制性股票的景象，本次股权鼓励方案颁发预留部分限制性股票的条件现已成果，公司向鼓励目标颁发限制性股票契合《管理办法》等法令、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票鼓励方案（草案）》的规则，合法软文、有用。

五、定论定见

综上所述，本所律师以为，到本法令定见书出具之日，本次股权鼓励方案向鼓励目标颁发预留部分限制性股票现已取得了现阶段必要的赞同和授权；本次股权鼓励方案预留部分的颁发日、颁发目标和数量契合《管理办法》及《2018年限制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则；本次股权鼓励方案颁发预留部分限制性股票的条件现已成果，公司向鼓励目标颁发预留部分限制性股票合法、有用。本次颁发需要依法实行信息宣布责任及处理股票颁发挂号等事项。

本法令定见书正本一式五份，具有平等法令效力。

上海市锦天城律师事务所经办律师：李攀峰

负责人：顾功耘经办律师：孙梦婷

2019年9月27日