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证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 布告编号：2021-025

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本公司及董事会全体成员保证本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

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卓郎智能技能股份有限公司（以下简称：卓郎智能、上市公司、本公司或公司）于2021年6月2日收到上海证券买卖所《关于卓郎智能技能股份有限公司2020年年度陈述的信息发表监管作业函》（上证公函【2021】0577号），（以下简称：《年报问询函》）。

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公司对《年报问询函》所述相关问题进行了仔细剖析和核对，现就《年报问询函》中的有关问题答复如下。

如无特别阐明，本回复中简称与《卓郎智能技能股份有限公司2020年年度陈述》中的简称具有相同意义。除特别阐明外，若呈现各分项数值之和与总数尾数不符的状况，均为四舍五入原因构成。

一、关于公司运营状况

1.关于运营收入。年报发表，陈述期内，公司完结运营收入48.50 亿元，同比下降43.40%，2020年全球首要纺织企业运营额同比均匀下降12%，全国规划以上纺织企业运营收入同比削减8.8%，公司运营收入降幅显着超出职业均匀水平。分季度数据看，公司一至四季度运营收入同比改变率别离为-31.49%、-48.82%、-29.12%、-57.14%，四季度降幅最大，而全国规划以上纺织企业运营收入降幅较前三季度收窄3.3 个百分点。

请公司：（1）弥补发表近三年首要客户的称号、所在区域、对应运营收入、是否存在相相联系，以及首要客户的改变状况；（2）结合职业开展状况、可比公司运营状况、本身运营特色，阐明陈述期内公司运营收入降幅显着超出职业均匀水平，且季度改变状况与职业全体趋势不共同的原因及合理性。请年审管帐师发表定见。

回复：

（1）弥补发表近三年首要客户的称号、所在区域、对应运营收入、是否存在相相联系，以及首要客户的改变状况

公司出售的成套纺纱设备为客户的固定财物出资，一般客户收购需求分为设备更新换代、现有纺纱厂增扩产能、以及新建纺纱厂三大类。除掉全球纺织巨子大规划新建纺纱厂需求在接连几年间依据纺纱厂建造开展收购设备的状况以外，同一客户在各年度间的收购需求一般是不接连的。

2018年至2020年的前五大客户状况如下：

单位：千元人民币

2018年-2020年客户类型首要分为以下几类：

客户利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司、安徽顺源智纺有限公司、福建顺源纺织有限公司、新疆福满源智纺实业有限公司、福建旭源纺织有限公司和北京满意时髦出资控股有限公司及其子公司于2018年至2020年间大规划新建纺纱厂，依据其出资开展，连续向公司收购成套纺纱设备。其间，对利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司的收入金额为多家同一操控下的相关企业收入算计，该部分相关企业包含坐落新疆库尔勒、奎屯、麦盖提以及乌兹别克斯坦的纺纱企业。

客户Trützschler GmbH & Co. KG和苏美达世界技能买卖有限公司为经销商及设备总包方，该等客户依据终究用户的需求向公司收购纺纱类设备。

客户我国巨石股份有限公司、Ibrahim Fibres Ltd.和河南光远新材料股份有限公司为增扩产能类客户，别离于2018年至2020年向卓郎收购纺纱类设备以及加捻类设备。

（2）结合职业开展状况、可比公司运营状况、本身运营特色，阐明陈述期内公司运营收入降幅显着超出职业均匀水平，且季度改变状况与职业全体趋势不共同的原因及合理性。

陈述期内公司运营收入下滑原因以及与职业比照状况

2020年，受新冠病毒肺炎疫情影响，世界经济深度阑珊、世界买卖和出资大幅萎缩，世界民生和经济均遭到较大影响，全球纺织品价值链遭到较大冲击。2020年上半年，国内纺织企业的出产运营活动一度遭到严重冲击，纺织企业受出口订单锐减影响，开工严重不足，新建项目暂缓，设备更新志愿下降。跟着2020年下半年国内疫情逐渐操控，境外疫情迸发，国内呈现纺纱订单回流的现象，国内纺纱职业逐渐回暖，然后导致2020年全国规划以上纺织企业运营收入同比略有下降，四季度降幅较前三季度有所收窄。

上述纺织职业包含：纺纱，织布，服装等一系列工业，为公司的下流职业。公司所在的纺纱机械职业首要向该类下流纺纱职业客户出售成套纺纱设备。依据世界纺织业联合会（ITMF）数据，纺纱机械职业2020年度交货量同比下滑38%，其间，环锭纺配套纺织机械交货量同比下滑47%。公司环锭纺配套纺织机械出售收入占总收入比重较大约53%，与职业交货量下滑份额适当。

公司下流纺织职业的景气程度传导至上游纺织机械职业存在必定的滞后效应，详细包含：下流客户出资志愿的康复、下流客户出资决议方案的实行、以及公司关于定制化纺纱设备所需的出产周期，因而呈现2020年度下半年，在国内纺纱职业回暖的状况下，并未表现为公司2020年四季度运营收入降幅的显着收窄。可是，跟着下流纺纱职业的回暖，公司于2020年底及2021年头连续接到大额订单，并于2021年一季度完结收入及净赢利的同比添加。

公司纺机职业收入季度改变状况与纺织职业全体趋势不共同的原因

近年来，公司的首要客户存在大规划新建纺纱厂的状况,且该类客户占收入比重较高，2020年及2019年该类客户的收入占比别离为28%、40%，因而季度间的出售收入改变首要取决于，该类客户（包含：利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司、新疆福满源智纺实业有限公司、安徽顺源智纺有限公司、福建顺源纺织有限公司等）的项目开展对设备提货时刻的要求。受新冠疫情影响，该类客户纺纱厂建造开展遍及较原方案有所拖延，导致部分客户未能及时于2020年四季度完结提货，然后影响公司四季度的运营收入。前述大规划新建纺纱厂客户未及时于2020年四季度完结提货金额算计1.04亿，截止现在，已于2021年完结提货0.97亿。此外，2020年新冠疫情对下流职业客户的出资决议方案产生了滞后影响，考虑到公司首要产品交货期为2-9个月，2020年上半年客户出资决议方案的阻滞传导至2020年四季度运营收入状况欠安。以上要素归纳导致公司季度收入同比改变与纺纱职业全体趋势不共同的景象。

2020年公司与可比公司运营状况比照

现在，纺机职业占有抢先地位的纺织设备制作商首要来自德国、日本、意大利、瑞士、我国等国家。公司在职业界的竞赛对手包含：瑞士立达、德国特吕茨勒、意大利萨维奥、日本村田、印度朗维和经纬纺机等。考虑纺机事务规划、工业区域布局、运营形式、产品类型、财政数据的公开性等要素，咱们选取了如下竞赛对手就2020年的成绩状况进行比照如下：

公司与瑞士立达收入规划适当，2020年公司收入及净赢利均略优于瑞士立达，公司收入同比下滑份额高于瑞士立达，净赢利同比下滑份额优于瑞士立达。其间收入下滑份额高于瑞士立达，首要因为2020年度新疆区域春夏秋三次新冠疫情迸发，部分下流客户（利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司、新疆福满源智纺实业有限公司等）在新疆区域的出资方案有所减缓，2020年度出资规划有所削减，因而导致2020年公司在新疆区域的收入同比呈现下滑。而瑞士立达在我国区域的收入占比较低，2020年仅为16%，且瑞士立达年报发表的我国客户首要区域中，未有新疆区域，因而公司估测瑞士立达受新疆区域疫情要素影响较小，然后产生公司全体收入下滑份额高于瑞士立达的状况。但跟着现在新疆区域疫情有用操控，公司连续在2021年一季度与新疆区域客户签署严重出售合同，公司估量新疆区域的出售将在2021年有所好转。

经纬纺机及印度朗维未发表纺机事务相关的归属于母公司的净赢利，因而咱们就运营收入进行比较。公司运营收入下滑份额高于经纬纺机首要因为公司客户遍及全球超越130个国家与区域，我国境外收入份额超越50%，经纬纺机收入首要集中于我国境内，2020年下半年在我国疫情得到有用操控的状况下，境内中低端商场逐渐复苏，而受全球疫情影响的境外商场以及我国境内高端商场未及时回暖，然后导致公司的运营收入下滑份额大于经纬纺机。公司运营收入下滑份额高于印度朗维，首要因为新冠疫情在印度朗维所在的首要商场于2020年中连续迸发，印度朗维仅2020年度下半年受新冠疫情影响，因而导致其运营收入下滑份额低于公司。

管帐师核对定见：

咱们在对公司2020年财政报表实行审计过程中，对公司运营收入实行了包含但不限于如下的程序：

1、了解和测验公司出售收入的要害内部操控；

2、了解公司出售收入承认的管帐方针，评价公司管帐方针是否契合企业管帐准则要求；

3、以抽样的办法，选取陈述期间的收入买卖，实行了实质性程序，包含：

1）核对其支撑性文件材料（包含但不限于出售合同、订单、发票、发运单、提单等），及财政入账成果，以验证收入的真实性、准确性、完整性；

2）查看出售合同的首要条款，并依据相关买卖和危险酬劳搬运条款，复核办理层对收入时点的判别，并承认其收入记载期间是否正确；

3）以抽样的办法选取客户发送询证函承认相关期间的应收账款余额；

4、出售收入截止性测验程序：将陈述期间年底及下一年度年头作为测验区间，进行检查并核对至相应的支撑性文件材料，并依据其出售合同条款复核办理层对收入时点的判别，并承认其收入记载期间是否正确；

5、关于出售收入和毛利率等，进行改变剖析作业；

6、查阅国内、世界相关职业协会布告的核算数据，就全体职业的运转状况与公司实践状况进行比较剖析；

7、查阅同职业相关公司发表的财政信息，对运营收入的改变状况进行同职业比较剖析；

上述公司的回复中与公司2020年度财政报表有关的信息与咱们实行公司2020年度财政报表审计过程中了解的相关状况没有严重不共同。

依据施行的审计程序，咱们未发现公司2020年度的运营收入存在严重反常。

2.关于季度运营状况。年报发表，陈述期内公司完结归母净赢利-5.61 亿元，同比削减11.70 亿元，为公司2017 年重组上市以来的初次亏本。其间，第四季度运营收入占全年比重为24.31%，但亏本金额占全年比重为76.20%。

请公司：（1）弥补发表第四季度归母净赢利的构成，并对同比、环比改变份额达30%以上的项目阐明改变原因；（2）阐明影响第四季度赢利的首要项目是否均为当期产生，相关管帐处理是否契合权责产生制准则，是否契合《企业管帐准则》的规则。请年审管帐师发表定见。

回复：

（1）弥补发表第四季度归母净赢利的构成，并对同比、环比改变份额达30%以上的项目阐明改变原因

单位：千元人民币

（1）第四季度归母净赢利构成，同等到环比改变原因

1）运营收入及运营本钱

2020年头出人意料的新冠肺炎疫情重创全球经济，叠加中美冲突不断晋级，世界经济深度阑珊、世界买卖和出资大幅萎缩。公司下流职业新建项目暂缓，设备更新志愿下降，然后导致公司所在的纺织机械职业也呈现显着下滑，依据世界纺织业联合会（ITMF）数据，纺纱机械职业2020年度交货量同比下滑38%。此外，受新冠疫情影响，下流客户纺纱厂建造开展较原方案有所拖延，然后导致部分已出产完结的机器设备，客户未能完结提货，然后导致2020年运营收入及运营本钱均有所下滑。

2）运营税金及附加

公司运营税金及附加性质首要为增值税金附加，该类开销与国内工厂产生的收入相相关，2020年四季度运营税金及附加同比削减以及环比添加，首要因为国内工厂产生的收入在季度间动摇所造成的。

3）办理费用

公司2020年四季度办理费用同等到环比添加，首要因为前三季度遭到疫情的影响，公司坐落我国及海外的首要工厂均实行了不同程度的短时作业制，导致一至三季度公司的实践人工本钱低于正常水平。自四季度开端，跟着疫情的平缓以及下流商场的回暖导致订单量上升，公司的出产和运营办理状况逐渐康复至正常水平，短时作业制得以停止，因而四季度的人工本钱较前三季度有所上升；一起，在商场回暖以及次年事务前瞻的活跃信号下，公司在各子公司所属区域内的差旅、会务、通讯等开支较前三季度有显着添加。此外，四季度办理层经过一项奖金鼓舞方案。针对公司全球职工发放约合1个月薪酬的奖金，以提振职工士气，减轻2020年新冠疫情对职工带来的晦气影响，详细包含，裁人、涨薪冻住等。该部分奖金对净赢利的影响约1亿人民币。可是，在考虑该项奖金方案后，公司2020年度职工薪酬总额为16.8亿，同比依然下降约4%。

4）财政费用

公司2020年四季度财政费用环比添加，首要因为汇率动摇，导致不同本位币子公司之间的外币来往款产生的汇兑丢失添加。

5）财物减值丢失

公司2020年四季度财物减值丢失同比环比添加，首要因为2020年受新冠疫情影响，公司存货余额添加，周转速度有所减慢。别的，公司结合年底盘点过程中存货的状况，对存在减值痕迹，一起可变现净值低于账面价值的存货进行减值计提。该部分存货类型首要为原材料，公司于每年底对存货进行全面盘点，公司在盘点过程中发现部分原材料(首要包含电器部件、机械部件、标准件及钣金件等)因为寄存条件不善，呈现受损的状况，考虑到受损程度会对产品质量产生影响，已呈现显着减值痕迹，因而将减值预备计入四季度。

6）信誉减值丢失

2020年四季度，公司信誉减值丢失同比环比添加，首要因为“特别危险客户”组合的坏账预备计提添加所造成的。公司依据新金融工具准则要求，依照预期丢失的金额计提应收账款坏账预备。关于区分为“特别危险客户”组合的应收账款，公司结合前瞻性信息选用评级测算方案承认丢失率。在考虑前瞻性信息时，公司运用的微观经济目标包含国内出产总值、出产价格指数等。因为公司参阅的微观经济目标猜测一般在年底发布，且用于评级的穆迪评分卡中所参阅的下流客户全年财政数据需等次年头才可取得。因而公司每年底结合前瞻性信息以及“特别危险客户”评级状况，评价违约丢失率，并将对应的坏账预备计入四季度信誉减值丢失中。2020年四季度因为“特别危险客户”全体应收余额添加，一起预期丢失率略有上升，然后导致信誉减值丢失同比添加，更多详细状况请参阅第4问回复。

7）其他收益

公司依据实践收到与出产运营相关政府补助的期间承认补助收入，2020年四季度其他收益环比添加首要遭到境内子公司收入环比有所添加，然后导致与收入相关的政府补助环比添加。2020年四季度其他收益同比削减，首要遭到印度子公司受疫情影响同比收入削减，然后导致与收入相关的补助收入削减。

8）出资收益

2020年四季度出资收益同比环比削减，首要遭到与理财产品及告贷相关的利息收入削减所造成的。

9）财物处置收益

2020年四季度财物处置丢失同比环比添加，首要因为当期境内子公司处置非流动财物丢失所造成的。

10）运营外收入

2020年四季度运营外收入同比环比削减，首要因为当期收到的政府补助以及核销长时刻预收款产生的运营外收入削减所造成的。

11）运营外开销

2020年四季度运营外开销同比环比添加，首要因为公司依据2020年四季度办理层决议方案经过的一项海外事务整算方案，计提的职工斥逐费用及其他相关费用所造成的，该项事务整算方案包含针对高本钱区域子公司，精简功能和人员，以进一步下降运营本钱。

12）所得税费用

2020年四季度所得税费用同比环比改变，首要因为税前赢利以及税前赢利在境内外不同税率的子公司间的散布改变归纳所造成的。

13）少量股东损益

2020年四季度少量股东损益改变，首要遭到少量股东所持有的卓郎智能机械有限公司兼并赢利改变所造成的。

（2）阐明影响第四季度赢利的首要项目是否均为当期产生，相关管帐处理是否契合权责产生制准则，是否契合《企业管帐准则》的规则。

2020年影响四季度赢利的首要项目包含：

单位：千元人民币

公司针对上述四季度赢利的首要项目（金额占比超越30%）的管帐承认准则如下：

1）运营收入及运营本钱

公司依据收入准则，在实行了合同中的履约责任，即客户取得相关产品或服操控权时承认相关收入。一起，公司将为实行相关合同而产生的本钱承以为运营本钱。

2）运营费用

公司将出售产品，供给劳务过程中产生的各项费用计入出售费用，将为办理企业出产运营所产生的相关开销计入办理费用，将与研讨与开发相关，且不契合本钱化要求的相关开销计入研制费用。

3）减值丢失

公司结合金融工具管帐准则，选用预期信誉丢失形式，依照适当于整个存续期内预期丢失的金额计提应收账款的丢失预备。公司经过违约危险敞口和预期信誉丢失率核算预期信誉丢失，并依据违约概率和违约丢失率承认预期信誉丢失率。

关于区分为“账龄组合”的应收账款，本公司依据前史数据承认前史丢失率。本公司参阅前史信誉丢失经历，结合当前状况以及对未来经济状况的猜测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信誉丢失率对照表，核算预期信誉丢失。该组合的预期信誉丢失率的承认是依据应收账款前史回款状况所测算出的前史丢失率，依据前史丢失率考虑前瞻性信息，别离核算出每个账龄区间段的预期丢失率。在做出判别和估量时，本公司依据前史还款数据并结合前瞻性信息对前史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司运用的目标包含国内出产总值、出产价格指数等。

关于区分为“特别危险客户”组合的应收账款，本公司选用评级测算方案承认丢失率。本公司经过客户所在职业对应的穆迪职业打分卡，对客户进行评级，并经过评级映射至穆迪违约概率。本公司结合该组合应收账款日常办理经历，判别大部分财物信誉危险等级与《商业银行本钱办理办法》中没有合格抵质押品的高档债务附近，故参阅相似违约丢失率进行测算。在做出判别和估量时，本公司结合前瞻性信息对违约概率和违约丢失率进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司运用的目标包含国内出产总值、出产价格指数等。

公司依照存货的本钱与可变现净值孰低进行计量，针对本钱高于可变现净值的部分，计提存货减值预备。可变现净值，公司依据日常活动中，存货的估量价格减去至竣工时估量即将产生的本钱、估量的出售费用以及相关税费后的金额承认。2020年四季度公司依据于四季度发现的存货减值痕迹承认存货贬价预备。

综上，公司依据管帐方针，结合权责产生制准则，承认2020年四季度的各项收入本钱费用开销。首要项目均为当期产生，相关管帐处理契合权责产生制准则。

管帐师核对定见：

咱们在对公司2020年财政报表实行审计过程中，对本题中的相关事项实行了包含但不限于如下的程序：

1、对公司运营收入实行了相应的审计程序，详见本回复问题1的回复；

2、对本钱费用大额产生核对相关支撑性文件（包含但不限于合同、订单、发票等），并与折旧、摊销、薪酬等相关科目进行勾稽复核；

3、对相关科目进行同期剖析比较；

4、截止性测验程序：将陈述期间年底及下一年度年头作为测验区间，进行检查并核对至相应的支撑性文件材料，承认收入、费用等损益记载期间是否正确；

5、核对大额奖金计提及海外整算方案的相关支撑性文件材料，查验期后奖金付出状况；

6、了解、评价并测验办理层关于应收账款减值相关的要害内控测验；

7、对预期丢失率的合理性进行评价，从头核算预期信誉丢失计提金额的准确性。

依据施行的审计程序，咱们以为，公司第四季度赢利的首要项目均为当期产生，公司管帐处理在一切严重方面契合企业管帐准则的相关规则，且契合权责产生制准则。

3.关于相关买卖。年报发表，陈述期内，公司向相关方利泰醒狮（太仓）控股有限公司及子公司（以下合称利泰醒狮）出售产品所取得的收入算计11.59 亿元，占公司2020 年度出售总额的23.90%。陈述期末，公司对利泰醒狮存在约29.35 亿元应收账款，约占公司应收账款总额的66%，相关出售回款份额较低。

请公司：（1）弥补发表向利泰醒狮出售产品的内容、出售时刻、定价准则、信誉方针等，并结合对非相关方的可比出售状况，阐明与利泰醒狮的相关买卖是否公允；（2）结合利泰醒狮的主运营务，阐明其收购公司产品的详细用处及现在运用状况；（3）弥补发表对利泰醒狮应收账款的账龄散布及减值计提状况，阐明公司相关出售回款份额较低的原因、逾期状况、收回方案及现在开展，阐明是否

构成相关方对上市公司的利益侵吞。请公司年审管帐师发表定见。

回复：

（1）弥补发表向利泰醒狮出售产品的内容、出售时刻、定价准则、信誉方针等，并结合对非相关方的可比出售状况，阐明与利泰醒狮的相关买卖是否公允；

1.1 利泰出售产品内容及时刻

2020年公司算计向利泰出售机器设备及备件11.59亿，首要产品类型包含：梳棉机、粗纱机、络筒机、全自动气流纺等。2020年分季度利泰出售收入如下：

1.2 相关方出售定价准则

针对整机事务，鉴于卓郎智能首要依照客户需求定制产品，向相关方出售产品时很难找到同期向独立第三方出售的装备完全相同的设备作为可比参阅价格。考虑到卓郎智能出产制作的同类产品获利才能相似，因而，卓郎智能相关买卖定价采纳本钱加成的办法，以向可比第三方出售相似产品的合理运营赢利率承认本钱加成率，以合理本钱费用加合理赢利（加成额）承认终究出价格格。

跟着2015年起新疆工业方针落地，利泰醒狮开端在新疆出资建造高水平现代化纺纱厂，然后连续向卓郎收购智能化成套纺纱设备。2020年度，公司与利泰醒狮产生的相关买卖算计11.59亿元，其间触及整机产品出售9.18亿元，触及其他配件出售2.41亿。

公司对整机设备相关与非相关出售的本钱加成率水平进行了比较，详细如下：

从上表可见，2020年度，公司对相关方利泰醒狮出售产品的本钱加成率较无相关第三方出售仅高1个百分点，全体差异较小。这种差异的存在首要因为卓郎产品线较为丰厚，不同类型的产品的赢利率（本钱加成率）也存在差异，因为客户本身需求的不同，对相关方出售的产品结构与非相关方出售的产品结构也不可能完全共同，因而导致过后核算的相关方出售和非相关方出售本钱加成率存在必定差异。

1.3 相关方出售信誉方针

公司首要向客户出售智能化纺织成套设备，因为产品造价相对较高，出产周期较长，陈述期内，公司在与客户进行商务洽谈时，一般要求客户在机器出产前供给保函或付出一部分预付款（一般为总合同金额的10%至30%），在机器完结交给时，要求客户在商定的信誉期内付出剩下金钱。公司会依据不同客户的实践信誉状况、偿付才能、客户所在地的商场商业常规及外部竞赛环境的改变，在契合公司信誉方针的前提下慎重调整其在特定商场的付款条件。公司信誉方针自上市以来，针对相关方客户及非相关方客户未产生改变。

针对首要的机器设备产品，公司一般会要求客户在货品交给前或交给时经过现金、收据、银行转账或信誉证的办法结清80%至100%的金钱，剩下没有付出的金钱的信誉期一般为三至六个月。咱们选取了相同收购量较大的战略客户，对合同中的信誉条款进行比较如下，相关方客户的信誉方针与非相关客户根本共同。

上述客户因为收购规划较大，需求采纳自有资金，配套银行告贷或融资租告贷的形式。银行和租借公司一般会要求客户在厂房和设备出资到位后，将固定财物抵押后再进行告贷的发放。因而银行项目告贷的发放远滞后于项目开展，项目告贷的发放时刻根本是在项目根本竣工的阶段。受制于该类融资形式，上述客户均未能在约好的信誉期内进行货款付出。公司针对一切逾期客户均采纳派遣专人跟进项目及融资开展，活跃催收，争夺赶快收回货款的办法。公司与客户之间坚持长时刻杰出的协作联系，为保护客户联系，现在关于逾期的客户暂未采纳法律手段。

综上，公司相关出售的定价准则合理，赢利水平与对第三方出售的赢利水平根本共同。信誉方针与第三方客户根本共同。因而，公司与利泰醒狮的相关买卖是公允的。

（2）结合利泰醒狮的主运营务，阐明其收购公司产品的详细用处及现在运用状况；

2013年“一带一路”建议提出，2015年国务院办公厅出台《关于支撑新疆纺织服装工业开展促进作业的辅导定见》（国办发〔2015〕2号），新疆得天独厚的资源优势（棉花主产区、动力优势等）及“一带一路”的区位优势，招引了国内纺织职业头部企业连续在新疆出资布局。

自2015年起，利泰醒狮连续于新疆库尔勒市、奎屯市、麦盖提县等地建立子公司（以下总称“利泰公司”）新建现代化纺纱项目。除我国新疆维吾尔自治区外，结合乌兹别克斯坦共和国的纺织强国转型战略以及配套工业方针引导，利泰醒狮还于2015年发动建造坐落乌兹别克斯坦共和国卡尔希市的现代化纺纱项目。

国家的工业方针和新疆的工业方针清晰要求新建项目出资并运用技能先进的出产设备。作为职业抢先的高端纺织机械全流程技能解决方案供货商，公司的产品契合利泰公司的项目定位和技能要求，向其出售成套自动化纺织机械设备契合两边的战略规划，完结了两边的商业意图，也表现了必定的协同效应。

利泰醒狮的主运营务为：棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的出产、出售经销纺织原料及产品等。利泰醒狮部属运营主体首要包含：新疆利泰丝路出资有限公司（以下简称：“新疆利泰”）、奎屯利泰丝路出资有限公司（以下简称：“奎屯利泰”）、麦盖提利泰丝路纺织有限公司（以下简称：“麦盖提利泰”）、LT Textile International Limited Liability Company （以下简称：“利泰世界”）。各运营主体根本状况如下：

新疆利泰成立于2015年4月，坐落新疆巴州库尔勒经济开发区，注册本钱为人民币20亿元。新疆利泰的工厂占地2072亩，项目共规划12个现代化纺纱车间，产能算计210万锭，总出资约人民币65亿元。项目于2015年4月开工建造，一期项目7个车间于2016年4月起逐渐投产，于2016年10月悉数投入运营，二期项目1个车间于2018年5月投入运营，其他4个车间也已悉数建成并完结首要设备的装置调试，估量将于2021年三季度完结投产。

奎屯利泰成立于2015年5月，坐落新疆伊犁州奎屯市，注册本钱为人民币9亿元。奎屯利泰的工厂占地1227亩，项目共规划6个现代化纺纱车间，产能算计108万锭，总出资约人民币39.5亿元。项目于2015年6月开工建造，一期项目2个车间别离于2017年6月和10月投入运营，二期项目中的2个车间已于2020年四季度投入运营，别的1个纺纱车间已建成并完结首要设备的装置调试，于2021年二季度完结投产。

利泰世界成立于2015年1月，坐落乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市郊区，注册本钱为2854万美元。利泰世界的工厂占地30公顷，项目共规划2个现代化纺纱车间和1个现代化织布车间，产能算计24万锭（纺纱）和高速织机150台，总出资约2.1亿元美金。项目于2015年7月开工建造，首个纺纱车间于2017年8月投入运营，其他1个纺纱车间也已完结厂房的建造，正在连续装置设备，受疫情影响，估量将于2021年三季度完结投产。织布车间尚在建造中。

麦盖提利泰成立于2018年8月，坐落新疆喀什区域麦盖提县城南工业园区，注册本钱为人民币3亿元。麦盖提利泰的工厂占地450亩，项目共规划2个现代化纺纱车间，产能算计24万锭，总出资约人民币12亿元。项目于2019年3月开工建造，现在已完结2座厂房的建造以及设备装置，估量将于 2021年二、三季度连续完结投产。

综上，截止现在，公司向相关方利泰醒狮出售的设备已悉数交给，其间库尔勒三期4个车间、利泰世界二期1个车间、麦盖提2个车间没有悉数投产，估量将于2021年三季度完结投产。

（3）弥补发表对利泰醒狮应收账款的账龄散布及减值计提状况，阐明公司相关出售回款份额较低的原因、逾期状况、收回方案及现在开展，阐明是否构成相关方对上市公司的利益侵吞。

利泰醒狮应收账款的账龄散布及减值计提状况如下：

公司下流客户收购本公司设备为固定财物出资，前期资金投入大，客户一般会采纳自有资金，配套银行告贷或融资租告贷的形式。银行和租借公司一般会要求客户在厂房和设备出资到位后，将固定财物抵押后再进行告贷的发放。因而银行项目告贷的发放远滞后于项目开展，项目告贷的发放时刻根本是在项目根本竣工的阶段。利泰醒狮也相同面对项目告贷滞后的状况，未能依照合同约好付款，然后导致相关方应收账款产生逾期的状况。

近年来，受全球经济形势、买卖冲突形势重复、新冠疫情、出资不承认性添加等要素的影响，下流纺纱职业客户遍及面对项目开展滞后，融资困难的景象。相关方客户利泰醒狮首要工厂坐落新疆区域，2020年新疆区域历经春夏秋三次疫情，对利泰醒狮的项目及融资开展产生严重晦气影响，因而产生2020年相关出售回款份额较低的状况。利泰醒狮以往年度回款状况杰出，别离于2017年、2018年、2019年、2020年回款4.81亿、8.25亿、22.78亿、3.15亿。

截止现在公司于2021年算计收到相关方利泰回款2.17亿。公司从利泰公司处得悉，现在利泰正在活跃与相关金融组织交流，相关融资正在有序推动中，争夺在2021年内完结部分回款。公司也将对相关方还款开展进行继续盯梢。

依据施行的审计程序，咱们以为，就财政报表全体的公允反映而言，公司与利泰醒狮的相关买卖在一切严重方面是公允的；公司关于相关出售回款份额较低的原因、逾期状况、收回方案及现在开展等状况的回复，与咱们在审计过程中了解的相关状况没有严重不共同，在一切严重方面，未发现有构成相关方对上市公司利益侵吞的状况。针对与利泰醒狮的相关方买卖，立信也予以了重视，并在2020年度审计陈述中的要害审计事项（二）“出售产品予相关方之买卖”中描绘了已实行的相关审计程序。

二、关于公司财政数据

4.关于应收账款。年报发表，陈述期末，公司应收账款账面余额44.36亿元。其间，1年以内应收账款30.00 亿元，已有26.56亿元超出信誉期；5年以上应收账款14.36亿元，均已超出信誉期一年以上。公司应收账款规划较大，且遍及超出信誉期。陈述期内，公司计提应收账款坏账丢失8219.20万元，同比添加290.44%。

请公司：（1）弥补发表超出信誉期的前十名应收账款的详细状况，包含欠款方称号、出售内容、信誉方针、账龄及坏账预备计提金额；（2）结合职业特色、首要客户、可比公司状况，阐明应收账款遍及超出信誉期的原因及合理性，以及陈述期内坏账丢失计提大幅添加的原因，并清晰是否存在大额应收账款无法收回的危险。请公司年审管帐师发表定见。

回复：

（1）弥补发表超出信誉期的前十名应收账款的详细状况，包含欠款方称号、出售内容、信誉方针、账龄及坏账预备计提金额；

2020年底超出信誉期的前十名应收账款状况如下：

公司向上述客户出售纺纱设备，非相关客户福建旭源纺织有限公司的信誉方针为必定份额的定金，尾款为设备交货后6年分12期付出，其他客户的信誉方针为必定份额定金，发货前后付出尾款。

近两年来，受全球经济形势、买卖冲突重复、出资不承认性等要素的影响下，纺机职业竞赛日益剧烈。部分客户的项目出资规划大、资金需求大，需求外部金融组织的融资支撑，而融资是否能取得同意以及融资放款时刻均存在不可控的状况。公司在面对上述竞赛压力以及下流客户客观融资困难的状况下，适应竞赛环境，在契合公司原有信誉方针并实行严厉内控程序的前提下，仅在特定商场酌情给予部分优质战略客户必定期限的信誉期，因而呈现给予非相关客户福建旭源纺织有限公司较为宽限的信誉期的状况，而针对大部分客户，公司依然坚持较为严厉的信誉期方针。

遭到客观融资困难的影响，部分客户的融资未能及时完结。遭到疫情影响，部分客户的财政状况欠安，然后导致上述客户别离呈现不同程度的逾期，公司派遣专人跟进项目及融资开展，并已于期后收到部分客户的回款，未来公司也将继续重视逾期客户的信誉状况及融资到位状况。

（2）结合职业特色、首要客户、可比公司状况，阐明应收账款遍及超出信誉期的原因及合理性，以及陈述期内坏账丢失计提大幅添加的原因，并清晰是否存在大额应收账款无法收回的危险。

公司下流客户收购本公司设备为固定财物出资，前期资金投入大，客户一般会采纳自有资金，配套银行告贷或融资租告贷的形式。银行和租借公司一般会要求客户在厂房和设备出资到位后，将固定财物抵押后再进行告贷的发放。因而银行项目告贷的发放远滞后于项目开展，项目告贷的发放时刻根本是在项目根本竣工的阶段。该类融资形式在我国商场尤为遍及。

2020年底公司应收账款44.36亿中，按坏账计提办法分类的应收账款账龄状况如下：

2020年底公司首要超出信誉期的应收账款为特别危险客户，算计39.4亿，首要包含利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司、新疆福满源智纺实业有限公司、福建旭源纺织有限公司，该等客户与公司有长时刻杰出的协作联系，首要运营区域为我国，遭到中美买卖冲突、2020年出人意料的新冠疫情、叠加新疆区域春夏秋三次疫情的影响，该类客户的新建纺纱厂项目开展显着滞后。受制于上述融资形式的影响，该类客户的融资开展也随之进一步拖延。因为该类客户新建纺纱厂，收购类型为成套纺纱设备，出资规划较大，而公司又未给予该类客户长账期信誉条件。以上要素归纳导致该类客户呈现大额应收账款逾期的状况。

可比公司应收账款账龄散布比照状况

考虑到境内同职业公司未发表应收账款按信誉期区分的账龄信息，因而咱们选取瑞士立达作为可比公司进行比较，考虑到公司特别危险客户单项金额较大，状况较为特别，且瑞士立达在我国区域的客户占比较低，受制于上述融资形式的影响较小，因而公司将全体应收账款的账龄状况、账龄组合应收账款下的账龄状况与瑞士立达进行比较如下：

受新冠疫情、叠加新疆区域春夏秋三次疫情的影响、特别危险客户项目及融资开展有所滞后，然后导致公司全体应收账款账龄状况比较瑞士立达账龄较长。公司账龄组合应收账款下的账龄散布状况与瑞士立达较为挨近。

坏账丢失计提大幅添加的原因

公司实行新金融工具准则，选用预期信誉丢失形式，依照适当于整个存续期内预期丢失的金额计提应收账款的丢失预备。公司经过违约危险敞口和预期信誉丢失率核算预期信誉丢失，并依据违约概率和违约丢失率承认预期信誉丢失率。

关于区分为“账龄组合”的应收账款，公司依据前史数据承认前史丢失率。本公司参阅前史信誉丢失经历，结合当前状况以及对未来经济状况的猜测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信誉丢失率对照表，核算预期信誉丢失。该组合的预期信誉丢失率的承认是依据应收账款前史回款状况所测算出的前史丢失率，依据前史丢失率考虑前瞻性信息，别离核算出每个账龄区间段的预期丢失率。在做出判别和估量时，公司依据前史还款数据并结合前瞻性信息对前史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司运用的目标包含国内出产总值、出产价格指数等。

关于区分为“特别危险客户”组合的应收账款，本公司选用评级测算方案承认丢失率。“特别危险客户”组合的区分标准是针对该客户的出售金额特别严重且有特定配套融资方案。该组合客户前史回款状况杰出，未产生实践丢失的状况。公司经过客户所在职业对应的穆迪职业打分卡，对客户进行评级，并经过评级映射至穆迪违约概率。公司结合该组合应收账款日常办理经历，判别大部分财物信誉危险等级与《商业银行本钱办理办法》中没有合格抵质押品的高档债务附近，故参阅相似违约丢失率进行测算。在做出判别和估量时，公司结合前瞻性信息对违约概率和违约丢失率进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司运用的目标包含国内出产总值、出产价格指数等。2020年应收账款坏账计提状况如下：

2020年公司计提应收账款坏账丢失8,219.20万元中，针对特别危险客户计提坏账7,419.6万元，特别危险客户归纳坏账预备份额为3.1%。

公司在考虑特别危险客户坏账危险时，选用穆迪打分卡对客户进行评级，遭到新冠疫情影响，2020年度下流客户的收入规划，盈余才能，均有必定程度的下滑，别的，穆迪打分卡在2020年对其间要素比重进行了调整，也对客户评级构成了必定的晦气影响，上述原因归纳导致2020年特别危险客户的归纳评分有所下降，逾期丢失率自2019年1.4%上升至3.1%，且因为特别危险客户应收账款2020年度余额有所上升，自2019年底34亿上升至39亿。以上归纳导致应收账款计提金额大幅添加。

公司与陈述期内特别危险客户有长时刻杰出的协作联系，在事务洽谈的前期实行了全面的布景查询，该类客户均在职业界享有较高的名誉，且在以往协作的过程中，回款状况杰出，未实践产生坏账，全体上无法收回的可能性低，公司以为现在已计提的坏账预备可掩盖可能产生的坏账危险。

针对该组合客户，公司派遣专人跟进项目及融资开展，将继续重视应收账款潜在的坏账危险，保证合理判别和估量应收账款的违约丢失。

依据施行的审计程序，咱们以为，就财政报表全体的公允反映而言，公司2020年坏账丢失的计提在一切严重方面契合企业管帐准则的相关规则；公司关于应收账款遍及超出信誉期的原因及合理性，以及陈述期内坏账丢失计提大幅添加的原因的回复，与咱们在审计过程中了解的相关状况没有严重不共同，未发现公司大额应收账款的收回状况存在严重反常。针对坏账丢失的计提，立信也予以了重视，并在2020年度审计陈述中的要害审计事项（三）“应收账款减值”中描绘了已实行的相关审计程序。

5.关于其他敷衍款。年报发表，公司其他敷衍款期末余额6.12亿元，同比添加31.5%。其间，第三方告贷1.62亿元，为本期新增；应返客户多付货款5815.40 万元，期初余额5074.80万元。

请公司：（1）弥补发表第三方告贷的详细状况，包含告贷方根本信息、是否存在相相联系、告贷期限和利率等约好条款以及告贷用处等；（2）结合公司产品特色、出售及结算方针，阐明账面长时刻存在大额应返客户多付货款的原因及合理性。请公司年审管帐师就问题（2）发表定见。

回复：

（1）弥补发表第三方告贷的详细状况，包含告贷方根本信息、是否存在相相联系、告贷期限和利率等约好条款以及告贷用处等；

2020年其他敷衍款中第三方告贷1.62亿首要包含敷衍常州市金坛区金晟纸业有限公司欠款1.39亿及相关利息、以及敷衍乌鲁木齐世界纺服中心出资开发有限公司欠款2027万及相关利息。告贷详细状况如下：

常州市金坛区金晟纸业有限公司成立于2010年2月，运营范围包含：纺纱纸管、外包装纸制品的制作与出售。公司自2020年9月末起连续向常州市金坛区金晟纸业有限公司借入金钱，截止2020年12月31日，公司敷衍其告贷本金1.39亿，利率8%，告贷期限一年。告贷用于公司的出产运营。公司与常州市金坛区金晟纸业有限公司不存在相相联系。

乌鲁木齐世界纺服中心出资开发有限公司成立于2020年2月，运营范围包含：世界纺织品服装工业链的项目出资、开发、建造、招商、运营、服务、咨询、保证、租借和出售等。公司于2020年12月向乌鲁木齐世界纺服中心出资开发有限公司借入金钱，截止2020年12月31日，公司敷衍其告贷本金2027万，利率4.3%，还款期限为自实践付出日后180个天然日、或卓郎新疆智能机械有限公司收到区财政局付出的入疆物流补助款。告贷用于公司的出产运营。公司与乌鲁木齐世界纺服中心出资开发有限公司不存在相相联系。

（2）结合公司产品特色、出售及结算方针，阐明账面长时刻存在大额应返客户多付货款的原因及合理性。

公司作为全球抢先的成套自动化纺织机械设备供给商，所供给的纺织机械具有面向客户需求深度规划、订单式定制化出产的特色。针对首要的机器设备产品，公司一般会要求客户在货品交给前或交给时结清80%至100%的金钱。一般状况下，客户付出的货款与公司供给的机器设备产品金额相符，公司不会产生应返客户货款的状况。

近年来，公司其他敷衍款账面下的应返客户货款与非相关方客户相关，该客户满意集团于2014年7月至2015年8月、2017年3-4月连续与公司签定收购合同，向公司收购成套纺纱设备，用于大规划新建纺纱厂。

因为触及纺纱机械产品品种很多，因而依据不同的产品类型，该客户分阶段，与公司部属各子公司别离签署出售合同。客户在向公司部属子公司付出货款的过程中，在部分合同项下，货款的付出早于设备发货时点，在公司的对应出售主体公司账面构成预收账款，而在部分合同项下，设备发货后，该客户没有付清货款，因而在公司的对应出售主体公司账面构成应收账款。前述预收账款与应收账款金额适当，来往余额占合同总金额份额小于2%。出于慎重性准则，公司将其列示于其他敷衍款。公司将活跃与客户进行洽谈，争夺赶快完结对账作业，结清来往余额。

依据施行的审计程序，咱们未发现公司2020年存在大额应返客户多付货款的状况存在严重反常。

三、其他

6.关于重组标的减值测验。依据相关布告，公司严重财物置换及发行股份购买财物暨相关买卖的成绩许诺期为 2017-2019 年，许诺期满后，公司将对卓郎智能机械有限公司进行减值测验，并以此承认成绩许诺补偿金额。公司财政顾问出具的 2020 年度继续督导定见显现，到 2021 年 5 月 14 日，上述减值测验作业没有完结。

请公司：弥补发表成绩许诺期于 2019 年即已届满，迟至 2021年 5 月仍未完结减值测验的原因、存在的详细妨碍及其影响，并阐明公司拟采纳的应对办法、完结减值测验的详细方案时刻表。请财政顾问发表定见。

回复：

公司严重财物置换及发行股份购买财物暨相关买卖的成绩许诺期于2019年届满，到现在没有完结减值测验的首要原因及妨碍如下：

公司2019年年报于2020年6月30日完结并布告，因为年审管帐师事务所对该年年报出具了保留定见，在非标定见的影响未消除之前进行价值评价，不能客观全面地对重组标的（卓郎智能机械有限公司，以下简称“卓郎智能机械”）的公允价值进行评价。因而，相关减值测验作业未能在2019年年报出具后及时完结。

公司2019年非标审计定见的影响于2020年12月18日消除并完结布告。可是，遭到2020年新冠疫情的严重影响，公司所在职业和商场的外部运营环境产生较大的改变，到现在对新冠疫情的防控作业仍在全球范围内继续进行中。因为公司的供应链、出产和出售散布于我国及几大重要的海外商场（包含印度、德国、土耳其、东南亚、美国等），疫情的影响导致公司2020年实践运运营绩与原预算产生了较大违背，此外，疫情关于公司编制的未来盈余猜测假定的影响仍需时日加以验证和评价。

公司拟采纳的应对办法、完结减值测验的详细方案和时刻表如下：

管帐师事务所对卓郎智能机械进行减值测验，需在评价组织对其承认评价值并出具评价陈述基础上进行。评价组织现已调阅卓郎智能机械的前史运营材料，完结对其一切前史数据的收集，并对相关人员进行访谈；现在公司同评价组织正在进一步交流评价事项以及相关的材料预备事项。

公司会亲近重视全球疫情动态，并坚持与评价组织的亲近交流，力求于2021年底前完结标的财物的评价和减值测验作业。

独立财政顾问定见：

依据上市公司与成绩许诺补偿主体签署的《成绩许诺及补偿协议》及其弥补协议，成绩许诺期间届满后，上市公司应对卓郎智能机械进行减值测验并延聘具有证券事务资历的管帐师事务所出具专项审阅定见。受限于公司2019年非标审计定见以及新冠疫情的影响，相关减值测验作业没有完结。本独立财政顾问将继续重视及催促卓郎智能机械减值测验作业的开展状况。

特此布告。

卓郎智能技能股份有限公司董事会

2021年6月26日