000973股票(000875股票)

上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

方正证券廖蕾,方正证券廖蕾

股票上市地址：上海证券生意所

华峰日轻铝业股份有限公司,华峰日轻铝业股份有限公司

股票简称：星湖科技

上市公司财政数据,上市公司财政数据

股票代码：600866

信息发表职责人：广东省广新控股集团有限公司

居处/通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

股份变化性质：添加

签署日期：二二一年十月

声明

一、本陈说书系信息发表职责人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买办理办法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第15号——权益变化陈说书》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第16号——上市公司收买陈说书》及其他相关法令、法规和部分规章的有关规则编写。

二、信息发表职责人签署本陈说书已取得必要的授权和赞同，其实行亦不违背信息发表职责人公司规章或内部规矩中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买办理办法》的规则，本陈说书已全面发表信息发表职责人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司具有权益的股份。到本陈说书签署日，除本陈说书发表的持股信息外，信息发表职责人没有经过任何其他方法在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司具有权益。

四、本次权益变化是依据本陈说书所载明的材料进行的。除信息发表职责人和所延聘的专业组织外，没有托付或许授权任何其别人供给未在本陈说书中列载的信息和对本陈说书做出任何解说或许阐明。

五、信息发表职责人许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完好性承当单个和连带的法令职责。

释 义

在本陈说书中，除非辞意另有所指，下列词语具有如下意义：

注：本陈说书中部分算计数与各分项数之和在尾数上或许存在差异，这些差异均系四舍五入形成。

第一节 信息发表职责人介绍

一、信息发表职责人基本状况

二、信息发表职责人的控股股东、实践操控人及股权操控联系

到本陈说书签署日，广东省人民政府持有信息发表职责人90%股权，广东省财政厅持有信息发表职责人10%股权，广东省人民政府为信息发表职责人的控股股东和实践操控人，信息发表职责人的股权结构如下：

三、信息发表职责人操控的中心企业和中心事务、相关企业及主营事务的状况

到本陈说书签署日，除星湖科技外，信息发表职责人部属中心企业的有关状况如下：

四、信息发表职责人董事、监事和高档办理人员状况

到本陈说书签署之日，信息发表职责人的董事、监事和高档办理人员状况如下：

上述人员最近5年未受过与证券商场相关的行政处分、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定。

五、信息发表职责人从事的首要事务及最近3年财政状况

广新集团是由广东省人民政府赞同树立的国有控股企业，其前身是2000年9月由23家省属原首要专业外贸公司组成的广东省外贸集团有限公司，2002年更名为广东省广新外贸集团有限公司，2011年更名为广东省广新控股集团有限公司。

广新集团主营事务分为六大板块：新材料板块、生物医药与食物板块、数字构思与交融服务板块、新式外贸板块、主业出资渠道板块和其他板块。

广新集团最近三年兼并的财政状况如下：

单位：元

注：以上财政数据现已审计。

六、信息发表职责人最近五年合法、合规运营状况

到本陈说书签署之日，信息发表职责人最近五年内未有行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼和裁定状况。

七、信息发表职责人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或逾越该公司已发行股份5%的状况

到本陈说书签署之日，信息发表职责人持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）32,743.62万股股份，占该公司总股本的18.78%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,876.05万股股份，占该公司总股本26.75%；持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）54,920.64万股股份，占该公司总股本23.85%。

此外，信息发表职责人经过全资子公司香港广新铝业有限公司持有在香港联合生意所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）13,238.06万股股份，占该公司总股本的31.67%。

八、信息发表职责人持有其他金融组织5%以上股权的状况

到本陈说书签署之日，信息发表职责人直接和直接持有金沃世界融资租借有限公司84.12%出资额；信息发表职责人持有广东广新新兴产业出资基金办理有限公司350万元出资额，占比35.00%。

九、信息发表职责人最近两年控股股东、实践操控人产生改动的状况

到本陈说书签署之日，信息发表职责人的控股股东、实践操控人最近两年未产生改动。

第二节 权益变化意图及抉择方案

一、本次权益变化的意图

本次权益变化的意图是信息发表职责人依据对证券商场标准展开的决心及保护证券商场安稳，一起为了增强国有资本的影响力和操控力而对星湖科技的股份施行增持。

二、本次权益变化的抉择方案及赞同状况

依据信息发表职责人规章、内部办理制度以及国有财物相关办理规则，本次权益变化现已实行的内部抉择方案程序如下：

2018年5月25日，广新集团举行2018年第9次董事会并作出抉择，赞同对星湖科技进行增持。

2020年11月4日，广新集团举行2020年第15次董事会并作出抉择，赞同对星湖科技进行增持。

三、信息发表职责人未来十二个月继续增持或减持方案

到本陈说书签署日，信息发表职责人在未来12个月内无继续增持或减持星湖科技股份的方案。若后续产生相关权益变化事项，信息发表职责人将依据相关法令法规的规则，及时实行信息发表职责。

第三节 权益变化方法

一、本次权益变化方法

本次权益变化系信息发表职责人经过上海证券生意所生意系统以集合竞价及大宗生意方法增持星湖科技股票。

二、本次权益变化前后信息发表职责人持有上市公司股份状况

本次权益变化前，信息发表职责人持有星湖科技111,029,113股股票，占星湖科技总股本的17.20%，为星湖科技控股股东。

信息发表职责人自2018年7月4日至2020年12月7日期间经过上海证券生意所生意系统以会集竞价生意方法增持星湖科技23,613,307股股票。2019年2月，中国证监会核准星湖科技发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金，施行后星湖科技总股本由645,393,465增至739,019,166股。2020年12月7日增持后，信息发表职责人持有星湖科技134,642,420股股票，占星湖科技总股本的18.22%。

2021年9月29日，信息发表职责人经过上海证券生意所生意系统以大宗生意方法增持星湖科技14,780,000股股票，每股生意价格3.84元，增持后信息发表职责人持有星湖科技149,422,420股股票，占星湖科技总股本的20.22%，信息发表职责人仍为星湖科技控股股东。

深圳长城汇理六号专项出资企业（有限合伙）与广新集团于2016年1月26日签署了《表决权托付协议》，将其持有的星湖科技18,049,619股股票对应的表决权托付给广新集团，两边已于2018年11月30日签署了《<表决权托付书>之免除协议》，协商共同免除表决权托付事宜。

三、本次权益变化所触及的上市公司股份的权力束缚状况

到本陈说书签署日，信息发表职责人持有的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻住等任何权力束缚状况。

第四节 资金来源

本次权益变化的资金悉数来源于信息发表职责人的合法自有资金，不存在直接或直接来源于上市公司及其相关方景象，不存在经过与上市公司进行财物置换或许其他生意获取资金的景象，资金来源合法合规。

第五节 后续方案

一、未来12个月内改动上市公司主营事务或许对上市公司主营事务作出严重调整的方案

到本陈说书签署日，信息发表职责人不存在未来12个月内改动上市公司主营事务或许对上市公司主营事务作出严重调整的方案。假如依据上市公司实践状况需求进行相应调整的，信息发表职责人将依照相关法令法规的要求，依法实行相关赞同程序和信息发表职责。

二、未来12个月内对上市公司严重财物、事务的处置及购买或置换财物的重组方案

到本陈说书签署日，信息发表职责人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的财物和事务进行出售、兼并、与别人合资或协作的方案，或上市公司拟购买或置换财物的重组方案。假如依据上市公司实践状况需求进行相应调整的，信息发表职责人将依照相关法令法规的要求，依法实行相关赞同程序和信息发表职责。

三、未来12个月内改动上市公司现任董事会或高档办理人员的组成方案

本次权益变化完结后，信息发表职责人仍为上市公司控股股东，将依法实行股东权力和职责，依照有关法令法规和公司规章规则的程序和方法，依据上市公司的实践需求提名或引荐上市公司董事会成员及高档办理人员。到时，信息发表职责人将严厉依照相关法令法规的要求，依法实行相关法定赞同程序和信息发表职责。

四、对上市公司《公司规章》的修正方案

到本陈说书签署日，信息发表职责人无对上市公司的公司规章条款进行修正的方案。假如依据上市公司实践状况需求进行相应调整的，信息发表职责人将依照相关法令法规的要求，依法实行相关赞同程序和信息发表职责。

五、对上市公司现有职工聘任作严重变化的方案

到本陈说书签署日，信息发表职责人没有未来12个月内对上市公司现有职工聘任方案作严重变化的清晰方案。假如依据上市公司实践状况需求进行相应调整，信息发表职责人将严厉依照相关法令法规的规则，实行相关赞同程序和信息发表职责。

六、对上市公司分红方针作严重变化的方案

到本陈说书签署日，信息发表职责人不存在未来12个月内对上市公司现有分红方针进行严重调整的方案。假如依据上市公司实践状况或因监管法规要求需求进行相应调整的，信息发表职责人将严厉依照相关法令法规的规则，实行相关赞同程序和信息发表职责。

七、其他对上市公司的事务和组织结构有严重影响的方案

到本陈说书签署日，信息发表职责人不存在未来12个月内其他对上市公司事务和组织结构有严重影响的方案。假如依据上市公司实践状况需求进行相应调整的，信息发表职责人将依照相关法令法规的要求，依法实行相关赞同程序和信息发表职责。

第六节 对上市公司的影响剖析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变化完结后，信息发表职责人与上市公司之间将继续坚持人员独立、财物完好、财政独立，上市公司仍将具有独立的运营才能，在收买、出产、出售、知识产权等方面坚持独立。广新集团已出具《关于坚持上市公司独立性的许诺函》，就确保上市公司的独立运作许诺如下：

（一）关于上市公司人员独立

1、确保星湖科技的总经理、副总经理、财政负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高档办理人员专职在星湖科技工作、不在本许诺人及本许诺人操控的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本许诺人及本许诺人操控的其他企业收取薪酬。

2、确保星湖科技的财政人员独立，不在本许诺人及本许诺人操控的其他企业中兼职或收取酬劳。

3、确保星湖科技的人事联系、劳作联系、薪酬办理系统独立于本许诺人。

4、确保本许诺人引荐出任星湖科技董事、监事的人选都经过合法的程序进行，本许诺人不干涉星湖科技董事会和股东大会现已做出的人事任免决议。

（二）关于上市公司财政独立

1、确保星湖科技树立独立的财政会计部分和独立的财政核算系统。

2、确保星湖科技具有标准、独立的财政会计制度和对分公司、子公司的财政办理制度。

3、确保星湖科技及其子公司可以独立做出财政抉择方案，本许诺人及本许诺人操控的其他企业不干涉星湖科技的资金运用、调度。

4、确保星湖科技及其子公司独立在银行开户，不与本许诺人及本许诺人操控的其他企业共用一个银行账户。

5、确保星湖科技及其子公司依法独立交税。

（三）关于上市公司组织独立

1、确保星湖科技依法树立和完善法人管理结构，树立独立、完好的组织组织。

2、确保星湖科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高档办理人员等依照法令、法规和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司规章》独立行使职权。

3、确保星湖科技及其子公司与本许诺人及本许诺人操控的其他企业之间在工作组织和出产运营场所等方面彻底分隔，不存在组织混淆的景象。

4、确保星湖科技及其子公司独当一面地运作，本许诺人不会逾越股东大会直接或直接干涉上市公司的抉择方案和运营。

（四）关于上市公司财物独立、完好

1、确保星湖科技具有独立、完好的运营性财物。

2、确保本许诺人及本许诺人操控的其他企业不违规占用星湖科技的资金、财物及其他资源。

3、确保不以星湖科技的财物为许诺人及许诺人操控的其他企业的债款违规供给担保。

（五）关于上市公司事务独立

1、确保星湖科技具有独立展开运营活动的财物、人员、资质以及具有独立面向商场自主运营的才能，在产、供、销等环节不依赖本许诺人。

2、确保严厉操控相关生意事项，尽量防止或削减星湖科技与本许诺人及本许诺人操控的其他企业之间产生相关生意；根绝不合法占用星湖科技资金、财物的行为；对无法防止或许有合理原因产生的相关生意，将遵从商场公正、公正、揭露的准则，依照公允、合理的商场价格进行生意，并按相关法令、法规、规章及标准性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司规章》的规则等实行相关生意抉择方案程序及信息发表职责；确保不经过与星湖科技及其操控企业的相关生意危害星湖科技及其他股东的合法权益。

3、确保本许诺人及本许诺人操控的其他企业不从事与星湖科技主营事务直接相竞赛的事务。

本许诺人确保不经过独自或共同举动的途径，以依法行使股东权力以外的任何方法，干涉星湖科技的严重抉择方案事项，影响上市公司在人员、财政、组织、财物、事务方面的独立性；确保星湖科技在其他方面与本许诺人及本许诺人操控的其他企业坚持独立。

若因违背上述许诺而给上市公司或其操控企业形成实践丢失的，由本许诺人承当补偿职责。

上述许诺于本许诺人操控上市公司且上市公司坚持上市位置期间继续有用。

二、对上市公司同业竞赛的影响

本次权益变化完结前，星湖科技首要从事食物添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研制、出产和出售等事务。本次权益变化不会导致上市公司主营事务范围的添加，亦不会导致上市公司控股股东、实践操控人产生改动。

到本陈说签署日，广新集团及其部属公司未从事与上市公司构成同业竞赛的事务。广新集团已出具《关于防止同业竞赛的许诺函》，就防止与上市公司或许产生的同业竞赛许诺如下：

1、到本许诺函出具日，本许诺人及本许诺人操控的企业不存在以任何方法参加或从事与星湖科技及其子公司构成或或许构成直接或直接竞赛联系的出产运营事务或活动。

2、本次权益变化完结后，在持有上市公司股票期间，本许诺人及本许诺人操控的企业将不会直接或直接运营任何与星湖科技及其子公司运营的事务构成竞赛或或许构成竞赛的事务，亦不会出资任何与星湖科技及其子公司运营的事务构成竞赛或或许构成竞赛的其他企业。

3、本次权益变化完结后，在持有上市公司股票期间，本许诺人将对本许诺人及本许诺人操控的企业的出产运营活动进行监督和束缚，假如将来本许诺人及本许诺人操控的企业的产品或事务与星湖科技及其子公司的产品或事务呈现或将呈现相同或相似的状况，本许诺人将采纳以下办法处理：

（1）本许诺人及本许诺人操控的企业从任何第三者处取得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或事务或许构成同业竞赛的，本许诺人及相关企业将当即告诉上市公司，由上市公司决议是否获取及使用该等商业机会；且应其需求，本许诺人及本许诺人操控的企业将尽力促进该等商业机会按合理和公正的价格和条款让与上市公司；

（2）如本许诺人及本许诺人操控的企业与上市公司及其子公司因本质或潜在的同业竞赛产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（3）上市公司以为必要时，本许诺人及本许诺人操控的企业将进行减持直至悉数转让本许诺人及本许诺人操控的企业持有的有关财物和事务，或由上市公司经过法令法规答应的方法托付运营、租借或优先收买上述有关财物和事务。

三、对上市公司相关生意的影响

本次权益变化未导致上市公司控股股东、实践操控人产生改动。本次权益变化完结后，广新集团及其相关企业与上市公司之间的相关生意将继续严厉依照上市公司的《相关生意施行细则》和有关法令法规及《公司规章》的要求实行相关生意的抉择方案程序，遵从相等、自愿、等价、有偿的准则，定价依据充沛、合理， 确保不危害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。广新集团已出具《关于削减和标准相关生意的许诺函》，就削减和标准将来或许存在的相关生意许诺如下：

1、在持有上市公司股份期间，本许诺人及本许诺人操控的其他企业将严厉遵从相关法令、法规、规章及标准性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司规章》及上市公司其他内部规章制度等有关规则行使股东权力；在上市公司股东大会对触及本许诺人及本许诺人操控的其他企业的相关生意进行表决时，实行相关生意抉择方案、逃避表决等公允抉择方案程序。

2、在持有上市公司股份期间，本许诺人及本许诺人操控的其他企业将尽可 能防止或削减与星湖科技及其操控企业之间产生相关生意；对无法防止或许有合 理原因产生的相关生意，将遵从商场公正、公正、揭露的准则，依照公允、合理 的商场价格进行生意，并按相关法令、法规、规章及标准性文件、《广东肇庆星 湖生物科技股份有限公司规章》的规则等实行相关生意抉择方案程序及信息发表职责； 确保不经过与星湖科技及其操控企业的相关生意危害星湖科技及其他股东的合 法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不使用控股股东位置及影响追求星湖科技及其操控企业在事务协作等方面给予优于商场第三方的权力；不使用股东位置及影响追求与星湖科技及其操控企业达到生意的优先权力。

4、在持有上市公司股份期间，本许诺人将根绝全部不合法占用上市公司的资金、财物的行为。

5、若因违背上述许诺而给上市公司或其操控企业形成实践丢失的，由本许诺人承当补偿职责。

6、上述许诺于本许诺人操控上市公司且上市公司坚持上市位置期间继续有用。

第七节 与上市公司之间的严重生意

一、与上市公司及其子公司之间的生意状况

信息发表职责人及其董事、监事、高档办理人员在本陈说书签署之日前二十四个月内，未与星湖科技及其子公司进行算计金额高于3,000万元或许高于星湖科技最近经审计的兼并财政报表净财物5%以上的财物生意。

二、与上市公司的董事、监事、高档办理人员之间的生意

信息发表职责人及其董事、监事、高档办理人员在本陈说书签署之日前二十四个月内，与星湖科技的董事、监事、高档办理人员之间未产生算计金额逾越人民币5万元以上的生意。

三、对拟替换上市公司董事、监事、高档办理人员的补偿或相似组织

到本陈说书签署之日，信息发表职责人及其董事、监事、高档办理人员不存在对拟替换的星湖科技董事、监事、高档办理人员进行补偿或许其他任何相似组织的景象。

四、对上市公司有严重影响的其他正在签署或许商洽的合同、默契和组织

信息发表职责人及其董事、监事、高档办理人员在本陈说书签署之日前二十四个月内，不存在对星湖科技有严重影响的其他正在签署或许商洽的合同、默契或许组织的景象。

第八节 前6个月内生意上市生意股份的状况

一、信息发表职责人前六个月内生意上市公司股票的状况

除本次权益变化增持上市公司股票状况外，信息发表职责人在本陈说书发表的前六个月内不存在经过上交所生意系统生意上市公司股票的行为。

二、信息发表职责人的董事、监事、高档办理人员及上述人员的直系亲属、内部知情人员前六个月内生意上市公司股票的状况

依据信息发表职责人供给的自查陈说，信息发表职责人的董事、监事、高档办理人员及上述人员的直系亲属、内部知情人员在本陈说书发表的前六个月内不存在经过上交所生意系统生意上市公司股票的行为。

第九节 信息发表职责人的财政材料

一、信息发表职责人最近三年财政状况

（一）兼并财物负债表

单位：元

（二） 兼并利润表

单位：元

（三） 兼并现金流量表

单位：元

二、信息发表职责人最近一年审计陈说审计定见首要内容

中审众环会计师事务所（特别一般合伙）对广新集团2020年12月31日的财物负债表，2020年度的利润表、现金流量表以及相关财政报表附注进行了审计，并出具了陈说号为众环审字（2021）0500039号《审计陈说》，审计定见如下：

“咱们审计了广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）财政报表，包含2020年12月31日的兼并及公司财物负债表，2020年度的兼并及公司利润表、兼并及公司现金流量表、兼并及公司股东权益变化表以及相关财政报表附注。

咱们以为，后附的财政报表在所有严重方面依照企业会计准则的规则编制，公允反映了广新集团2020年12月31日兼并及公司的财政状况以及2020年度兼并及公司的运营效果和现金流量。”

第十节 其他重要事项

一、信息发表职责人不存在《收买办理办法》第六条规则的景象，可以依照《收买办理办法》第五十条的规则供给相关文件。

二、到本陈说书签署日，信息发表职责人已按有关规则对本次权益变化的相关信息进行了照实发表，不存在依据法令及相关规则信息发表职责人应当发表而未发表的其他严重信息。

三、信息发表职责人许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完好性承当单个和连带的法令职责。

收买人声明

自己（以及自己所代表的组织）许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完好性承当单个和连带的法令职责。

信息发表职责人：广东省广新控股集团有限公司（盖章）

法定代表人：______________

白涛

签署日期： 年 月 日

财政参谋声明

自己及自己所代表的组织已实行勤勉尽责职责，对本陈说书的内容进行了核对和验证，未发现虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对此承当相应的职责。

财政参谋主办人：

竟乾 张瑞平

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

北京博星证券出资参谋有限公司（盖章）

年 月 日

第十一节 备检文件

一、备检文件

1、信息发表职责人营业执照文件；

2、信息发表职责人董事、监事、高档办理人员的名单及其身份证明；

3、信息发表职责人关于本次权益变化的抉择方案文件；

4、信息发表职责人关于最近两年控股股东、实践操控人改动状况的阐明；

5、信息发表职责人前6个月内生意该上市公司股票的自查陈说；

6、信息发表职责人就本次权益变化所做出的许诺；

7、信息发表职责人不存在《收买办理办法》第六条规则景象及契合《收买办理办法》第五十条规则的阐明；

8、本次权益陈说的财政参谋核对定见；

9、中国证监会或证券生意所要求报送的其他备检文件。

二、备检地址

本陈说书、附表及备检文件置于上市公司居处，供出资者查阅。出资者也可在上海证券生意所网站或巨潮资讯网查阅本陈说书全文。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

工作地址：广东省肇庆市工农北路67号

附表：

详式权益变化陈说书附表