梅花伞业股份有限公司(梅花伞业王卿泳订婚)

二零二一年六月

超大现代？超大现代

释义

康力电梯股票,康力电梯股票

除非还有阐明，本法令定见书中相关词语具有以下特定意义：

深冷股份？深冷股份

北京观韬中茂（上海）律师事务所

关于游族网络股份有限公司

第二期职工持股方案（草案修订稿）的

法令定见书

致：游族网络股份有限公司

北京观韬中茂（上海）律师事务所承受游族网络股份有限公司的托付，依据《公司法》《证券法》《辅导定见》《宣布指引第4号》《律师事务所从事证券法令事务处理方法》《律师事务所证券法令事务执业规矩》（试行）等有关法令、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规则，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，就公司本次职工持股方案的相关事宜出具本法令定见书。

榜首节律师声明事项

一、本法令定见书系本所律师依据出具日曾经现已产生或许存在的现实，严厉实行了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信誉准则，进行了充沛的核对验证，确保本法令定见书所确认的现实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并承当相应法令责任。

二、本所律师依据本法令定见书出具日曾经现已产生或存在的现实和我国现行法令、行政法规、部分规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规则宣布法令定见。

三、本所律师赞同将本法令定见书作为公司本次职工持股方案的必备文件之一，随其他资料一同上报或布告，并依法对出具的法令定见书承当相应的法令责任。

四、本所律师赞同公司在其为施行本次职工持股方案所制造的相关文件中引

用本法令定见书的相关内容，但公司作上述引证时，不得因引证而导致法令上的歧义或误解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审理并承认。

五、公司确保，其现已向本所律师供给了为出具本法令定见书所必需的实在、完好、有用的原始书面资料、副本资料或许口头证言，并无隐秘、虚伪和严重遗失之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一起。

六、本所律师仅就与公司本次职工持股方案有关的法令问题宣布定见，而不对公司本次职工持股方案所触及的标的股票价值、查核规范等方面的合理性以及管帐、财政等非法令专业事项宣布定见。

七、本法令定见书仅供公司为本次职工持股方案之意图运用，不得用作任何其他意图。

第二节正文

依据有关法令、法规及规范性文件的规则，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，本所律师对公司供给的有关本次职工持股方案的文件和现实进行了核对和验证，并出具法令定见如下：

一、公司具有本次职工持股方案的主体资格

公司前身为梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”），梅花伞系经商务部核发的《商务部关于赞同晋江恒顺洋伞有限公司整体改变为外商出资股份制公司的批复》（商资批（[2005]1824号）及《中华人民共和国台港澳侨出资企业赞同证书》（商外资资审A字[2005]0359号）赞同，由晋江恒顺洋伞有限公司于2005年12月28日以净资产折股方法整体改变建立的股份有限公司。我国证监会于2007年9月6日出具《关于核准梅花伞业股份有限公司初次揭露发行股票的告诉》（证监发字[2007]275号），核准梅花伞揭露发行不超越2,100万股新股。2007年9月，经深交所赞同，梅花伞发行的人民币普通股股票在深交所上市买卖，股票代码为“002174”。

经本所律师核对，公司现持有福建省商场监督处理局核发的《营业执照》（一致社会信誉代码：91350000611569108K）。依据该《营业执照》载明的信息，游族网络注册资本为88,846.7873万元，法定代表人为XUFENFEN，住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号，运营范围为“计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫规划；构思服务；图文规划制造；计算机软硬件及辅佐设备（除计算机信息系统安全专用产品）的出售；软件技术进出口事务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）”。经本所律师核对，到本法令定见书出具日，游族网络不存在依据有关法令、法规、规范性文件及《公司章程》规则应当停止的景象。

综上，本所律师以为，到本法令定见书出具之日，游族网络系依法建立并有用存续的股份有限公司，不存在依据法令、法规或其《公司章程》规则需求停止的景象，具有施行本次职工持股方案的主体资格。

二、本次职工持股方案的合法合规性

2021年6月3日，公司第五届董事会第四十一次会议审议经过了《关于修订公司<第二期职工持股方案（草案）>及其摘要的方案》的方案。依据《辅导定见》等相关规则，本所对本次职工持股方案的相关事项进行了逐项核对：

1、经本所律师查阅公司的相关布告，公司在施行本次职工持股方案时已依照法令法规的规则实行程序，实在、精确、完好、及时地施行了信息宣布，不存在别人使用本次职工持股方案进行内情买卖、操作证券商场等证券诈骗行为的景象，契合《辅导定见》榜首部分第（一）项关于依法合规准则的相关要求。

2、依据《职工持股方案（草案修订稿）》、公司独立董事出具的相关定见、公司第五届董事会第四十一次会议抉择，本次职工持股方案遵从公司自主抉择，职工自愿参加的准则，不存在公司以分摊、强行分配等强制职工参加本次职工持股方案的景象，契合《辅导定见》榜首部分第（二）项关于自愿参加准则的要求。

3、依据《职工持股方案（草案修订稿）》，参加本次职工持股方案的参加人盈亏自负，危险自担，与其他出资者权益相等，契合《辅导定见》榜首部分第（三）项关于危险自担准则的要求。

4、依据《职工持股方案（草案修订稿）》，本次职工持股方案的参加目标为公司董事、监事、高档处理人员和中心主干，契合《辅导定见》第二部分第（四）项关于职工持股方案参加目标的规则。

5、依据《职工持股方案（草案修订稿）》，本次职工持股方案参加目标的资金来历为职工合法薪酬、自筹资金以及法令法规答应的其他方法，公司不存在向参加目标供给垫资、担保、假贷等财政赞助的景象，亦不存在第三方为参加目标供给奖赏、赞助、补助、兜底等组织的景象，契合《辅导定见》第二部分第（五）项第1 小项关于职工持股方案资金来历的规则。

6、依据《职工持股方案（草案修订稿）》，本次职工持股方案的股票来历为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票及经过二级商场购买的公司A股普通股股票，契合《辅导定见》第二部分第（五）项第2 项的相关规则。

7、依据《职工持股方案（草案修订稿）》，本次职工持股方案的存续期为48个月，自公司布告最终一笔标的股票过户至本期职工持股方案名下之日起算。本持股方案存续期届满前，经到会持有人会议的持有人所持2/3以上比例赞同并提交公司董事会审议经往后，持股方案的存续期能够延伸。本持股方案经过非买卖过户等法令法规答应的方法所获标的股票，自公司布告最终一笔标的股票过户至持股方案名下之日起12个月后开端分期解锁，锁定时最长36个月，契合《辅导定见》第二部分第（六）项第1项的相关规则。

8、依据《职工持股方案（草案修订稿）》，本次职工持股方案拟持有的股票数量算计不超越9,383,671股，约占公司现在股本总额的1.02%。本期职工持股方案施行后，悉数有用的职工持股方案所持有的股票总数累计不超越公司股本总额的10%，任一持有人持有的职工持股方案比例所对应的标的股票数量不超越公司股本总额的1%（不包括职工在公司初次揭露发行股票上市前取得的股份、经过二级商场自行购买的股份及经过股权鼓励已取得的股份），契合《辅导定见》第二部分第（六）项第2项的相关规则。

9、依据《职工持股方案（草案修订稿）》，本期职工持股方案由公司自行处理。持有人会议是持股方案的内部最高处理权力组织。本持股方案经过持有人会议选举产生处理委员会，由处理委员会依据本持股方案的规则实行持股方案日常处理责任、代表持股方案行使股东权力等职权，处理委员会对整体持有人担任，向持有人会议汇报工作并承受其监督，契合《辅导定见》第二部分第（七）项的相关规则。

10、公司第五届董事会第四十一次会议审议经过了《职工持股方案（草案修订稿）》并提议举行股东大会进行表决。经本所律师核对，《职工持股方案（草案）修订稿》已对以下事项作出了明确规则:

（1） 职工持股方案的参加目标及确认规范、资金、股票来历；

（2） 职工持股方案的存续期限、处理模式、持有人会议的招集及表决程序；

（3） 公司融资时职工持股方案的参加方法；

（4） 职工持股方案的改变、停止，职工产生不适合参加持股方案状况时所持股份权益的处置方法；

（5） 职工持股方案持有人代表或组织的选任程序；

（6） 职工持股方案处理组织的选任、处理协议的首要条款、处理费用的计提及付出方法；

（7） 职工持股方案期满后职工所持有股份的处置方法；

（8） 其他重要事项。

依据上述，本所律师以为，本次职工持股方案契合《辅导定见》第三部第（九）项的规则。

综上所述，本所律师以为，《职工持股方案（草案修订稿）》的内容合法合规，契合《辅导定见》的相关规则。

三、本次职工持股方案触及的法定程序

（一）现已实行的法定程序

依据公司供给的会议文件及在信息宣布媒体发布的布告，到本法令定见书出具之日，公司为施行本次职工持股方案现已实行了如下程序：

1、经核对，游族网络股份有限公司2021年榜初次职工代表大会于2021年6月23日举行，会议经过评论和充沛寻求职工代表定见和主张，整体与会职工代表一起审议了《游族网络股份有限公司第二期职工持股方案(草案修订稿)》等相关文件。公司已就施行本期职工持股方案事宜充沛寻求了职工定见，契合《辅导定见》第三部分第（八）项的规则。

2、公司于2021年6月3日举行第五届董事会第四十一次会议，审议经过了《关于修订公司<第二期职工持股方案（草案）>及其摘要的方案》《关于提请股东大会授权董事会处理公司第二期职工持股方案有关事项的方案》等相关方案。相关董事在相关方案表决时进行了逃避；公司于2021年6月3日举行第五届监事会第三十四次会议，审议经过了《关于修订公司<第二期职工持股方案（草案）>及其摘要的方案》，相关监事逃避了表决，契合《辅导定见》第三部分第（九）项的规则和《宣布指引第4号》第八条的规则。

3、公司独立董事于2021年6月3日对关于修订公司《第二期职工持股方案（草案）》及其摘要、公司《第二期职工持股方案处理方法》等相关事项宣布了独立定见，以为：本次职工持股方案的内容契合《公司法》《辅导定见》《宣布指引第4号》等有关法令、法规的规则，不存在危害公司及整体股东利益的景象，亦不存在分摊、强行分配等方法强制职工参加本次职工持股方案的景象；公司施行本次职工持股方案有利于进步公司管理水平，完善公司薪酬鼓励机制，充沛调动职工积极性，完成企业的久远可持续发展；本次职工持股方案的施行是职工在依法合规、自愿参加、危险自担的准则上参加的，不存在违背法令、法规的景象，因而，独立董事一起赞同公司《第二期职工持股方案（草案修订稿）》及其摘要、公司《第二期职工持股方案处理方法（修订稿）》，并赞同施行第二期职工持股方案，并赞同将第二期职工持股方案相关方案提交公司股东大会审议，契合《辅导定见》第三部分第（十）项的相关规则。

4、公司监事会于2021年6月3日对本期职工持股方案相关事宜进行了审议及核对，监事会以为：（1）修订后的公司第二期职工持股方案（草案）内容契合《辅导定见》《宣布指引第4号》等法令法规及规范性文件的要求，不存在危害公司及其股东权益的景象；（2）公司不存在《辅导定见》《宣布指引》等法令法规及规范性文件规则的制止施行职工持股方案的景象；（3）公司职工持股方案系职工自愿参加，不存在分摊、强行分配等方法强制职工参加职工持股方案的景象；（4）监事会对拟颁发的持有人名单进行了核实，公司本次职工持股方案的持有人均契合《辅导定见》及相关法令法规规则的持有人条件，契合职工持股方案规则的持有人确认规范，本次职工持股方案持有人的主体资格合法、有用；（5）公司在推出本期职工持股方案前，已充沛寻求职工定见，施行本次持股方案有利于更好的进步鼓励作用，充沛调动职工的积极性，促进公司中长期可持续发展。综上所述，监事会以为公司本次职工持股方案不会危害公司及其整体股东利益，契合公司中长期运营发展需求，董事会对本次职工持股方案的审议及表决程序契合上市公司相关规则，赞同公司修订职工持股方案并提交公司股东大会审议，契合《辅导定见》第三部分第（十）项的相关规则。

5、公司已延聘本所就本次职工持股方案出具法令定见书，契合《辅导定见》第三部分第（十一）项的相关规则。

（二）需要实行的法定程序

依据《辅导定见》，为施行本次职工持股方案，公司仍需实行下列程序：

公司应举行股东大会对《职工持股方案（草案）》进行审议，并在股东大会举行之前布告本法令定见书。股东大会作出抉择时须经到会会议的非相关股东所持表决权的半数以上经过，相关股东应逃避表决。

综上所述，本所以为，到本法令定见书出具之日，公司现已依照《辅导定见》的规则实行了现阶段所必要的法令程序；本次职工持股方案需要经公司股东大会审议经往后方可依法施行。

四、本次职工持股方案的信息宣布

2021年6月3日，公司在深交所网站及巨潮资讯网发布了《游族网络股份有限公司第五届董事会第四十一次会议抉择布告》《游族网络股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立定见》《游族网络股份有限公司第五届监事会第三十四次会议抉择布告》《游族网络股份有限公司第二期职工持股方案（草案修订稿）及其摘要》及《游族网络股份有限公司第二期持股方案处理方法（修订稿）》等相关布告。

本所以为，到本法令定见书出具之日，公司已依照《辅导定见》《宣布指引第4号》的规则就本次职工持股方案实行了现阶段所必要的信息宣布责任，公司需要依照相关法令、法规及规范性文件的规则持续实行后续的信息宣布责任。

五、定论定见

综上所述，本所以为，到本法令定见书出具之日，公司具有施行本次职工持股方案的主体资格；《职工持股方案（草案修订稿）》契合《辅导定见》的相关规则；公司已就施行本次职工持股方案实行了现阶段所必要的法定程序，且相关董事在董事会审议相关方案表决时、相关监事在监事会审议相关方案时均进行了逃避，本次职工持股方案需要经公司股东大会审议经往后方可依法施行；公司已就施行本次职工持股方案实行了现阶段所必要的信息宣布责任，跟着本次职工持股方案的推动，公司需要依照《辅导定见》及相关法令法规的规则持续实行信息宣布责任。

本法令定见书正本一式三份。

北京观韬中茂（上海）律师事务所

担任人： 经办律师：

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韩丽梅 邓 哲

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季方苏

年 月 日