债转股协议(企业债转股协议)

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本《可转股债款出资协议》（以下简称“本协议”）于【 】年【 】月【 】日由下列各方在【 】缔结：

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（1）【 】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据我国法令建立并有用存续的有限职责公司，工商注册号码为：【 】，住所为【 】；于本协议签署日，持有【 】公司 【 】的股权。

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（2）【 】（出资方，以下简称“乙方”），是一家依据我国法令建立并有用存续的有限公司，工商注册号码为：【 】，住所为【 】。

（3）【 】有限公司（被出资方，以下简称“”或“方针公司”），是一家依据我国法令建立并有用存续的有限职责公司，工商注册号码为【 】，住所为【 】；于本协议签署日，注册本钱为人民币【 】万元，实收本钱为人民币【 】万元。其股东为甲方和【 】……。

鉴于：

方针公司及原股东拟依据本协议的安排经过可转股债款增资扩股的方法引进乙方为出资方，甲方乐意依照本协议约好的条款和条件，以可转股债款增资的方法对方针公司进行出资。

为确保本次买卖顺畅施行，经各方友爱洽谈，依据有关我国法令缔结本协议以清晰各方在本次买卖中的权力职责。

第一条 界说

除非本协议还有规矩，下述用语在本协议内有下列意义：

方针公司、公司或公司

指

【】有限公司

出资方、乙方

指

【】有限公司

原股东、甲方

指

【】、【】

控股股东

指

【】

债转股

指

乙方行使转股权将债款转为股权

各方、协议各方

指

方针公司、出资方、原股东

出资额、增资价款

指

指出资方此轮投入方针公司的价款，为人民币【】 万元

协议收效日

指

指本协议正式收效的开始时刻，以协议正式签定日为准

交割

指

出资方按本协议第三公约好将悉数债款转为股权，将出资款汇入公司指定账户的行为

交割日

指

出资方按本协议第三款约好将悉数出资价款汇入公司指定账户的当日。

挂号日

指

债转股增资完结工商改动挂号之日

相关方

指

一方操控、一同操控另一方或对另一方施加严峻影响，以及两方或两方以上同受一方操控、一同操控或严峻影响。“操控”指就某一法人而言，指一人（或一同举动的多人）直接或直接操控，包含：（i） 该法人50%以上有表决权的本钱，该表决权一般可在该法人的股东会上行使；（ii） 该法人的董事会会议或相似安排的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或相似安排大多数成员的任免；且“受操控”应作相应解说

我国

指

中华人民共和国，为本协议之意图，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

我国法令

指

就任何人士而言，指适用于该人士的我国政府、监管部门、法院或证券买卖所的任何法令、法规、行政或部门规章、指令、告诉、公约、判定、裁决、指令或解说。就本协议而言，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法令、法规和判例

我国证监会

指

我国证券监督办理委员会

工商局

指

【】工商行政办理局

人民币

指

我国法定钱银人民币元。除非还有特指，本陈说触及的金额均指人民币

元

指

人民币元

工作日

指

除周六、周日及我国法定节假日以外的任何一个日期

财物处置

指

财物占用单位搬运、改动和核销其占有、运用的财物部分或悉数悉数权、运用权，以及改动财物性质或用处的行为。财物处置的首要方法有：调拨、变卖、报损、作废等。

第二条 本次出资

出资人拟向 有限公司发放托付告贷（托付告贷银行手续费由 有限公司承当）约 万元，告贷期限 个月，告贷利息 为 / 年，首要股东或 有限公司以股权、土地运用权、设备运用权等作为担保。告贷期满前，出资人提出依照本协议约好的条件向 有限公司增资或许受让首要股东股份的，方针公司和首要股东应当赞同。

第三条 债款转股权行使的方法、价格、 数量

方法

本次出资前，【 】有限公司的注册本钱坚持【 】万元不变。出资人依据本协议约好的条件以增资的方法取得 有限公司万股股份，以受让首要股东股份的方法取得【 】有限公司【 】万股 股份。出资人挑选债转股的，【 】有限公司归还出资人告贷本息后，出资人再进行交纳增资款及付出股权受让款。出资人有权自主决议债转股金额和实践转股方法，并可依据托付告贷的实践本息对债转股的股份数进行恰当调整。

债转股价格

各方赞同本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资历的管帐师事务所审计的【 】有限公司【 】年【 】月【 】日的净利润的【 】倍PE，即投后估值不超越【 】万元人民币。

债转股数量

出资人债转股后，【 】有限公司的股份数不超越【 】万股 。

第四条 债款转股权行使的其他相关约好

利润分配

各方一同赞同，自交割日起，【 】有限公司的本钱公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完结后的悉数在册股东按各自的股权（或股份）份额一同享有。

4.2 反稀释条款

在交割日后，在相同的条件下股东对有限公司的增资享有优先认购权，以保持其在新一轮增资或发行之前的股权份额；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。

债转股回购

出资人挑选债转股的，方针公司未能在【 】年【 】月【 】日前完结发行上市的，出资人有权要求回购，回购价格为使出资 人内部收益率到达；若方针公司在上述期限内现已到达上市条件但首要股东或许方针公司挑选不上市申报或许不上市的，回购价格为使内部收益率到达。首要股东及方针公司均对本条回购职责承当连带职责。

成绩许诺及估值调整

4.4.1 方针公司经审计的【 】年、【 】年、【 】年归属于母公司悉数者的税后净利润别离不低于人民币【 】万元、【 】万元、【 】万元。税后净利润以经有证券从业资历的管帐师事务所审计承认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。

4.4.2 出资人挑选债转股前，若方针公司未到达到绩许诺的， 各方赞同依照当年成绩许诺的完结份额调整债转股价格。

4.4.3 出资人挑选债转股后，若方针公司未到达到绩许诺的，出资人有权挑选经过首要股东无偿股权转让或许出资人认可的其他方法调整股权份额，亦有权挑选首要股东向出资人供给现金补偿。方针公司对首要股东的该项职责承当连带职责。

4.4.4 股权调整公式：出资人持股份额=出资人该年持股份额×该年许诺净利润/该年实践净利润

4.4.5 现金补偿计算公式：

现金补偿金额=出资余额×（1-该年实践净利润/该年许诺净利润）×（1+15%N）(N指出资人债转股之日至首要股东或许方针公司返还现金日之间的年数)。

4.5 董事及监事

出资人本次出资期间（包含托付告贷期间和股权出资期间）有权至少派遣1名董事、1名监事。

4.6 方针公司需经出资人派遣董事赞同的事项

4.6.1 公司兼并、分立、闭幕或清算；

4.6.2 任何或许导致股份总额、注册本钱改动的事项；

4.6.3 出售或另行处置其价值超越方针公司上一年度末经审计的净财物额10%的方针公司的产业，可是，方针公司日常 运营规模之内的在外；

4.6.4 修订公司规章；

4.6.5 利润分配；

4.6.6 在其日常事务运营进程以外，收买价值超越1,000万元的任何产业或财物（或其任何权益）或签定合同从事该等行为；

4.6.7 产生导致财物负债率超越50%的告贷活动；

4.6.8 承当任何第三方的债款或担保；

4.6.9 改动其主营事务；

4.6.10 向任何第三方供给告贷金额超越50万元；

单笔或许同一管帐年度累计到达50万元的相关买卖。

出资人的优先受让和一同出售权

出资人本次出资期间（包含托付告贷期间和股权出资期间）至方针公司初次揭露征集股份并上市前，首要股东转让目 标公司股权，需经出资人赞同。若出资人赞同则有权挑选： (1)平等条件优先购买悉数或部分该等股权，或(2)平等条件等份额地出售出资人持有的股权。

4.8 清算优先权

出资人挑选债转股后，当方针公司产生清算事情时，出资 人持有的方针公司股权应优先于方针公司现有股东所持有的股权取得清算产业分配，出资人清算收益应使内部收益率到达【】%。

其他条款

4.9.1 若首要股东以外的其他股东在出资退出、依据公司成绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表 决权等方面享有法令、法规规矩以外且较出资人更为优惠的特别权力，出资人亦有权平等享有。

4.9.2 本协议项下出资人的权力职责，可由出资人指定的出资人办理的有限合伙企业或出资人的其他相关方享有或实行。

5 陈说、确保和许诺

5.1 【】有限公司及控股股东的陈说和确保

5.1.1【】有限公司是合法建立并存续的有限职责公司，具有合法资质；

5.1.2 迄今为止，【 】有限公司展开的事务行为在悉数本质方面均契合我国法令及其规章的规矩；

5.1.3 【 】有限公司持有其现有财物及展开现行事务所需的悉数执照、批文和答应，【 】有限公司悉数权/存续的合法性、财政状况、盈余、事务远景、名誉或主营事务未呈现严峻晦气改动或触及潜在严峻晦气改动的任何状况；

5.1.4 【 】有限公司不改动公司现在的主营事务，亦不停止现在进行的主营事务活动；

5.1.5 【 】有限公司应将其知晓的而且或许对公司事务的特色和性质有严峻影响的有关事项的任何布告或其它信息告诉乙方；

5.1.6 向乙方所出示、供给、移送的有关方针公司财物和负债等悉数财政材料及数据均为合法、实在、有用；

5.1.7 【 】有限公司不存在严峻隐性债款债款纠纷；

5.1.8 除本协议还有规矩外，【 】有限公司及其控股股东已取得了签署并实行本协议的授权，并具有彻底法令权力、才能和悉数必需的授权和赞同以达到、签署和递送本协议并彻底实行其在本协议项下的职责。

5.2 不违背法令或无利益冲突

本协议的签署和实行将不违背有限公司的规章或其它安排规矩中的任何条款或与之相冲突，亦将不违背对方针公司具有约束力的合同性文件的规矩，或许与之有任何利益冲突；

5.3 充沛宣布

5.3.1 就【 】有限公司及其控股股东合理所知，不存在任何与有限公司财物或事务有关的或许对方针财物或事务产生严峻晦气影响而且方针公司及其控股股东未向出资方宣布的任何现实；

5.3.2 就有限公司及其控股股东合理所知，【 】有限公司及其控股股东在本协议中的任何声明或确保，或依据本协议所进行的买卖而向乙方供给的任何陈说、确保或阐明，均不存在任何对严峻现实的虚伪、误导性陈说或严峻隐秘；

5.3.3 自本协议签署日至交割日，上述陈说与确保均是实在、完好和精确的。

5.4 方针公司和/或控股股东单个及一同地向出资方做出如下许诺：

5.4.1 本协议签署后，【 】有限公司将依照上市公司的标准改进财政、管帐及信息宣布系统，标准财政办理，提高成本核算、绩效考核等办理水平，并对相关买卖、对外担保予以标准；交割日前，如存在任何对外担保或许未经出资方赞同的相关买卖，且该等景象未向出资方宣布的，控股股东一同许诺，若到时方针公司需承当任何担保职责或导致任何丢失，则控股股东将补偿出资方因而所遭受之丢失；

5.4.2 方针公司和控股股东许诺，方针公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完好的实行，假如因为债转股前方针公司的任何已产生的行为而需求向任何第三方承当严峻补偿职责，且该等景象未向乙方宣布的，则该等职责将悉数由控股股东承当；

5.4.3 方针公司和控股股东许诺，到本协议签署日，方针公司不存在任何未宣布的因违背法令法规而遭受任何行政处罚且情节严峻的行为；假如债转股完结后发现本协议签署之前方针公司已存在任何违规运营而使方针公司或许遭致行政处罚且情节严峻的行为，则应由控股股东承当由此给公司形成的补偿职责或交纳罚金；

5.4.4 方针公司和控股股东许诺，债转股完结后，如方针公司需求依据适用的我国法令为其聘任的职工补缴任安在债转股完结日前应交纳的社会保险费和住宅公积金，则该等补缴职责将悉数由控股股东承当。

5.5 控股股东向出资方赞同、确保和许诺：

控股股东向出资方赞同、确保和许诺：其自身及其任何相关方均不进行任何方法的竞赛性协作。就此而言，“竞赛性协作”指作为托付人、代理人、股东、合资合营方、被答应方、答应方或以其他身份与任何其他第三方一同从事任何与公司现在展开的或将来规划的事务相竞赛的活动或在任何该等相竞赛的活动中具有利益。公司的控股股东中担任董事、监事、高档办理人员（各方赞同在本次买卖完结后而且承认相关的高管人员后一同洽谈承认详细人员的规模）的应与公司签定雇佣协议和竞业避止协议，并确保在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞赛的职业。

6、 收效和停止

6.1本协议自各方签署之日起收效。

6.2本协议于下列景象之一产生时停止：

6.2.1经各方洽谈一同停止；

6.2.2本次出资因为不可抗力或许各方以外的其他客观原因而不能施行；

6.2.3因为本协议一方严峻违背本协议（包含但不限于第五条的陈说和确保）或适用法令的规矩，致使本协议的实行和完结成为不或许，在此景象下，另一方有权单独以书面告诉方法停止本协议。

6.3.1各方赞同：

假如本协议依据以上第6.2.1项、第6.2.2项的规矩停止，各方均无需向他方承当任何违约职责。在此景象下，各方应本着康复原状的准则，签署悉数文件及采纳悉数必需的举动或应各方的要求（该要求不得被不合理地回绝）签署悉数文件或采纳悉数举动，帮忙任何一方康复至签署日的状况。

假如本协议依据第6.2.3项的规矩而停止，各方除应实行以上第6.3.1项所述的职责外，违约方还应当就其因而而给守约方形成的丢失向守约方做出足额补偿。

7 、保密

本次出资进程中，各方所得悉的其他方的材料，如该等材料没有揭露宣布，则应视为秘要材料，并负有永久保密职责。未经其他方赞同，任何一方不得将本协议内容向大众或第三方布告（法令规矩或任何法定监管机关所要求做出的声明或宣布的状况不受此限）。

8 、不可抗力

假如任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的产生而不能实行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力产生之日起的10个工作日之内告诉另一方，该告诉应阐明不可抗力的产生并声明该事情为不可抗力。一同，遭受不可抗力一方应极力采纳办法，削减不可抗力形成的丢失，尽力维护另一方当事人的合法权益。

在产生不可抗力的状况下，各方应进行商量以承认是否持续实行本协议、或许延期实行、或许停止实行。不可抗力消除后，如本协议仍能够持续实行的，各方仍有职责采纳合理可行的办法实行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方宣布不可抗力消除的告诉，而各方收到该告诉后应予以承认。

如产生不可抗力致使本协议的实行成为不或许，本协议停止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议停止承当职责。因为不可抗力而导致的本协议部分不能实行、或许推迟实行不该构成受不可抗力影响的一方的违约，而且不该就部分不能实行或许推迟实行承当任何违约职责。

9 、税费

各方赞同因本次出资而产生的任何税项应依据法令、法规的规矩由各方别离承当。

各方应各自承当其为商谈、草拟、签定及实行本协议而产生的悉数费用和开支。

10 、适用法令和争议的处理

本协议的缔结和实行适用我国法令，并依据我国法令解说。

各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首要经过友爱洽谈的方法处理。如在争议产生之日起60日内不能经过洽谈处理该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院申述。

除有关争议的条款外，在争议的处理期间，不影响本协议其它条款的有用性和持续实行。

本协议部分条款依法或依本协议的规矩停止效能或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效能。

11、 违约职责

除本协议还有约好外，协议各方中任一方违背本协议，而直接或直接承当、遭受或向其提出的悉数要求、索赔、举动、丢失、职责、补偿、费用及开支，违约一方应向守约方补偿丢失。

12 、布告

除按我国法令、法规要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面赞同前（有关赞同不得被无理回绝），不得宣布或允许第三人宣布任何与本协议有关的事宜或与本协议任何顺便事宜有关的布告。因合法原因，有关文件已成为揭露文件的在外。

13 、告诉

任安在本协议下需求送达的告诉有必要以书面方法作出，并有必要按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。

14、 不得让与

未经本协议对方书面赞同，任何一方不得让与、或以其他方法转让、或宣称让与其在本协议下的悉数或任何权力、权益、职责或职责，还有约好的在外。

15、 切割

如本协议所载任何一项或多项条文依据任何法令而无效、不合法或不能强制实行，本协议所载其他条文的有用性、合法性及可强制实行性不受影响。

16 、不抛弃

除非法令法规还有规矩，如任何一方不行使、或未能行使、或推迟行使其在本协议下或依据本协议而获赋予的任何权力，不构成该方抛弃该等权力。

17、正本

本协议正本【】份，无副本。正本由【】方各执贰份，其他壹份交方针公司存档，每份正本具有平等法令效能。

18 、修订

本协议的修订有必要由本协议各方以书面方法进行，并经各方签字盖章后收效。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为【 】有限公司与关于【 】有限公司《可转股债款出资协议》的【 】有限公司签署页）。

【 】有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：