来历:中国投行沙龙
那些年,丢掉公司操控权的开创人都怎么样了?
其实,咱们讲的操控权便是要在公司把握权利。想要完成开创人的操控位置,首要就要理解公司的管理结构和抉择方案机制,然后把握操控权存在的要害当地。
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操控权的几个要害点
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公司操控包含:股权操控、董事会操控、运营操控
大股东如安在创业的全体运营中能把握操控权,可分以下三个方面予以处理:
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股东会的操控权
可经过建立有限合伙企业持股、表决权托付、共同举动听协议来操控。
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董事会的操控权
可签定共同举动听协议、过半数的董事座位由大股东派遣等办法来操控。
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管理层的操控权
可经过总经理、财务总监、市场总监、技能总监、运营总监、人力资源总监等人选的选聘来确认对管理层的操控权。
如大股东失掉对公司的操控权,公司有或许沦为出资组织及产业本钱的玩物。
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操控权运用(避免失掉操控权)
1、大都座位
2、董事提名权(写入规章)
3、减少了所有权,就要添加【操控权】
4、留意股权架构规划、类别股份规划
5、操控不了股东会,就操控【董事会】
6、【添加外部董事、规划提名权或引进新出资者】
7、操控不了董事会,就动用【否决权】
8、没有否决权,就运用【期权规划】
9、好的股权架构
10、股权结构简略明晰
11、存在一个中心股东(带头大哥)
12、股东资源互补
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股权不一定等于操控权
国美电器黄光裕尽管身陷囹圄,但他还能完成对公司的操控,得益于公司股权结构的合理性以及共同的一票否决准则。
黄光裕宗族操控着31%的股份,作为上市公司其处于肯定控股的位置。由于黄光裕忽然被关押,黄光裕紧迫将公司交给陈晓全权负责,谁知陈晓意欲运用黄光裕被关押的便当,引进贝恩本钱稀释黄光裕宗族的持股份额。
由于黄光裕在公司规章中保留了严重事项的一票否决权利,要害时刻黄光裕宗族的一票否决了陈晓的抉择,陈晓落败脱离。
本钱的介入,股本被稀释是必然结果,有些公司设置不同表决权的股本结构来完成公司的操控权。比方美股的 AB股准则,所谓 AB股准则,即公司发行同股不同权的A类、B类股票,B类股票的投票权远高于A股,一般会分别对应股权份额。
此类准则一般保证权利能够把握在公司特定人群,在股份被稀释的前提下,仍能保有很多的投票权。
阿里巴巴、百度、京东就设置了不同类型的AB股准则。阿里巴巴的合伙人准则能够看成是特殊的AB股准则。阿里本预备在香港上市,可是港股“同股同权”规则,无法满意马云本钱和操控权的需求,马云终究挑选了答应AB股的美股。
此外,百度李彦宏配偶持有占公司20%股份的B类股,但其投票权超越60%。京东刘强东持有的B类股与其别人持有的A类股投票权比为20:1。IPO时,刘强东持有18.8%股份,投票权却超越50%,将公司命运和操控权牢牢把握在自己手中。
公司的每次融资必然让开创人的股权不断被稀释,很难一向坚持股权占比上的肯定位置。为了保持对公司的控股权,能够将其他部分股东的股权与投票权相别离,然后到达开创股东操控公司的意图。
常见的几种股权与投票权别离的办法有如下5种:
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投票权托付(表决权署理)
公司部分股东经过协议约好,将其投票权托付给其他特定股东来方式。如京东再上市前,11家出资方将其投票权托付给刘强东方式,使得持股20%的刘强东经过托付投票权掌控京东上市前过半数的投票权。
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共同举动听协议
经过协议约好,某些股东就特定事项采纳共同举动。定见不共同时,某些股东跟从共同举动听投票。
共同举动听与投票权托付的差异在于投票权托付能够是全权署理;而共同举动听指的是针对特定事项的部分署理。
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有限合伙持股
能够让股东不直接持有股权,而是把股东都放在一个有限合伙企业里边。让这个有限合伙企业来持股。
开创人担任有限合伙的一般合伙人(GP),其他股东为有限合伙人(LP),依照法律规则,有限合伙企业的Lp不参加企业管理,然后到达开创人操控合伙企业、从而扩至公司的意图。
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境外架构中的"AB股方案"
假如公司运用境外架构,能够用AB股方案,及实施"同股不同权"准则。首要内容包含:公司股票区分为A序列一般股与B序列一般股,其间A股由组织出资人与大众股东持有,B股由创业团队持有,两者建立不同的投票权。
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开创人一票否决权
这是一种消沉防御性战略。
当开创人的股权低于50%时,股东会层面决议会给开创人一些否定全,首要针对一些严重事项而设置,如兼并、分立、闭幕、融资或上市。