[国债逆回购]海伦哲：对赌协议背后的财务操控

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司于3月28日申购 ，敞开其新股发行进程，并方案登陆创业板。海伦哲的主要产品为高空作业车，应用领域会集在电力、市政、交通、园林等职业。 在本年2月28日，海伦哲IPO请求取得证监会通过，并以细分职业领头羊的形象呈现在出资者

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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司于3月28日申购 ，敞开其新股发行进程，并方案登陆创业板。海伦哲的主要产品为“高空作业车”，应用领域会集在电力、市政、交通、园林等职业。

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在本年2月28日，海伦哲IPO请求取得证监会通过，并以细分职业领头羊的形象呈现在出资者面前。但是不为人知的是，就在过会前4个月的2010年10月，海伦哲的各方股东为一纸“对赌协议”急得如热锅上的蚂蚁，并不得不暂时吊销“对赌协议”。

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在海伦哲的招股阐明书中，出资者即便仔细阅览，也无法发现公司前史上“对赌协议”的存在。更有甚者，海伦哲是在2008年12月31日由前身“徐州海伦哲专用车辆有限公司”全体改变而来，海伦哲在招股书中竭力躲避公司2009年之前的开展前史，公司前身的每次股权改变细节无法在招股书中找到。

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魔鬼存在于细节之中，海伦哲如是编制招股书以及暂时吊销“对赌协议”的原因安在？通过对招股书外的另一份文件——“海伦哲关于公司建立以来股本演化状况的阐明”进行剖析，并结合海伦哲过往三年财务数据改变的异常状况，记者发现，海伦哲“对赌协议”从建立到吊销，与其财务数据的改变之间存在着千丝万缕的联络，而这一切都是为了追求上市。

对赌协议：有必要上市

事实上，海伦哲开端并不叫做海伦哲，在2005年3月，徐州波菲特专用车辆有限公司建立，是为海伦哲“前身的前身”。波菲特由江苏省机电研究所有限公司和PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED建议建立，别离占出资的30%和70%。

尔后通过数次股权改变和转让，波菲特更名为“徐州海伦哲专用车辆有限公司”，至2007年，江苏省机电研究所和PGI别离占有海伦哲有限51%和49%的股权。

尔后一系列问题的要害呈现在2008年的增资，在2008年8月20日，海伦哲有限决议引进三家出资组织，别离为：南京晨曦出资有限公司、江苏倍力出资开展集团有限公司，以及深圳市众易实业有限公司。

在这次增资中，南京晨曦增资595万元，江苏倍力增资600万元，众易实业增资1740万元，别离取得增资后的海伦哲有限5.59%、5.39%和11.06%的股权。不难核算的是，众易实业取得海伦哲有限股权的价格远高于南京晨曦和江苏倍力。事实上，三家股东进行增资的时刻都会集在2008年8月—10月，为何众易实业的增资价格要高于别的两家？

据挨近海伦哲的人士泄漏，其时的状况较为杂乱，海伦哲是否能上市仍是说不清楚的工作，在这样的状况下，增资方设置了“对赌协议”，正是“对赌协议”的存在导致了这样的价格差异。

在增资协议中，众易实业与其它股东作了如下约好：众易实业要求海伦哲、机电公司、PGI 、南京晨曦、江苏倍力确保海伦哲有限2008年完成净利润不低于2500万元，且要求2009年完成净利润不低于2008年2500万元的水平。此外，最要害的一条是，海伦哲有限有必要在2011年末前上市。

假如达不到上述条件，众易实业有权要求江苏省机电研究所受让众易实业所持的海伦哲有限悉数或部分股份，并按年收益率10%核算收益支交给众易实业。

而南京晨曦和江苏倍力的增资协议中，则没有相似的对赌条款，因而增资价格较为低价。

前方改变：废弃对赌

假如单单看海伦哲的招股阐明书，出资者简直没有可能发现对赌协议的存在，由于在招股书中，海伦哲是从2008年12月31日开端描绘本身的开展，即从全体改变为股份有限公司开端描绘。而南京晨曦和江苏倍力以及众易实业皆以“建议人”的人物呈现，不再提及之前的增资价格差异和对赌协议。

跟着海伦哲上市进程的推动，工作开端呈现改变。至2010年10月间，PE对赌协议成为A股IPO审阅过程中的“高压线”。