[2393]A股分拆上市：几经波折 未来可期

我国证监会日前发布《科创板上市公司继续监管方法(试行)》，答应契合条件的上市公司子公司在科创板上市，让商场看到了境内上市公司分拆上市的曙光。 很快，不少上市公司宣告将研讨分拆上市的可行性。 其间，3月30日，上海电气在2018年报中发表，挑选事务独立

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我国证监会日前发布《科创板上市公司继续监管方法(试行)》，答应契合条件的上市公司子公司在科创板上市，让商场看到了境内上市公司分拆上市的曙光。

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很快，不少上市公司宣告将研讨分拆上市的可行性。

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其间，3月30日，上海电气在2018年报中发表，挑选事务独立、契合条件的部属科技立异企业分拆上市。金固股份、力帆股份等多家公司都表达了相似的意向。

上市公司经过火拆的弊端将其间某项财物经过必定的程序分离出来独立上市，在欧美、日本、我国香港等商场较为老练。但在国内A股商场，监管组织情绪一向较为审慎，对上市公司分拆财物到其他途径上市有着许多约束。

商场研讨人士指出，分拆上市的首要意图包含拓展子公司融资途径、取得股权二次溢价等，但也存在股权被稀释、同业竞赛等问题。而科创板答应分拆上市，刚好供给了新的关键，在分拆上市准则设计时，能够经过完善准则、加强监管、强化投资者权益维护等方法处理这些问题。

几经曲折

20世纪90年代，以分拆上市为主的缩短型重组在美国盛行，我国企业重组的干流仍是吞并收买，分拆上市作为一种立异型重组尚处于探索阶段。

2000年之后，分拆上市进入快速发展阶段。其时方针不答应国有企业和主板上市公司境内分拆上市，因而上市公司多挑选去海外分拆上市。2000年7月，青鸟天桥拆分北大青鸟环宇在香港上市，成为境内上市公司分拆子公司到境外上市的榜首例。之后，同仁堂、同方股份、TCL集团、友谊股份等上市公司连续分拆子公司到境外上市，引发一轮A股商场上市公司海外分拆上市的高潮。

2009年10月，创业板的成立为国内企业供给了一个新的上市途径。据揭露报导，2010年3月，在证监会举行的创业板发行监管事务状况交流会上传出音讯，答应满意必定条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市。

其时，分拆上市引起商场较大争议，2010年9月，证监会相关人士在第四期保荐人训练会议上对分拆上市的表态调整为“不鼓舞、不发起”。2010年11月，证监会相关人士在第六期保荐人训练会议上声明“从严掌握”上市公司分拆子公司到创业板上市。

虽然法令层面并没有清晰制止分拆上市的规则，但监管层对分拆上市一向情绪审慎。从实际状况来看，根据分拆上市地不同，A股分拆上市首要包含境外分拆、新三板挂牌和A股分拆三种途径。

记者整理发现，现在分拆至A股上市的事例首要有以下三类：一是分拆子公司到创业板上市。典型事例包含康恩贝分拆佐力药业、中兴通讯分拆国民技能，终究上市公司都丧失了对分拆子公司的控制权，上市当日持股份额均降至20%以下，退居二股东。

二是沧海桑田重组完成子公司分拆上市。城投控股换股吸收兼并兄弟公司阳晨B并分立上市的计划即为此种融合。该计划的本质为城投控股的子公司环境集团借阳晨B的“身份”完成上市，处理阳晨B股转A股的难题，与直接分拆上市事例也有所不同。

三是分立分拆。如东北高速分立为吉林高速和龙江交通两个上市主体。该事例状况特别，首要是为了处理东北高速公司内部管理问题，参考价值不强。

曙光初现

2018年11月，习近平总书记宣告在上交所建立科创板并试点注册制。2019年3月，我国证监会发布《科创板上市公司继续监管方法(试行)》，规则到达必定规划的上市公司，能够根据法令法规、我国证监会和买卖一切关规则，分拆事务独立、契合条件的子公司在科创板上市。

《科创板上市公司继续监管方法(试行)》初次清晰境内上市公司能够分拆事务在境内上市，被商场视为严重准则性变革盈利。

3月25日，证监会发布《首发事务若干问题回答》，其间对“发行人财物部分来自于上市公司”的问题，回答表明，如发行人部分财物来自于上市公司，保荐组织和发行人律师应当针对发行人取得上市公司财物的布景、决策程序及相关合规性等事项进行核对并发表意见。

该回答中，没有用“境内上市公司在境内分拆子公司上市，不契合现行监管方针”的表述，反而是要求清晰“境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否契合境外监管的相关规则。”

未来可期

经济学家宋清辉指出，假如答应分拆上市，未来将鼓励更多的上市公司去孵化立异企业，然后分拆登陆科创板，然后构成资本商场的良性循环。

“固然，分拆上市的首要意图包含拓展子公司融资途径、取得股权二次溢价、缓解信息发表不对称、完成专业化和精细化运营等。”一位商场研讨人士告知记者，“但分拆上市也存在股权被稀释、同业竞赛、相关买卖、内情买卖、商场本年等问题。”

该人士着重，科创板答应分拆上市，为处理上述问题供给了新的关键，在分拆上市准则设计时，能够经过完善准则、加强监管、强化投资者权益维护等方法处理这些问题。

对此，上述人士还在完善公司分立准则、加强信息发表监管、强化股东权益维护等三大方面提出相关主张。

他表明，在完善公司分立准则方面，上市公司分拆上市中常将“分拆”视同为“分立”，但分拆上市程序并不能勇于解构为“公司分立+公司上市”，《公司法》分立的相关规则能否包括分立后上市的一切环节和内容尚存争议，因而，有必要完善公司分立准则，清晰分立与分拆的鸿沟，健全债权人维护等；在加强信息发表监管方面，分拆上市有关财务指标能够充沛学习我国证监会出台的《关于杂乱无章境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的告诉》以及联交所《第15项使用指引》的规则，沪深买卖所能够拟定愈加细化的发表规范和操作程序；在强化股东权益维护方面，为维护现有股东利益，分拆上市过程中主张完善优先认购权准则，原则上确保母公司的股东取得新公司必定份额的股份或优先认购权，一起设置相关股东费力表决机制，充沛考虑分类表决(比方非公众股东独自表决)的可行性等。