天地源股票-为啥企业资产证券化项目中总爱“套信托”

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为啥企业财物证券化项目中总爱“套信任”

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套信任是企业财物证券化项目中最常见的一种双SPV结构，除了专项方案作为企业财物证券化的法定SPV外，在此类项目中，咱们以信任方案作为另一个SPV，将根底财物构构成信任获益权发行财物支撑证券。

华泰基金,华泰基金

一、双SPV结构中信任的功效

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双SPV结构中的信任方案，咱们要将其差异于银行间商场发行的财物支撑收据（ABN）以及信贷财物证券化（CLO），ABN及CLO中的信任方案是法定SPV，企业财物证券化的法定SPV是财物支撑专项方案，信任方案仅仅一个功能性的SPV，是为了处理一些问题而人为组织的，常见的生意结构如下所示：

（1）信任方案原托付人与信任公司签定信任合同，将货币资金托付给信任公司建立资金信任方案，向借款人发放信任借款，然后具有信任获益权，信任方案的原托付人就成为项目中的原始权益人。

这里有个细节需求留意，套信任的企业财物证券化项目中，在专项方案建立前，需求有一笔过桥资金托付给信任公司建立信任方案并构成根底财物，谁供给这笔过桥资金，谁便是项目中的原始权益人。一般有两种状况：

1）信任借款借款人的股东或相关公司供给这笔过桥资金，则原始权益人是借款人股东或相关公司；

2）金融组织供给这笔过桥资金，则原始权益人是金融组织，由此，咱们在套信任的企业财物证券化项目中常常能见到信任公司自身或许银行等金融组织作为原始权益人。

（2）信任公司与银行签定保管合同，保管银行依据保管合同实行对资金信任的保管职责。

（3）信任公司与借款人签定信任借款合同以及抵/质押合同，向借款人发放信任借款，借款人将底层财物抵/质押给信任方案并以底层财物发生的现金流作为信任借款的还款来历。

（4）若生意结构中组织了监管银行，监管银行依据监管协议对监管账户施行监管。

（5）认购人与方案办理人签定认购协议，方案办理人建立并办理专项方案，认购人获得财物支撑证券，成为财物支撑证券投资者。

（6）方案办理人与保管银行签定保管协议，保管银行依据方案办理人托付在保管银行处开立专项方案账户，保管银行担任办理专项方案账户，并执行方案办理人的资金拨付指令。

（7）方案办理人依据与认购人签定的认购协议以及与原始权益人签定的财物生意协议，将专项方案所征集的认购资金用于向原始权益人购买根底财物（信任获益权）。

（8）专项方案存续期间，借款人以底层财物发生的现金流，依据信任借款合同的约好，归还信任借款本息。

（9）专项方案存续期间，信任公司将收到的借款人归还的信任借款本息扣除必要费用后以信任获益权收益分配的方法悉数分配给信任获益人，即专项方案。

（10）方案办理人依据专项方案相关文件的约好，在约好日期，将收到的现金扣除必要费用后划付至挂号保管组织指定的账户用于支付财物支撑证券本金和预期收益。

（11）律师、会计师、评级、评价等中介结构依照约好各司其职。

一般而言，多一层嵌套就需求多支付本钱，一起添加项目操作的杂乱程度。那为什么有些企业财物证券化项目需求套一层信任，其意图是什么，什么样的项目需求套信任。

《证券公司及基金办理公司子公司财物证券化事务办理规则》（下称《办理规则》）第三条：“本规则所称根底财物，是指契合法律法规规则，权属清晰，能够发生独立、可猜测的现金流且可特定化的产业权利或许产业……”

依据该条规则，根底财物必须有安稳的现金流且根底财物可特定化，但是在项意图实际操作中，有些底层财物并不契合该要求，此刻，将根底财物构建成信任获益权能够有用处理现金流的安稳性和/或可特定化的问题。

二、套信任的效果

经过套信任来处理底层财物现金流不安稳的问题

有一些拟证券化的底层财物，现金流并不契合《办理规则》第三条对根底财物提出的现金流安稳性的要求，在项意图实际操作中，不能直接以该类财物作为根底财物。比较典型的如电影院的票房收入，节假日的票房收入一般高于工作日，不一起间点的排片，以及当期有没有抢手电影等等，这些都会影响票房收入的安稳性；再比方景区门票收入，呈现出季节性的特色，淡旺季的收入动摇非常大；保证房的销售收入，在专项方案存续期内能卖出去多少保证房构成多少收入，这些都具有不确认性；校园的膏火收入，未来能招多少生，构成多少膏火收入，等等。

经过套一层信任，向借款人发放一笔信任借款，将底层财物质押给信任方案，确认底层财物现金流，以底层财物发生的现金流作为信任借款的还款来历。因为能够在信任合同中清晰约好借款人的还款方案，根底财物的现金流变成借款人依照约好的固定时刻的还款，根底财物现金流的安稳性问题方便的处理。

经过套信任来处理根底财物特定化的问题

拟证券化的财物假如无法特定化，依据《办理规则》第三条的规则，相同无法直接作为根底财物发行财物支撑证券。如上文说到的影院票房收入、景区门票收入、校园膏火收入等，都是融资人未来的经营收入，既然是未来的经营收入，就意味着在证券化的时点上是不确认的，不确认就无法特定化。比方将校园的膏火收入证券化发行财物支撑证券，咱们无法确认下一年的收入中到底是多少人、哪些人交的膏火，咱们无法详细到个人，无法做到特定化。

嵌套一层信任后，问题就变得简略了，根底财物就能够特定化为原始权益人持有的信任获益权。

经过套信任来处理法律上的瑕疵

有一些企业财物证券化项目，在法律上是存在必定瑕疵的。

如一些互联金融企业，没有小额借款的车牌，做的却是发放小贷的事务。假如要以其“借款”债务作为根底财物发行财物支撑证券，其合规性肯定是有问题的。那么该类项目能够经过套一层信任，将这些不合规的“借款”变成以信任方案的名义发放的信任借款，再以信任获益权作为根底财物发行财物支撑证券，这类项目中信任相当于为互联金融企业的主营事务供给了车牌，合规性的问题就处理了。