[第三版人民币图片]三峡水利65亿元收购案遭否 中信证券等两豪门护航失利

12月26日，证监会上市公司并购重组审阅委员会2019年第72次会议举行，重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(简称：“三峡水利”，600116.SH)发行股份购买财物未获经过。

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并购重组委的审阅定见为：申请人未能充分说明并发表本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和增强继续盈余才能，不契合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条的相关规则。

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受被否音讯影响，三峡水利12月27日股价复盘后大幅低开，到收盘报7.56元，跌幅7.35%。

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12月12日，三峡水利发布发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)(修订稿)。陈述书显现，三峡水利将向买卖对方发行股份及付出现金购买买卖对方算计所持重庆长电联合动力有限责任公司(简称：“联合动力”)88.55%股权及重庆两江长兴电力有限公司(简称：“长兴电力”)100%股权。其间，三峡水利拟向新禹出资、涪陵动力、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及付出现金购买其持有的联合动力88.55%股权。三峡水利拟向三峡电能、两江集团、聚恒动力、中涪南热电发行股份及付出现金购买其持有的长兴电力100%股权(长兴电力持有联合动力10.95%股权)。

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根据三峡水利与买卖对方之间的洽谈，为统筹各方利益，本次购买财物的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个买卖日三峡水利股票买卖均价的90%。2019年5月17日，三峡水利2018年年度股东大会审议经过了三峡水利《关于公司2018年度赢利分配预案》，三峡水利本次赢利分配以计划施行前的三峡水利总股本9.93亿股为基数，每股派发现金盈余0.10元(含税)，算计派发现金盈余9930.06万元，并已于2019年6月18日施行结束。因而，本次向买卖对方发行股份的每股价格在前述权益分配计划施行后调整为人民币7.32元/股。

据买卖陈述书，三峡水利拟向不超越10名特定出资者非公开发行股份征集配套资金，征集资金总额不超越5.00亿元，估计不超越本次买卖中发行股份购买财物买卖价格的100%；征集配套资金发行的普通股不超越本次重组前三峡水利总股本的20%，即1.99亿股。

本次买卖中，发行股份征集配套资金的详细用处为：3.64亿元用于付出本次买卖现金对价，1.00亿元用于弥补三峡水利流动资金，3600万元用于付出本次买卖的中介机构费用及买卖税费。

本次买卖构成严重财物重组，构成相关买卖，不构成重组上市。本次买卖标的公司联合动力触及的买卖对方长江电力，系三峡水利控股股东；本次买卖标的公司长兴电力触及的买卖对方三峡电能，系三峡水利控股股东长江电力的控股子公司。本次买卖完成后，在考虑征集配套资金施行的状况下，涪陵动力、新禹出资、两江集团等买卖对方持有三峡水利的股份份额将超越5%，将成为三峡水利的相关方。

本次买卖中，标的财物的评价基准日为2018年12月31日，根据天健兴业出具的、现已国务院国资委存案的评价陈述，标的财物于评价基准日的评价状况如下：

上述联合动力100%股权评价值中，未考虑联合动力股东重庆渝富财物运营管理集团有限公司(简称：“渝富集团”)没有交纳的900万元认缴出资额的影响。根据联合动力公司规章约好，渝富集团的出资最晚期限为2020年12月31日，因而渝富集团应缴未缴的出资未超越规章约好认缴期限，一起联合动力公司规章并无对未出资事项做改变出资份额的约好。经买卖各方洽谈，本次买卖的作价在联合动力100%股权评价值的基础上，考虑渝富集团以900万元交纳出资的权力后，依照以下准则承认各买卖对方所持标的财物的买卖作价：

买卖对方持有的联合动力股权买卖作价=(联合动力100%股权价值评价值+渝富集团未交纳出资)*按出资额准确核算的认缴出资份额-该买卖对方未交纳出资部分。

因而，本次买卖联合动力88.55%股权的买卖作价承以为55.25亿元，长兴电力100%股权的买卖作价承以为10.19亿元，本次重组标的财物的全体作价算计为65.44亿元。

2017年度、2018年度及2019年1-6月，联合动力别离完成运营收入41.00亿元、40.13亿元、21.09亿元，归属于母公司所有者的净赢利别离为1.57亿元、2.32亿元、1.08亿元。到2017年底、2018年底及2019年上半年底，联合动力负债算计别离为67.33亿元、71.45亿元、61.38亿元。

根据上市公司与买卖对方签署的《成绩许诺补偿协议》和《补偿协议》，假如本次买卖在2019年施行结束，赢利补偿期间为2019年、2020年、2021年，买卖对方承认，2019年度、2020年度和2021年度经审计的联合动力收益法评价部分净赢利算计数别离不低于人民币3.32亿元、4.22亿元和4.40亿元。

假如本次买卖在2020年施行结束，赢利补偿期间为2020年、2021年、2022年。买卖对方承认，2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合动力收益法评价部分净赢利算计数别离不低于人民币4.22亿元、4.40亿元和4.66亿元。

独立财政顾问华泰联合、中信证券以为：本次买卖完成后，三峡水利与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自操控的企业在现在电力管理体制与商场条件下不存在本质性的同业竞赛，该等景象对三峡水利的正常生产运营不会形成严重晦气影响，对本次买卖不构成本质性障碍。长江电力、新华发电、三峡集团现已就防止同业竞赛出具许诺，上述许诺将有利于进一步防止同业竞赛，上述许诺将有利于三峡水利的标准运作和继续发展。

证监会并购重组委否决此次收买的根据是《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条，该条规则：上市公司发行股份购买财物，应当契合下列规则：

(一)充分说明并发表本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和增强继续盈余才能，有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性；

(二)上市公司最近一年及一期财政会计陈述被注册会计师出具无保留定见审计陈述；被出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈述的，须经注册会计师专项核对承认，该保留定见、否定定见或许无法表明定见所触及事项的严重影响现已消除或许将经过本次买卖予以消除；

(三)上市公司及其现任董事、高档管理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为现已停止满3年，买卖计划有助于消除该行为或许形成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的在外；

(四)充分说明并发表上市公司发行股份所购买的财物为权属明晰的运营性财物，并能在约好期限内处理结束权属搬运手续；

(五)中国证监会规则的其他条件。

上市公司为促进职业的整合、转型晋级，在其操控权不发生改变的状况下，能够向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人之外的特定目标发行股份购买财物。所购买财物与现有主运营务没有明显协同效应的，应当充分说明并发表本次买卖后的运营发展战略和事务管理模式，以及事务转型晋级或许面对的危险和应对办法。

特定目标以现金或许财物认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所征集的资金向该特定目标购买财物的，视同上市公司发行股份购买财物。