[600842]保千里协议作假虚增估值 原实控人等遭上交所谴责

1月4日，《每日经济新闻》记者从上海证券买卖所得悉，上交地点日常信息发表监管中发现，ST保千里（600074，SH）、收买人庄敏及其一起举动听在信息发表方面；以及有关职责人在职责实行方面存在违规行为。

外汇咨询,外汇咨询

上交所查明，收买人庄敏及其一起举动听供给虚伪协议虚增评价值，而且中达股份重组相关信息发表不实在。

600067股票,600067股票

上交所纪律处分委员会为此形成了纪律处分抉择，对保千里、收买人兼时任深圳市保千里电子有限公司董事长、总经理庄敏及其一起举动听陈海昌、庄明、蒋豪杰等人予以揭露斥责。

600239云南城投,600239云南城投

重组中供给9份虚伪协议

300132,300132

2013年，中达股份进行破产重整。2014年11月，该公司股东大会审议经过严峻财物重组抉择。2015年2月，证监会核准中达股份严峻财物重组及向庄敏等发行股份购买财物请求。

2015年3月，中达股份正式完结财物重组。重组计划为：中达股份将截止到评价基准日2014年3月31日具有的悉数财物、负债与业务，以评价值6.16亿元作价出售给原控股股东申达集团有限公司，一起中达股份以每股2.12元向庄敏、深圳市日昇创沅财物办理有限公司（以下简称日昇创沅）、陈海昌、庄明、蒋豪杰发行股份13.60亿股，以购买其一起持有的深圳市保千里电子有限公司（以下简称保千里电子）100%股权，银信财物评价有限公司（以下简称银信评价）对保千里电子估值为28.83亿元。2015年4月27日，中达股份更名为保千里。

评价时，保千里电子向银信评价供给了两类虚伪的意向性协议。一是供给了4份虚伪协议，该4份协议由保千里电子自行制造，均系虚伪；二是供给了含有虚伪附件的5份协议，该5份协议签定时均为意向性协议，并未对合作开发车型、功用、猜测供货数量及时刻等内容作出详细约好。

重组完结后，庄敏、陈海昌、庄明、蒋豪杰算计持有中达股份10.20亿股，占发行后总股本的45.21%，其间庄敏持有中达股份37.30%的股权，形成对中达股份的收买，为收买人，庄敏与陈海昌、庄明和蒋豪杰签署了《一起举动听协议》，上述四人构成一起举动听。

保千里电子将上述合计9份虚伪协议供给给银信评价。银信评价依法对保千里电子股东悉数权益价值评价的成果为28.83亿元。银信评价关于前装夜视业务板块的评价，首要依据保千里电子供给的有产品数量的意向性协议，包括上述存在虚伪景象的9份协议。评价安排依据原估值模型，在其他影响要素不变的条件下，除掉上述虚伪协议的影响，对保千里电子从头进行估值，评价估值下降。庄敏及其一起举动听向评价安排供给虚伪协议，致使评价值虚增较大，导致中达股份多支出了股份对价，损害了被收买公司中达股份及其股东的合法权益。

中达股份第六届董事会第二十三次会议审议经过《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司严峻财物出售及非揭露发行股份购买财物暨相关买卖报告书（草案）>的方案》（以下简称报告书（草案），并于2014年10月30日发表了报告书（草案），其间发表了银信评价对保千里电子的估值288，314万元。依据证监会上市公司并购重组审阅委员会反应定见，2015年2月26日，中达股份发表了报告书（修订稿），弥补发表了有关意向性合同，包括前述9份虚伪协议，中达股份上述发表行为存在不实在。

记入上市公司诚信档案

上交所指出，因为相关重组报告书（草案）的信息发表不实在，因而损害了投资者知情权。上述行为严峻违背了《上市公司严峻财物重组办理办法》第四条、以及《上海证券买卖所股票上市规矩》（以下简称《股票上市规矩》）的相关规定。

职责人方面，时任保千里电子董事长兼总经理庄敏主导整个收买事项，庄敏与陈海昌、庄明、蒋豪杰签署《一起举动听协议》，一起构成中达股份的收买人。上述四人均许诺其为本次严峻财物重组所供给的有关信息实在、精确和完好，不存在虚伪记载。但上述四人违背许诺，供给虚伪协议，对公司的信息发表不实在负有直接职责。在收买中达股份过程中，上述四人向评价安排供给虚伪协议致使保千里电子评价值虚增，还违背了《上市公司收买办理办法》第六条、《上市公司严峻财物重组办理办法》第三条、第四条以及《股票上市规矩》多条相关规定。

此外，时任中达股份董事长童爱平、董事王务云是严峻财物重组事项的首要决策者、安排实施者，并在公司相关发表文件上签字，在重组过程中起主导作用，对公司信息发表违规行为也负有首要职责。时任中达股份董事林硕奇、王培琴，独立董事茅建华、费沿海、沙才智参与董事会会议，但未能勤勉尽责，仔细审议上述严峻财物重组事项，并在包括虚伪记载的相关发表文件上签字，对公司信息发表违规行为也负有职责。时任中达股份董事会秘书林硕奇一起作为信息发表业务的详细负责人，未能勤勉尽责，对公司前述信息发表违规负有职责。上述人员的行为违背了《股票上市规矩》中的有关规定以及在《董事（监事、高档办理人员）声明及许诺书》中做出的许诺。

上交所表明，鉴于上述违规现实和情节，经上交所纪律处分委员会审阅经过，依据《股票上市规矩》相关规定和《上海证券买卖所纪律处分和监管办法实施办法》等有关规定，上交所做出纪律处分抉择：对保千里、收买人兼时任深圳市保千里电子有限公司董事长、总经理庄敏及其一起举动听陈海昌、庄明、蒋豪杰，时任江苏中达新材料集团股份有限公司董事长童爱平、董事王务云予以揭露斥责；对时任江苏中达新材料集团股份有限公司董事王培琴、董事兼董事会秘书林硕奇、独立董事茅建华、费沿海、沙才智予以通报批评。

上交所一起称，关于上述纪律处分，买卖所将通报证监会和江苏省政府，并将记入上市公司诚信档案。