巢东(巢东水泥股票600318)

红周刊 | 赵文娟

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12月16日，股价再度涨停，这是11月25日复牌以来，拟“跨界”锂电的新力金融（600318.SH）在16个生意日中的第7个涨停。

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新力金融“跨界”并不是初次，其6年前在P2P商场炽热时由一家水泥公司跨界转型至类金融公司，只不过上一次的“跨界”让其很受伤，因巨资收买的标的公司成绩许诺食言，直接导致上市公司呈现商誉大额减值、深陷诉讼连累、成绩缩水等后遗症，至今仍在接连。

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6年后，新力金融再度“跨界”，此次跨界的方向是其时最火爆的锂电工业，拟置入比克动力电池75.62%的股权。

但是，重组布告发布前的股价异动、标的财物质量欠安等疑点，真实让人忧虑公司此次重组或再次入“坑”。

跨界锂电引发股价异动

生意所下发问询函

其时锂电池热度之火爆宛如当年的P2P热，许多公司因叨光锂电而股价完成几许级改变，特别是锂电龙头们的造富效应让越来越多的企业跨界进入，而新力金融便是其间一员。

11月24日，新力金融发布了《严峻财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意预案》（以下简称“重组预案”），坦言其“类金融事务生长性偏弱，亟需寻求事务转型”，而自带抢手标签的锂电池有望成为其新的赢利增加点。

重组预案发表，新力金融拟置出公司持有的德润租借（58.48%）、德信担保（100.00%）、德众金融（67.50%）、德善小贷（56.51%）和德合典当（77.05%）股权，一起置入深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）19名股东手上75.62%的股权，生意价格的差额部分由新力金融以发行股份的方法购买，一起征集配套资金。

值得一提的是，此次置出的财物恰恰是其6年前高价收买的财物。

一石激起千层浪，在重组布告出炉后的第二天，即11月25日，新力金融复牌即涨停，此后又连拉3个涨停。在12月13日重组预案修订稿出炉后，公司股价再收涨停。重组不决，新力金融股价在13个生意日中就完成了5次涨停，短期暴升53.55%。而上一次涨停则是11月10日新力金融发布谋划严峻财物重组事项的停牌布告当天。

让人疑问的是，公司在晚间才发布布告，而股价却在白日就已欢腾。

这次涨停是并不忽然的，由于早在重组预案发布前半个月，在没有任何利好的状况下，公司股价就现已呈现异动，从10月27日的6.81元到11月10日的9.15元，股价在11个生意日中大涨了39.06%。

11月28日，上交所火速下发问询函，质疑其是否存在内情信息走漏等问题。

前史总是那么的惊人类似，回想2014年初次跨界时景象，公司就曾因股价反常生意深陷轰动一时的巢东股份（上市公司改名前称号）连环内情生意案中。

关于生意所的问询，12月11日，新力金融予以了回复。就相关布告发表内容和揭露信息来看，10月21日至10月29日买入公司股票的通怡麒麟5号、通怡麒麟6号为通怡出资旗下的两只私募产品，而通怡出资旗下另两支产品麒麟2号、海川15号别离为生意对方中利集团的第7、8大股东。此外，公司自查发现的还有高档管理人员董飞在不知情的状况下因实行此前增持许诺买入公司股票，及供销集团监事黄继华爱人金清出于个人判别卖出公司股票。

新力金融称，“经过现有核对手法，公司未发现在本次停牌前有内情信息走漏的景象”，但不否定本次生意存在因涉嫌内情生意被立案查询，导致被暂停、停止或撤销的危险。

“跨界”P2P失利致公司成绩多年不振

新力金融是由建立于1999年的巢东股份跨界而来的。建立初期，巢东股份主营各种修建用水泥及钢结构建材产品的出产和出售，受其时宏观经济增速削弱及水泥职业产能严峻过剩要素的影响，巢东股份主营事务生长性遭受为难，运营日渐惨白。

Wind显现，2015年至2016年，巢东股份经过严峻财物出售和严峻财物等操刁难主营事务进行了调整。在出售水泥财物的一起，公司购买了小额贷款、融资租借、典当、P2P等类金融事务公司的股权，其间包含2015年收买的安徽新力出资集团有限公司（以下简称“新力出资”）等46名生意目标持有的五家类金融公司股权。同年，新力出资经过受让以及二级商场增持成为巢东股份新晋榜首大股东。2016年，巢东股份公司称号正式变更为安徽新力金融股份有限公司。至此，巢东股份也妥妥的成为了一家类金融服务企业。

但是脱实向虚后的新力金融并没有在金融赛道上大放异彩，相反，跟着最初并购的标的成绩接连“扑街”，这场跨界并购的“狂欢”背面隐忧渐显。

众所周知，2014年、2015年正是P2P火爆生长时期，而带着金融光环的标的财物价格天然也不廉价。2015年，新力金融以16.83亿元收买了新力出资等46名生意目标持有的德善小贷（55.83%）、德信担保（100%）、德合典当（68.86%）、德润租借（60.75%）、德众金融（67.50%）五家金融公司股权，因而构成了5.71亿元的商誉。本次生意的最大获益方新力出资也取得生意对价9.9亿元，并与新力金融签订了高额的成绩许诺。

新力出资许诺本次生意完成后标的财物在2015年至2017年度完成经审计的扣除非经常性损益后的净赢利别离不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实践赢利低于许诺赢利，则新力出资应以现金方法就未到达赢利许诺数的部分对上市公司进行补偿。

尽管新力金融在2016年称，前述标的财物2015年度成绩许诺圆满完成，完成了经审计的扣除非经常性损益后的净赢利19051.17万元，成绩许诺完成率100.27%。但是在2017年却在接连收到安徽证监局的《行政监管办法决定书》、《查询通知书》之后，公司随即对2015年、2016年年报进行了管帐过失更正。更正后的前述标的财物在2015年度和2016年完成的经审计的扣除非经常性损益后的净赢利调整为16656.94万元、21242.28万元，成绩许诺的完成率别离仅有87.67%、88.51%，如此状况意味着，重组标的财物的成绩根本不达预期，乃至2017年完成的扣非净赢利16502.71万元也仅占成绩许诺数的53.23%。

关于标的财物成绩的不合格，新力金融发布了致歉布告。一声对不住，价值却是3.87亿元：因标的盈余低于预期，新力金融别离在2017年至2019年年底对最初并购构成的商誉计提了3.52亿元、624.35万元、2880.31万元减值丢失。受此连累，公司2017年堕入亏本泥潭，归母净赢利亏本高达3.09亿元，同比下滑289.80%；2018年和2019年公司归母净赢利仅为5297.13万元、3228.07万元，同比增加117.16%、-39.06%。

到2019年12月31日，新力金融商誉账面余额为4.90亿元，其间还包含上市公司在2018年收买手付通时构成的3.06亿元的商誉。

值得一提的是，手付通的成绩许诺完成状况也不尽善尽美，2018年至2020年，手付通扣非净赢利别离完成2482.96万元、2948.42万元、3431.75万元，低于成绩许诺数2360万元、3000万元、3600万元，三年累计许诺数完成率为98.92%，该标的盈余仍旧不及预期。因而新力金融在2020年对这部分商誉也计提减值丢失3087.62万元，结合前述德善小贷、德合典当商誉在2020年度继续减值，直接导致公司2020年的净赢利削减4441.67万元，当年公司归母净赢利再度亏本800万元。

诉讼、被处分等后遗症影响仍未散失

除了成绩许诺食言形成的商誉减值，新力金融转型后还深陷诉讼漩涡。

依据2021年半年报，公司光合同纠纷诉讼就计提了1.43亿元减值预备，到2021年6月末未决诉讼的涉诉金额超5000万元。到现在，新力金融仍有两笔较大的租借合同纠纷诉讼金额没有彻底回收，其间香港亿阳、亿阳集团应向公司控股子公司德润租借部属深圳德润付出的8255.83万元租金及违约金等，现在仅回收5531.22万元；阜阳伤口医院、阜阳民生医院应向德润租借付出6144.72万元租金（四案算计，未含违约金及逾期利息、律师费、产业保全保险费等），现在仅回收972.64万元。前述涉诉计提减值对公司赢利的影响不行忽视，而没有实行结束的诉讼案子对公司赢利的影响也存在不确定性。

除此之外，新力金融为了成绩合格而虚增收入和赢利的操作，也暴露了公司管理层面上的问题。如前述，新力金融2015年年报别离虚增经营收入和赢利3552.33万元、6574.83万元，占2015年度经营收入和赢利总额的2.59％、23.66％。与此一起，公司还存在未按规则实行相关生意信息、严峻诉讼信息发表责任、2015年严峻财物购买报告书发表不精确的违法行为，为此公司一众高管遭到了证监会的处分。

现在，新力金融将放弃类金融事务，而把主营事务转变为锂离子电池研制、出产及出售。但是本次置入的标的比克动力与新力金融可谓是“难兄难弟”难言达观，比克动力身上所存在危险问题也不少：2019年至2021年9月末，比克动力归母净利率接连亏本76798.44万元、100092.20万元、736.28万元，毛利率别离为-12.04%、-0.41%、13.62%。与此一起，比克动力与其多名股东约好的成绩许诺及回购补偿未彻底实行，并已引起股东诉讼；也相同存在很多未决诉讼，触及银行、客户、供货商，涉诉金额较大；还有大额未清偿债款，且部分债款现已逾期，面对严峻偿债危险，因而不行优秀的标的遭到多方质疑。

要知道，比克动力此前也曾两度“卖身”而不得，其前五大股东长信科技、中利集团曾在2017年和2018年方案收买比克动力时，估计的悉数股权估值别离为90亿元、109亿元，但终究仍是因各种原因以失利而告终。

现在，接连亏本的比克动力又被新力金融所看中，介于当下锂电池商场的反常火爆环境，比克动力此次“卖身”的估值很可能会在百亿元以上，这关于新力金融明显又是一个应战，究竟以比克动力现在的质地看，重组成功后会不会重现“悲惨剧”？明显是存在很大悬念的。

（文中提及个股仅为举例剖析，不做生意主张。）