股票601766(601766中国中车股票)

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2019-049

欧普照明股票,欧普照明股票

证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

002069獐子岛,002069獐子岛

本公司董事会及整体董事确保布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容实在、精确、完好承当单个及连带责任。

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重要内容提示：

依据国家和青岛市有关方针，青岛市人民政府拟收储公司部属子公司土地运用权进行一级开发收拾，其间：青岛市市北区人民政府是开发收拾项意图主管单位和施行主体，中车四方有限公司是方针土地的土地运用权人，青岛市土地储备收拾中心是方针土地的回收单位、担任向中车四方有限公司回收方针土地，科技园青岛公司是经青岛市市北区人民政府投标确认的开发收拾单位、担任对中车四方有限公司具有的方针土地进行土地收拾并付出土地补偿（含地上建筑物、构筑物等，下同）给中车四方有限公司。本次相关买卖金额为人民币2,400,004,717元，本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。

曩昔12个月内公司与相关方之间发生的需累计核算的供给财政赞助、托付理财之外的相关买卖金额未到达公司股东大会的审议规范，本次相关买卖不需提交公司股东大会审议赞同。

一、相关买卖概述

依据国家和青岛市的有关方针，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）部属全资子公司中车四方车辆有限公司（以下简称“中车四方有限公司”）具有的国有制作土地运用权将被回收至青岛市土地储备收拾中心，中车科技园（青岛）有限公司（以下简称“科技园青岛公司”）作为青岛市市北区人民政府（被回收土地运用权一级开发收拾的主管单位和施行主体）经过公开投标办法确认的土地一级开发收拾单位，担任收地补偿商洽作业，并签署土地收拾补偿协议，进行收地补偿。科技园青岛公司作为被回收土地的土地一级开发收拾单位，向被回收土地的国有制作用地运用权人中车四方有限公司付出补偿费用人民币2,400,004,717元。

因为科技园青岛公司系公司控股股东中国中车集团有限公司部属直接全资子公司，依据相关规则，上述买卖构成公司的相关买卖。

本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。

二、相关方介绍

科技园青岛公司成立于2019年9月30日，公司性质为有限责任公司(非自然人出资或控股的法人独资)，注册地址为山东省青岛市市北区杭州路16号，法定代表人为彭广辉，注册资本为人民币2,000万元。中国中车集团有限公司经过部属全资子公司中车科技园开展有限公司持有科技园青岛公司100%的股权。

科技园青岛公司的运营规模为园区处理服务；物业处理；企业处理；以自有资金出资；房地产开发与运营；房地发生意；制作工程项目处理；规划处理；城市园林美化服务；土地开发、土地收拾、城市水域办理服务；市政制作及规划咨询；经济信息咨询；租借办公用房、商业用房、设备；展览展现；知识产权服务；组织文明科技交流活动(不含表演及表演生意)；技术开发、转让、咨询服务供给企业孵化服务；依据《青岛市运营性停车场登记证》展开运营活动。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)

科技园青岛公司之控股股东中车科技园开展有限公司到2018年12月31日（兼并口径，经审计）的总财物为人民币1,179,232.82万元、净财物为人民币357,800.19万元，2018年度（兼并口径，经审计）的运营收入为人民币262,814.80万元、净赢利为人民币45,537.74万元。

三、相关买卖标的基本状况

1、买卖的称号和类别

本次买卖系科技园青岛公司作为青岛市市北区人民政府（被回收土地一级开发收拾的主管单位和施行主体）经过公开投标办法确认的土地一级开发收拾单位，依据与政府方签署的协议担任收地补偿作业。科技园青岛公司向被回收土地的国有制作用地运用权人中车四方有限公司付出补偿费用人民币2,400,004,717元。

2、标的财物状况

（1）土地运用权

被回收的1宗国有制作用地运用权坐落市北区杭州路16号，土地用处为工业，土地运用类型为作价出资（入股），土地运用期限至2050年9月14日止，土地运用面积为430,663.18平方米。中车四方有限公司已就该宗国有制作用地运用权获得证号为鲁（2019）青岛市不动产权第0077605号《不动产权证书》。该国有制作用地运用权上由中车四方有限公司所属控股子公司青岛中车四方车辆物流有限公司租借的加油站用地约4,328平方米不在本次回收规模，本次中车四方有限公司被回收土地面积为426,354.18平方米（约639.5亩，详细以青岛市土地储备收拾中心测绘为准）。

该宗土地权属明晰，不存在典当、质押或其他约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，亦不存在阻碍权属搬运的其他状况。

依据中车四方有限公司2018年度审计陈述（经审计）及2019年7月31日财政报表（未经审计），该土地运用权的首要财政指标如下：

单位：人民币亿元

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（2）其他相关财物

该等财物包含面积为219,651.73 平方米（已扣除中车四方车辆物流有限公司租借的加油站部分）的房子建筑物及相关构筑物等财物。

依据中车四方有限公司2018年度审计陈述（经审计）及2019年7月31日财政报表（未经审计），上述财物的首要财政指标如下：

前述财物中的房子中的部分房子已由中车四方有限公司对外租借；到现在，中车四方有限公司正在处理租借免除事宜。除前述事项外，该等财物权属明晰，不存在典当、质押或其他约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，亦不存在阻碍权属搬运的其他状况。

3、标的财物的评价状况

1）评价成果

依据青岛衡元德房地产评价有限公司以2019年11月8日为评价基准日出具的编号为（2019）青衡房估字第174号《房地产评价陈述》，青岛衡元德房地产评价有限公司选用收益法、本钱法对标的财物进行了评价，在对两种评价办法的评价成果进行了剖析比较后，以为两种评价成果相差不大，本次评价结合评价意图，选用收益法和本钱法所得评价成果的管用平均值，即房地产终究评价价值为人民币2,072,483,100元，参照国有地上房子征收补偿方针，本次评价其他补偿有搬家补助费、歇业停产丢失、美化补偿费用等算计人民币327,521,617元，终究确认于价值时点评价方针的评价总价值为人民币2,400,004,717元。

（1）收益法评价成果

选用收益法房地产的评价价值为人民币2,056,264,953元，本次评价其他补偿包含搬家补助费、歇业停产丢失、美化补偿费用等算计人民币327,521,617元，算计评价值为人民币2,383,786,570元。

收益法是求取评价方针未来的正常净收益，选用恰当的报酬率将其折现到价值时点后累加，以此预算评价方针的客观合理价格或价值的办法。本次评价运用方向是房子征收评价陈述，首要依据《国有土地上房子征收评价办法》和《青岛市城乡制作委员会国有土地上房子征收评价技术规范》进行，此种状况下收益法不需进行现金流量增长率的数据收集，价值概念是运营期间租金收入折现至价值时点的理论价值。

（2）本钱法评价成果

选用本钱法房地产的评价价值为人民币2,088,701,246元，本次评价其他补偿包含搬家补助费、歇业停产丢失、美化补偿费用等算计人民币327,521,617元，算计评价值为人民币2,416,222,863元。

本钱法是假定存在一个潜在的购买者，重置一套与评价方针能够发生平等功效的房地产所需投入的合理费用，也应当是评价方针价值的衡量规范，便是一种以制作房地产所需消耗的各项费用之和为首要依据，再加上必定的资金利息和赢利，并扣除相应的折旧来确认房地产价格的评价办法。

本次评价运用方向是房子征收评价陈述，首要依据《国有土地上房子征收评价办法》和《青岛市城乡制作委员会国有土地上房子征收评价技术规范》进行，此种状况下本钱法是因方针在商场买卖中倾向于本钱定价形式，因而采纳本钱法进行评价，本钱法中一切触及的数据均为价值时点期间的商场买卖价值，因而其本钱累加得出成果也是商场买卖价格。

2）评价成果的选取

本次评价结合评价意图，选用收益法和本钱法所得评价成果的管用平均值，即房地产终究评价价值为人民币2,072,483,100元，参照国有地上房子征收补偿方针，本次评价其他补偿包含搬家补助费、歇业停产丢失、美化补偿费用等算计人民币327,521,617元，终究确认于价值时点评价方针的评价总价值为人民币2,400,004,717元。

3）公司董事会以为本次评价施行了必要的评价程序，遵从了独立性、客观性、科学性、公正性等准则，各类财物和负债的评价办法恰当，参数挑选合理，评价成果客观，公正地反映了评价基准日评价方针的实际状况，本次评价成果具有公允性。

4、买卖定价

本次买卖价格以青岛衡元德房地产评价有限公司出具的财物评价陈述中载明的标的财物的评价成果作为定价依据，即本次买卖价格为人民币2,400,004,717元。

四、相关买卖协议的首要内容及履约组织

1、中车青岛四方与科技园青岛公司于2019年12月5日签署了《四方厂区土地收拾补偿协议》，合同的首要内容如下：

1）合同主体：科技园青岛公司（甲方），中车四方有限公司（乙方）。

2）买卖价格：科技园青岛公司作为青岛市市北区人民政府（被回收土地一级开发收拾的主管单位和施行主体）经过公开投标办法确认的土地一级开发收拾单位，依据与政府方签署的协议担任收地补偿作业。科技园青岛公司向被回收土地的国有制作用地运用权人中车四方有限公司付出补偿费用人民币2,400,004,717元。

3）付出条件和期限、付出办法：（1）补偿款由甲方分三期付出：2019年交给第一期土地面积约为30万平方米（约450亩），付出第一期补偿款金额人民币168,874.86万元,其间人民币150,000万元以现金办法付出，剩下金钱以收据（一年期云信）办法付出；2020年交给第二期土地面积约为5万平方米，以现金办法付出第二期补偿款金额人民币28,145.81万元；2021年交给第三期土地面积约为7.64万平方米，以现金办法付出第三期补偿款金额人民币42,979.80万元；（2）自协议签定之日起十个作业日内，甲方向乙方付出第一期入储土地补偿款总金额的100%；自乙方向甲方完结交给第二期入储土地之日起十个作业日内，甲方向乙方付出第二期补偿款总金额的100%；自乙方向甲方完结交给第三期入储土地之日起十个作业日内，甲方向乙方付出第三期补偿款总金额的100%。

4）交割组织：依据国家和青岛市有关方针规则，方针土地由青岛市土地储备收拾中心担任回收，在签定协议后，由青岛市土地储备收拾中心与中车科技园青岛公司和中车四方有限公司一起签定《青岛市回收国有制作用地运用权协议书》。

5）合同的收效条件、收效时刻：自双办法定代表人签字并加盖两边公章之日收效。

6）违约责任：

（1）甲方违背协议约好，逾期未向乙方足额付出敷衍补偿款，每逾期一日，依照未付款的万分之三付出违约金。

（2）乙方违背协议约好，逾期未实行协议约好每一项责任，每逾期一日，则甲方扣除补偿总额的万分之三作为违约金。

（3）乙方违背协议第四条约好，或没有按约好时刻交给土地，应向甲方承当补偿总额10%的违约金。若乙方在甲方要求的期限内不能扫除收地妨碍，则甲方有权免除协议，前述违约金调整为补偿总额的20%。甲方挑选不免除合同的，本条10%违约金与第2款日万分之三的逾期违约金累加核算。

（4）违背协议保密条款的，承当因而给对方形成的一切丢失。

（5）规划调整等原因影响协议顺畅实行或导致协议无法实行的，则两边相互不发生违约责任，两边洽谈确认协议责任相应延期实行或免除等事宜。

（6）无论是何原因导致协议免除，乙方在免除后30日内交还已收甲方补偿款，不然每逾期一日，向甲方承当欠款额万分之三的滞纳金，核算至悉数返还日止。

2、科技园青岛公司成立于2019年9月30日，是中车科技园开展有限公司部属全资子公司，财政状况正常。科技园青岛公司将经过向其股东中车科技园开展有限公司告贷、增资等办法归纳处理本次补偿价款付出的来历问题。科技园青岛公司具有应有的付出才能。

五、相关买卖的意图以及对上市公司的影响

依据国家和青岛市有关方针，青岛市人民政府拟收储公司部属子公司土地运用权进行一级开发收拾，其间：青岛市市北区人民政府是开发收拾项意图主管单位和施行主体，中车四方有限公司是方针土地的土地运用权人，青岛市土地储备收拾中心是方针土地的回收单位、担任向中车四方有限公司回收方针土地，科技园青岛公司是经青岛市市北区人民政府投标确认的开发收拾单位、担任对中车四方有限公司具有的方针土地进行土地收拾并付出土地补偿给中车四方有限公司。

中车四方有限公司本次买卖旨在盘活低效无效财物，优化企业财物结构、下降处理本钱和财政危险，呼应青岛市“生态城市、美丽青岛”的整体战略方针需求。一起，经过本次买卖，能够获取相应现金流入，有利于激起企业生机，为企业深化改革、完成高质量开展供给保证。在扣除土地本钱、房子建（构）筑物净值、交纳的相关税费及搬家本钱（预估）等相关开销后，中车四方有限公司本次转让标的财物估计获得收益约人民币9亿元，相关所得金钱将用于中车四方有限公司日常运营。

六、相关买卖应当实行的审议程序

1、2019年12月5日，公司举行第二届董事会第十五次会议，审议经过了《关于中车四方车辆有限公司四方厂区土地处置作业计划的计划》。公司董事会成员6人，实到董事5人。履行董事、总裁孙永才因公事未能到会现场会议，托付董事长刘化龙先生代其行使在本次董事会会议上各项计划的表决权和会议抉择、会议记录等文件的签字权。在审议该相关买卖时，2名相关董事逃避表决，非相关董事一致赞同上述计划。参与表决的董事人数契合法定份额，会议的举行及表决合法、有用。

2、 独立董事就本次相关买卖出具了关于赞同将本次相关买卖计划提交公司董事会审议的事前认可定见，并宣布如下独立定见：本次买卖事项契合公司战略开展需要，买卖计划切实可行，买卖定价公允、合理，本次买卖不存在危害公司和整体股东的利益的景象；审议本次买卖的董事会的举行、表决程序契合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规则，相关董事在表决时进行了逃避，表决成果合法、有用；赞同该相关买卖事项。

七、备检文件

1、中国中车股份有限公司第二届董事会第十五次会议抉择。

2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可定见。

3、中国中车股份有限公司独立董事定见。

特此布告。

中国中车股份有限公司董事会

2019年12月5日