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　　查看PDF原文公告日期：2016-02-03

　　西藏旅游股份有限公司 独立董事2015年度履职情况报告 我们作为西藏旅游股份有限公司（以下简称：公司）600749的独立董事，在2014年度的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，充分发挥600749了独立董事的作用。现将2014年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，公司独立董事汝易先生的任职到期，经公司2015年12月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，补选徐文博先生为公司独立董事。 汝易：大学本科学历，会计学专业，注册会计师、注册税务师、注册内部审计师。2005年至2011年7月任善长资产管理有限公司财务总监。现任北京恒创信管理咨询有限公司执行董事。于2015年12月28日开始不再担任公司独立董事。 王文铎，硕士研究生学历，经济学专业，高级经济师。曾任职于欧倍德(中国)管理系统有限公司执行副总裁600749；百安居（中国）管理系统有限公司副总裁、高级副总裁；广汇汽车服务股份公司副总裁、运营总经理。现任如家酒店连锁（中国）有限公司资深副总裁、和颐品牌总经理，西藏旅游股份有限公司独立董事。 马艳，硕士研究生学历，经济学学士学位和金融学硕士学位。曾任职于德意志银行投资银行部、软银赛富投资基金投资经理、北京瑞旭投资有限公司执行董事，现就职于鼎晖投资、西藏旅游股份有限公司独立董事。 徐俊锋，大学本科学历，中国注册会计师。曾任北京欣诚万达会计师事务所会计师，首都博物馆总会计师。现任北京高商万达会计师事务所有限公司会计师、西藏旅游股份有限公司独立董事。 徐文博，硕士研究生学历，曾就职于美国谢尔曼斯特灵律师事务所、美国盛信律师事务所、联想旗下弘毅投资，主要从事公司上市、并购、重组、早期投资相关法律服务。现任北京三行资本管理有限责任公司合伙人、西藏旅游股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2015年度我们认真参加了公司召开的各次董事会，认真履行了独立董事的职责。我们认为：2015年公司董事会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。 独立董事出席董事会会议的情况如下： 本年应参 亲自 独立董事 委托出 缺席 股东大会 加董事会 出席 说明 姓名 席次数 次数 出席次数 次数 次数 2015年12月28 日开始不再担 汝易 11 11 0 0 3 任公司独立董 事 王文铎 11 11 0 0 0 马艳 11 11 0 0 0 徐俊锋 11 11 0 0 0 2015年12月28 日开始任职独 立董事，报告期 徐文博 0 0 0 0 0 内的任职，无应 出席的董事会、 股东大会召开 我们作为独立董事能按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。在董事会上，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，重大经营决策事项均履行了相应程序，维护公司整体利益和股东的权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、募集资金使用情况 公司募投项目阿里神山圣湖旅游景区一期工程项目（以下简称：募投项目）建设于2014年内全部结束，报告期内第一季度，公司保荐机构东吴证券股份有限公司就募投项目出具了《保荐总结报告书》，募投项目所募集资金全部用于募投项目建设，募集资金专用账户已于报告期内注销。 公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。 2、关联交易情况 报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的规定，公司筹划的非公开发行股票事项及重大债务重组事项涉及关联交易，我们预先对公司提交的相关资料进行了充分的审查，在发表了关联交易事项事前认可意见后，才提交公司董事会审议表决，同时，我们还就关联交易事项发表了独立意见。公司在召开涉及关联交易事项的董事会、股东大会时，关联董事、关联股东回避表决。 我们认为：公司涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。 3、公司制定的未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划情况 公司制定的《未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。 4、公司现金分红方案的制定及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，对《公司章程》第155条利润分配政策进行了修订，修订后的公司章程进一步明确了保护中小股东利益的相关措施。 公司2014年度亏损，不具备现金股利分配，或公积金转增股本的条件，该利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过。 5、聘任会计师事务所的情况 公司的审计机构在2014年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2015年年度报告审计机构及内控审计机构。 6、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会设有发展战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门委员会积极展开相关工作，认真履行职责，运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。 报告期内，公司董事会审计委员会对公司定期报告的编制及聘请审计机构事项发表了意见；董事会薪酬与考核委员会根据公司《独立董事津贴制度》及本地薪酬标准，就公司新任高管的薪酬进行了审议；董事会提名委员会就公司独立董事、董事、高管候选人资格进行了审查，并提名为董事、高管职务，公司董事会、股东大会已就相关议案审议通过。 7、信息披露的执行情况 报告期内我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的规定，督促公司做好信息披露工作，特别是公司筹划非公开发行股份事项、重大资产重组事项时，督促相关各方填报内幕信息知情人登记，有效防止了内幕交易，切实保护了投资者利益。 8、关于增补公司独立董事、董事、高管的情况 因公司原独立董事汝易先生任职到期、原董事王平先生辞职、原总经理辞职，公司董事会提名委员会对独立董事、董事及总经理、财务总监候选人的相关简历进行了审核，认为： 董事会提名委员会的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名人的教育背景、执业经理和专业素养具备相关任职资格。 9、关于出售公司资产的情况 为了进一步集中资源发展主业，突出旅游主业的发展战略，提升公司的专业化经营能力，公司将与公司旅游主业关联度较低的广告业务进行剥离，出售了持有的下属子公司——西藏国风广告有限公司的全部股权，此次交易完成后，预计可为公司带来约2,000万元左右投资收益。本次交易符合公司发展战略和发展规划，有利于突出公司核心业务——旅游业，不存在损害其600749他股东尤其是中小股东的利益。 10、内部控制的执行情况 公司在披露的2014年度内控自评报告和审计报告的基础上，结合公司的实际情况，进行更新、完善，对内控缺陷进行修正纠偏，逐步健全内部控制制度的实用性及规范性。 11、其600749他方面工作： （1）在公司2015年年报准备工作及2015年季报、半年报等定期报告编制工作期间，我们切实履行独立董事及董事会审计委员会委员的相关职责，与年报审计机构进行充分沟通，对公司上述定期报告编制提出了专业意见，确保公司定期报告的编制工作及时、准确、真实、完整。 （2）无提议召开董事会会议或临时股东大会的情况。 （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、总体评价和建议 报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，在董事会及各专门委员会上发表意见、行使职权，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识和丰富经验给公司提供决策参考，较好地履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定的独立董事职责，维护了广大投资者的合法权益。在以后的工作中，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，独立、公正、尽责的履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。 2016年2月2日 （本页无正文，为西藏旅游股份有限公司独立董事2015年度履职情况报告签字页） 马艳 徐俊锋 王文铎 徐文博

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