优先股试点(优先股试点指导意见)

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　　近期，王健林在《鲁豫有约之大咖一日行》中谈自己对于年轻人创业以及梦想优先股试点的看法的时候，说了这样一句话优先股试点：“先定一个能达到的小目标，比方说我先挣它一个亿”。新三板的企业家们自然也不能输掉这个气势。最近，中视文化、高峰科技纷纷通过非公开发行优先股募集到了1000万元和1045万元，意味着新三板又多了一项融资工具--优先股。

　　全国股转系统在2016年8月8日发布通知公告《全国股转系统为非公开发行优先股提供转让服务》，表示为了更好地开展优先股试点工作，满足优先股投资者对优先股的转让需求，全国股转系统从2016年8月8日起，为非公开发行优先股提供转让服务。

　　为了让大家更好地了解此政策带来的影响，我们先来看下优先股是什么？

　　优先股

　　优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外另行规定的其优先股试点他种类股份，本质是一种股票。优先股有确定的股息率、固定的收益，其股息收益分配顺序先于普通股股东，而且清偿顺序也先于普通股股东，更好地保障了优先股股东的收益。但是优先股的权利小，一般情况下对股份公司的重大经营无投票权。

　　优先股跟普通股的不同之处：

　　1、优先股的股本是额外计算的，发行优先股不会增加总股本。

　　2、普通股的票面价值为1元，优先股为100元。

　　3、普通股一般由差价赚取收益，优先股是约定收益且部分可以约定赎回。

　　4、企业清算时，优先股比普通股优先获得分配权。

　　5、在一般情况下，优先股没有表决权。

　　发行条件

　　挂牌公司发行优先股采用非公开发行的方式。

　　至少需要满足以下条件：

　　1、合法合规经营、公司治理机制健全、依法履行披露义务；

　　2、每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人，而且只能向合格投资者发行优先股；

　　3、采用协议转让发行。

　　发行流程

　　1、挂牌公司需要召开董事会、股东会决议优先股的相关发行事宜；

　　2、发行对象累计超过200人的，由证监会核准。发行对象累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股份转让系统备案管理；

　　3、募集资金到账后要进行验资；

　　4、向全国股转系统公司申请发行优先股的发行文件备案；

　　5、办理在中国证监会登记结算有限公司的登记托管和其他后续的转让安排。

　　发行原因

　　1、挂牌公司发行优先股不会分散公司现有控制权，优先股一般情况下不具备表决权，公司可以通过发行优先股来达到融资目的的同时不稀释公司的现有股份；

　　2、非公开发行优先股以募集资金，用于公司日常经营等使用，增加了公司的融资渠道；

　　3、有利于公司调整财务和股份结构，公司发行优先股，可附加“可赎回”和“可回售”条款，把股份调整主动权抓在手里，也可加上“可转换普通股”条款，在约定条件下允许优先股转换为普通股等。

　　政策影响

　　此次股转系统提供非公开发行优先股的服务，首先是增加了新三板市场的融资工具和投资工具。作为股债混合工具，优先股的风险收益特征不同于债权和普通股权。优先股的推出将吸引更多机构投资者参与新三板市场，进一步完善新三板的市场功能，促进交易活跃度；

　　其次，优先股制度推出后，有望吸引大型非上市企业到新三板挂牌，一些上市公司的子公司也可利用优先股融资；

　　目前已有两家挂牌公司成功发行优先股。

　　案例详情

　　汕尾高峰科特股份有限公司（股票代码833584.OC，以下简称高峰科特），成立于2004年，是一所专业从事环保包装印刷，创新文具、和特种卷烟内衬纸设计、生产与销售的公司。

　　本次非公开发行优先股股票的募集资金计划用于环保镀铝纸包装印刷生产线扩产增效技术改造项目。有利于公司环保镀铝纸包装印刷业务持续稳健发展，提升盈利水平，实现股东利益最大化，提升公司在区域内的知名度。

　　本次优先股的发行对象为汕尾市建城投资有限公司，优先股的种类为固定股息率、可累积、非参与、设回售条款、不可转换的在境内发行的人民币优先股。

　　高峰科特总共发行优先股10.45万股，面值为100元，发行规模1045万元。票面股息率为1.00%，不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　资产结构变动情况

　　高峰科特将本次发行的优先股确认为金融负债，且本次发行的优先股的存续期至2021年2月21日，因此，在资产负债表上应确认为一项非流动负债。公司流动资产和非流动负债分别增加了 1,045 万元，公司资产负债结构有所改善。

　　偿债能力

　　完成本次优先股发行后，高峰科特营运资金将增加1,045万元，流动比率将上升0.19%，公司短期偿债能力得以提升。公司资产负债率将上升9.42%，长期来看，公司的长期偿债压力有所上升。

　　主要财务指标变化

　　高峰科特的普通股股本未发生变化。公司的资产负债率将上升为 38.77%，依然处于可控的较低水平。本次发行的优先股股息率不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性很低。

　　小结

　　高峰科特是继中视文化后第二家在新三板成功发行优先股的股份公司，在不稀释股东的投票权下，以较低的成本募集到了资金1045万元，，用于扩大业务规模和提高盈利水平，并且补充了一定的流动资金，为公司未来的良好发展打下了坚实的基础。目前已有11家企业公布了优先股发行预案，相信优先股以后会成为股份公司另外一种主要的资金募集手段，吸引更多投资者入场，改善新三板交易活跃度。

9月1日新三板市场数据

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