[妙嘉投资]亚钾国际高溢价收购 或存在盲目扩张情形

吃着碗里的，看着锅里的，亚钾世界很好地“诠释”着这句俗话。

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近来，亚钾世界布告称，拟17.64亿元收买农钾资源56%股权买卖。本次买卖构成严重财物重组和相关买卖。

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有意思的是，早在2015年，亚钾世界就方案将老挝钾盐项目建造成100万吨/年规划的出产设备，但现在的产值规划仅25万吨，仅有规划产值规划的25%。

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而亚钾世界的收买标的农钾资源，具有200万吨/年钾肥产能，但现在没有投入挖掘。

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有研报显现，买卖完成后，亚钾世界将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。

但现在看来，“亚洲最大”仅仅纸面上的最大。有观念以为，亚钾世界高溢价收买，存在盲目扩张的景象。

构成严重财物重组和相关买卖

近来，亚钾世界布告称，公司拟经过发行股份及付出现金方法，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信算计持有的农钾资源56%股权，并向不超越35名特定出资者发行股份征集配套资金。

根据《评价陈述》，农钾资源100%股权的评价价值为41.94亿元，增值率为420685.75%。

根据买卖各方签署的《购买财物协议》及其弥补协议，经买卖各方友爱洽谈，本次买卖的标的财物农钾资源56%股权买卖价格为17.64亿元。

需求重视的是，此次收买中，亚钾世界将中农集团、建峰集团、庆丰农资及其持有的标的公司44%的份额除掉出重组方案。

亚钾世界拟以发行股份的方法付出买卖对价16.84亿元，以现金方法付出买卖对价8000万元。

一起，亚钾世界拟向不超越35名特定出资者发行股份征集配套资金，征集配套资金总额估计不超越16.8亿元。

16.8亿元中，付出本次买卖现金对价为8000万元，弥补上市公司流动资金为8000万元，归还标的公司债务为6.33亿元，老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目为8.87亿元。

布告显现，亚钾世界本次买卖拟购买财物最近一期末经审计的财物总额、财物净额及最近一年的经营收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财务报表的份额别离为40.86%、47.5%和0%。

虽然上述方针未超越50%，但农钾资源现已举行股东会，赞同上市公司在获得农钾资源56%股权后，对农钾资源增资不超越15.2亿元，详细增资金额将由亚钾世界根据征集资金到位及自筹资金状况确认。

根据慎重考虑，若依照购买财物买卖价格及增资金额上限算计核算，本次买卖金额32.84亿元占上市公司财物总额、财物净额的份额别离为76.06%、88.42%，已超越相应方针的50%。

因而，根据慎重考虑，本次买卖构成亚钾世界严重财物重组。

一起，本次购买财物的买卖对方中，新疆江之源及其一起举动听凯利天壬，别离持有农钾资源7.94%、3.74%股权;劲邦劲德持有农钾资源7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。

此外，农钾资源5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次买卖构成农钾资源与5%以上股东一起出资行为。因而，本次买卖构成相关买卖。

值得一提的是，5月31日，亚钾世界发表布告称，公司股东中农集团、新疆江之源抛弃公司部分表决权并许诺不追求公司操控权，国富出资、东凌实业免除一起举动联系，公司变为无控股股东、无实践操控人状况。

“亚洲单体最大”或是纸面最大

亚钾世界首要从事钾盐矿挖掘、钾肥出产及销售事务。

农钾资源成立于2020年11月，具有一家注册在香港的全资子公司香港矿藏;香港矿藏具有一家注册在老挝的全资子公司老挝矿藏。

换句话说，农钾资源仅具有一处矿藏财物。并且，公司本身没有展开详细事务经营活动，其直接操控的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，200万吨/年钾肥项目，现在没有投入挖掘。

材料显现，这处矿场名为彭下-农波钾盐矿，是老挝甘蒙省已探明的超大型钾盐矿之一，预算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨。

布告显现，亚钾世界现已在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段具有钾盐矿资源并进行出产，钾盐矿石总储量达10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，产值规划已到达25万吨，并正在展开100万吨/年钾肥改扩建项目建造。

本次买卖完后，亚钾世界的老挝矿藏将建造年产200万吨钾肥项目，推进公司在老挝钾肥整体产能到达300万吨/年。

根据东吴证券研究陈述，买卖完成后上市公司将成为亚洲单体最大钾肥资源量企业。

但是，有意思的是，2015年年报中，亚钾世界早已表明，方案老挝钾盐项目建造成100万吨/年规划的出产设备，可供挖掘50年以上。

2020年年报中，亚钾世界介绍，在现有25万吨/年钾肥出产设备稳产优产的基础上，公司已于2020年4月正式启动了25万吨出产设备提质改造和75万吨扩建项目，估计2021年建造竣工，到时可构成100万吨的世界标准晶体氯化钾规划，向世界级钾肥供货商的展开方针稳步迈进。

2021年半年报中，亚钾世界表明，以自有资金现金合计投入4亿元添加中农世界注册资本，支撑老挝钾盐项目产能扩建。

一起，亚钾世界已获得用于中农世界出产经营建造的1800万美元借款的归纳授信。

亚钾世界表明，经过本次买卖，公司将获得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿藏，有利于公司进一步扩展钾盐矿资源储藏，一起更有效地协同使用采、选矿设备及公共设施，节省运营办理本钱，为公司钾肥工业展开壮大供给良好基础。

本次买卖完成后，亚钾世界在财物规划、资源储量等各方面的实力将得到明显提高，有助于增强上市公司的可持续展开才能和中心竞争力。

实践上，换个视点来看，亚钾世界正在展开100万吨/年钾肥改扩建项目，2015年开发至今，年产值规划只到达25万吨，仅有规划产值规划的25%。

自有的产能5年未开发到位，亚钾世界却急着收买还未挖掘的农钾资源，一口气变成所谓的“亚洲榜首”，只能是纸上最大。并且，本次买卖还不设置成绩许诺和成绩补偿。

有观念以为，亚钾世界高溢价收买，存在盲目扩张的景象。

8月13日，深交所下发问询函，要求亚钾世界弥补阐明收买不依照企业兼并原则进行处理的根据，是否契合会计原则的规则，是否已充沛辨认各项可辩认财物、负债的相对公允价值等问题。