华东医药股份有限公司(中美华东医药股份有限公司)

　　首先拿转自第一财经内容来吐个痛快

　　一汽轿车一纸延期履行解决同业竞争承诺的公告，让上市公司大股东背信违诺现象再度成为市场关注焦点。

　　一汽轿车的情形在A股上市公司中并不鲜见。《第一财经日报》查阅资料发现，在此之前，潍柴动力、华东药业等多家上市国企都出现华东医药股份有限公司了类似行为，而且违约手法也各不相同。虽然证监会在2014年初出台相关规定，但类似情形仍然屡禁不止。

　　“大股东的承诺，如没有对赌协议并涉及补偿标准，将很难付诸法律。”业内人士认为，从实际情况来看，现有规定尚不足以震慑失信行为，有必要加大惩戒力度，从制度上加以完善，提高上市公司大股东故意违约的成本。

　　承诺违约屡见不鲜

　　一汽轿车、一汽夏利两家公司均在公告中称，由于宏观经济环境变化、证券市场大幅波动、公司管理层在2015年也出现重大变化等三项原因，一汽股份目前尚未履行上述承诺，并恳请股东大会同意将承诺期延迟三年作为过渡期。

　　在一汽轿车之前，上市公司及其控股股东不履行承诺额行为早已屡见不鲜，甚至出现多次承诺违约事件。证监会数据显示，2012年年底，沪深两市1631家公司存在未超期且未履行完毕的承诺事项，80家上市公司存在超期未履行承诺情况。

　　最近几年来，控股股东承诺未能兑现，部分上市引起市场高度关注，其中包括潍柴动力、大连圣亚、华东医药等上市公司。

　　2009年2月，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(下称“星海湾投资”)，通过受让股权的方式，成为大连圣亚第一大股东，并承诺收购完成后12个月内，择机通过定增、现金收购、资产置换等方式，将大连星海公园改造工程项目、星海湾旅游区商铺等资产注入上市公司。

　　2010年2月，上述承诺到期后，星海湾投资却未能履行承诺，并将承诺期延长6个月。然而在上述期限内，星海湾投资仍然未能履行承诺，之后其又制定了其他资产注入方案，但都未能实现，直到2014年，上述承诺也未能履行。

　　同样的情形，还出现了潍柴动力、华东医药等上市公司身上。根据证监会要求，2011年9月，潍柴动力的控股股东山东重工集团有限公司曾承诺，在2014年9月份之前，解决旗下公司潍柴道依茨与潍柴动力之间的同业竞争，但该承诺此后一直没有兑现。2016年1月，潍柴动力因此登上了上证所、深交所联合发布的失信榜。

　　华东医药同样如此。2006年，经浙江国资委批准，远大集团启动股权分置改革时特别承诺，自股权分置改革方案实施之日起两年内，择机采取定增、资产收购、资产置换等方式，将其所持的三家企业部分股权，以公允价格注入上市公司。2007年8月份，远大集团提出以7.63亿元的价格，将三家公司股权注入上市公司。但在一年后的2008年，华东医药董事会却以0票同意、5票否决，否定了该方案。

　　然而，出人意料的是，拒不履行承诺多年之后的2014年4月，远大集团却在2013年年度股东大会上提出特别议案，要求豁免履行承诺事项，但最终遭到投资者反对，未能在股东大会上通过。

　　值得注意的是，包括一汽轿车在内，上述4家上市公司中，潍柴动力、华东医药都是国企或过期控股上市公司。大连圣亚的第一股东星海湾投资也是大连当地国有法人，截至2015年底，持有大连圣亚2210万股，持股比例为24.03%。

　　“在国有企业里，承诺无法兑现太常见了，最近几年还稍微好了一点。”深圳一名私募总经理对《第一财经日报》称，相较于一汽股份，有些上司公司及其控股股东的做法更为过分。

　　违约成本过低

　　一汽轿车公告发布后，迅速引起投资者反弹，深圳一家名为明曜投资的私募基金，于6月5日向一汽轿车及一汽股份隔空喊话，明确反对其上述议案，称将征集投票权，对一汽股份上述议案投反对票。

　　对于明曜投资的做法，有私募人士认为，当初买入无非是赌重组预期，一汽经营差在业内是公开的事实，愿赌就要服输，一定要求大股东履行承诺，在目前的情况下也不大现实。

　　“这怎么是愿赌服输呢?大股东的承诺是公开的，投资也是基于这个公开信息，既然做出了承诺就要兑现，只要不违法违规，无论什么维权方式都可以采取。”深圳一名私募合伙人说，即便最后没有结果，明曜投资的行为也值得赞许。

　　值得注意的是，和一汽股份的承诺，是由于监管层的要求而做出一样，山东重工集团对潍柴动力的承诺，也是应监管层的要求，为了解决控股股东与上市公司之间存在的同业竞争。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，如果涉及到控股股东和上市公司同业竞争的，监管层是有权力进行干预，就一汽轿车而论，监管层有必要进行干预。

　　但上述深圳私募合伙人认为，监管层的干预当然必要，但上市公司及其大股东、实际控制人承诺屡屡违约，也暴露出了监管存在的不足，有必要在制度层面进行完善，遏制上市公司违反承诺的行为。之所以敢于违约，就在于违约成本太低。

　　实际上，早在2014年1月3日，证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“上市公司监管指引第4号”)，首次提出对实际控制人及控股股东的失信行为进行打击。

　　然而，上市公司及其实际控制人承诺失信的情况，仍然屡有发生。上述业内人士认为，但从实践情况来看，说明现有规定尚不足以震慑失信行为，有必要加大惩戒力度，从制度上加以完善。

　　“如果国企可以改，那民企也可以改，大家都说话不算数，那不就乱套了吗?”上述深圳私募合伙人说，无论是国企还是民企，都必须遵守制度，因此有必要对制定制度，提高上市公司及其控股股东的违约成本。

　　各家上市公司大股东未能履行承诺原因也各不相同。如大连圣亚，该公司2014年曾解释，星河湾投资未能履行承诺，是因为当初承诺注入资产，已不符合国家相关政策，或者市场环境发生变化，导致无法履行承诺。而华东医药给出的理由，则是承诺注入的资产，与该公司主业关联性不强。

　　董登新认为，有些承诺可能本属善意，但由于时间推移，市场环境发生变化，导致未能履行诺的情况，具有一定合理性，因此，要对失信行为进行区分，对于哪些情况属于客观环境、不可抗力等原因造成的失信，进行明确界定，从而有效杜绝恶意失信。

　　以上转自 第一财经

　　上证指数周线图

　　尽管李大霄仍然在叫嚣着多头，对于大势华东医药股份有限公司我依然看空。纵然反弹也是无力的。

　　连个底都没有做成就要上攻，扯淡。

　　作为实体经济的晴雨表，这个震荡或许说明年底的时候我们的经济才会稍稳。

　　对于一汽这种无信用的国企一旦事发之后的半年时间里，不要有任何幻想。只能阴跌，继续阴跌。。。

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