证券公司管理办法(证券经营业务)

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2017年6月6日，中国证券监督办理委员会令第133号发布《证券公司和证券出资基金办理公司合规办理办法》，自2017年10月1日起实施。全文如下：

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第一章 总 则

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第一条为了促进证券公司和证券出资基金办理公司加强内部合规办理，完成继续标准展开， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券出资基金法》和《证券公司监督办理条例》，拟定本办法。

第二条在中华人民共和国境内树立的证券公司和证券出资基金办理公司（以下总称证券基金运营安排） 应当依照本办法实施合规办理。

本办法所称合规，是指证券基金运营安排及其作业人员的运营办理和执业行为契合法令、法规、规章及标准性文件、作业标准和自律规矩、公司内部规章准则，以及作业遍及恪守的作业道德和行为准则（以下总称法令法规和准则）。

本办法所称合规办理，是指证券基金运营安排拟定和实行合规办理准则，树立合规办理机制，防备合规危险的行为。

本办法所称合规危险，是指因证券基金运营安排或其作业人员的运营办理或执业行为违背法令法规和准则而使证券基金运营安排被依法追查法令责任、采用监管办法、给予纪律处分、呈现财产丢失或商业诺言丢失的危险。

第三条证券基金运营安排的合规办理应当掩盖一切事务，各部分、各分支安排、各层级子公司和整体作业人员，贯穿决议计划、实行、监督、反应等各个环节。

第四条证券基金运营安排应当树立全员合规、合规从办理层做起、合规发明价值、合规是公司生计根底的理念，倡议和推动合规文化建设，培养整体作业人员合规认识，进步合规办理人员作业荣誉感和专业化、作业化水平。

第五条中国证券监督办理委员会（以下简称中国证监会）依法对证券基金运营安排合规办理作业实施监督办理。中国证监会派出安排依照授权实行监督办理责任。

中国证券业协会、中国证券出资基金业协会等自律安排（以下简称协会） 依照本办法拟定实施细则，对证券基金运营安排合规办理作业实施自律办理。

第二章 合规办理责任

第六条证券基金运营安排展开各项事务，应当合规运营、勤勉尽责，坚持客户利益至上准则，并恪守下列根本要求：

（一）充沛了解客户的根本信息、财务状况、出资经历、出资方针、危险偏好、诚信记载等信息并及时更新。

（二）合理区分客户类别和产品、服务危险等级，确保将恰当的产品、服务供给给合适的客户，不得诈骗客户。

（三）继续催促客户标准证券发行行为，动态监控客户生意活动，及时陈述、依法处置严重反常行为，不得为客户违规从事证券发行、生意活动供给便当。

（四）严厉标准作业人员执业行为，催促作业人员勤勉尽责，防备其使用职务便当从事违法违规、逾越权限或许其他损害客户合法权益的行为。

（五）有用办理内情信息和未揭露信息，防备公司及其作业人员使用该信息生意证券、 主张别人生意证券，或许走漏该信息。

（六）及时辨认、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同事务之间的利益抵触，实在保护客户利益，公正对待客户。

（七）依法实行相关生意审议程序和信息发表责任，确保相关生意的公允性，防止不正当相关生意和利益输送。

（八）审慎点评公司运营办理行为对证券市场的影响，采用有用办法，防止打乱市场秩序。

第七条证券基金运营安排董事会决议本公司的合规办理方针，对合规办理的有用性承当责任，实行下列合规办理责任：

（一）审议同意合规办理的根本准则；

（二）审议同意年度合规陈述；

（三）决议解聘对发生严重合规危险负有首要责任或许领导责任的高档办理人员；

（四） 决议聘任、解聘、查核合规担任人，决议其薪酬待遇；

（五）树立与合规担任人的直接沟通机制；

（六） 点评合规办理有用性，催促处理合规办理中存在的问题；

（七）公司规章规矩的其他合规办理责任。

第八条证券基金运营安排的监事会或许监现实行下列合规办理责任：

（一）对董事、高档办理人员实行合规办理责任的状况进行监督；

（二）对发生严重合规危险负有首要责任或许领导责任的董事、高档办理人员提出免除的主张；

（三）公司规章规矩的其他合规办理责任。

第九条证券基金运营安排的高档办理人员担任实行合规办理方针，对合规运营承当责任， 实行下列合规办理责任：

（一）树立健全合规办理安排架构，恪守合规办理程序，装备满足、恰当的合规办理人员，并为其实行责任供给充沛的人力、物力、财力、技术支撑和确保；

（二）发现违法违规行为及时陈述、整改，实行责任追查；

（三）公司规章规矩或许董事会承认的其他合规办理责任。

第十条证券基金运营安排各部分、各分支安排和各层级子公司（以下总称部属各单位）担任人担任实行本单位的合规办理方针，对本单位合规运营承当责任。

证券基金运营安排整体作业人员应当恪守与其执业行为有关的法令、法规和准则，自动辨认、操控其执业行为的合规危险，并对其执业行为的合规性承当责任。

部属各单位及作业人员发现违法违规行为或许合规危险危险时，应当自动及时向合规担任人陈述。

第十一条证券基金运营安排设合规担任人。合规担任人是高档办理人员，直接向董事会担任， 对本公司及其作业人员的运营办理和执业行为的合规性进行查看、监督和查看。

合规担任人不得兼任与合规办理责任相抵触的职务，不得担任办理与合规办理责任相抵触的部分。

证券基金运营安排的规章应当对合规担任人的责任、任免条件和程序等作出规矩。

第十二条证券基金运营安排合规担任人应当安排拟定合规办理的根本准则和其他合规办理准则，督导部属各单位实施。

合规办理的根本准则应当清晰合规办理的方针、根本准则、安排设置及其责任，违法违规行为及合规危险危险的陈述、处理和责任追查等内容。

法令法规和准则发生变化的，合规担任人应当及时主张董事会或高档办理人员并督导有关部分，点评其对合规办理的影响，修正、完善有关准则和事务流程。

第十三条合规担任人应当对证券基金运营安排内部规章准则、严重决议计划、新产品和新事务计划等进行合规查看，并出具书面合规查看定见。

中国证监会及其派出安排、自律安排要求对证券基金运营安排报送的请求材料或陈述进行合规查看的，合规担任人应当查看，并在该请求材料或陈述上签署合规查看定见。其他相关高档办理人员等人员应当对请求材料或陈述中根本现实和事务数据的实在性、精确性及完好性担任。

证券基金运营安排不采用合规担任人的合规查看定见的，应当将有关事项提交董事会决议。

第十四条合规担任人应当依照中国证监会及其派出安排的要求和公司规矩，对证券基金运营安排及其作业人员运营办理和执业行为的合规性进行监督查看。

合规担任人应当帮忙董事会和高档办理人员树立和实行信息隔离墙、利益抵触办理和反洗钱准则， 依照公司规矩为高档办理人员、部属各单位供给合规咨询、安排合规训练，辅导和催促公司有关部分处理触及公司和作业人员违法违规行为的投诉和告发。

第十五条合规担任人应当依照公司规矩，向董事会、运营办理首要担任人陈述证券基金运营安排运营办理合法合规状况和合规办理作业展开状况。

合规担任人发现证券基金运营安排存在违法违规行为或合规危险危险的，应当依照公司规章规矩及时向董事会、运营办理首要担任人陈述，提出处理定见，并催促整改。合规担任人应当一起催促公司及时向中国证监会相关派出安排陈述；公司未及时陈述的，应当直接向中国证监会相关派出安排陈述；有关行为违背作业标准和自律规矩的，还应当向有关自律安排陈述。

第十六条合规担任人应当及时处理中国证监会及其派出安排和自律安排要求查询的事项，合作中国证监会及其派出安排和自律安排对证券基金运营安排的查看和查询，盯梢和点评监管定见和监管要求的实行状况。

第十七条合规担任人应当将出具的合规查看定见、供给的合规咨询定见、签署的公司文件、合规查看作业草稿等与实行责任有关的文件、材料存档备检，并对实行责任的状况作出记载。

第三章 合规办理确保

第十八条合规担任人应当知晓相关法令法规和准则，诚笃守信，了解证券、基金事务，具有担任合规办理作业需求的专业知识和技术，并具有下列任职条件：

（一） 从事证券、基金作业10年以上，而且经过中国证券业协会或中国证券出资基金业协会安排的合规办理人员担任才能考试；或许从事证券、基金作业5年以上，而且经过法令作业资格考试；或许在证券监管安排、证券基金业自律安排任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管安排实施行政处罚或采用严重行政监管办法；

（三） 中国证监会规矩的其他条件。

第十九条证券基金运营安排聘任合规担任人，应当向中国证监会相关派出安排报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规担任人应当经中国证监会相关派出安排认可后方可任职。

合规担任人任期届满前，证券基金运营安排解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议举行10个作业日前将解聘理由书面陈述中国证监会相关派出安排。

前款所称正当理由，包含合规担任人自己请求，或被中国证监会及其派出安排责令替换，或确有依据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等景象。

第二十条合规担任人不能实行职务或缺位时，应当由证券基金运营安排董事长或运营办理首要担任人代行其职务，并自决议之日起3个作业日内向中国证监会相关派出安排书面陈述， 代行职务的时刻不得超越6个月。

合规担任人提出辞去职务的，应当提早1个月向公司董事会提出请求，并向中国证监会相关派出安排陈述。在辞去职务请求取得同意之前，合规担任人不得自行中止实行责任。

合规担任人缺位的，公司应当在6个月内延聘契合本办法第十八条规矩的人员担任合规担任人。

第二十一条证券基金运营安排应当树立合规部分。合规部分对合规担任人担任， 依照公司规矩和合规担任人的安排实行合规办理责任。合规部分不得承当与合规办理相抵触的其他责任。证券基金运营安排应当清晰合规部分与其他内部操控部分之间的责任分工，树立内部操控部分和谐互动的作业机制。

第二十二条证券基金运营安排应当为合规部分装备满足的、具有与实行合规办理责任相适应的专业知识和技术的合规办理人员。合规部分中具有3年以上证券、金融、法令、管帐、信息技术等有关范畴作业经历的合规办理人员数量不得低于公司总部人数的必定份额，详细份额由协会规矩。

第二十三条证券基金运营安排各事务部分、各分支安排应当装备契合本办法第二十二条规矩的合规办理人员。

合规办理人员能够兼任与合规办理责任不相抵触的职务。合规危险管控难度较大的部分和分支安排应当装备专职合规办理人员。

第二十四条证券基金运营安排应当将各层级子公司的合规办理归入一致系统，清晰子公司向母公司陈述的合规办理事项，对子公司的合规办理准则进行查看，对子公司运营办理行为的合规性进行监督和查看，确保子公司合规办理作业契合母公司的要求。

从事特殊出资、私募基金办理、基金出售等活动的子公司，应当由证券基金运营安排遴派人员作为子公司高档办理人员担任合规办理作业，并由合规担任人查核和办理。

第二十五条证券基金运营安排应当确保合规担任人和合规办理人员充沛实行责任所需的知情权和查询权。

证券基金运营安排举行董事会会议、运营决议计划会议等重要会议以及合规担任人要求参与或许列席的会议的，应当提早告诉合规担任人。合规担任人有权依据履职需求参与或列席有关会议，查阅、仿制有关文件、材料。

合规担任人依据实行责任需求，有权要求证券基金运营安排有关人员对相关事项作出阐明，向为公司供给审计、法令等中介服务的安排了解状况。

合规担任人以为必要时，能够证券基金运营安排名义直接延聘外部专业安排或人员帮忙其作业，费用由公司承当。

第二十六条证券基金运营安排应当确保合规担任人和合规办理人员的独立性。

证券基金运营安排的股东、董事和高档办理人员不得违背规矩的责任和程序，直接向合规担任人下达指令或许干与其作业。证券基金运营安排的董事、监事、高档办理人员和部属各单位应当支撑和合作合规担任人、合规部分及本单位合规办理人员的作业，不得以任何理由约束、阻遏合规担任人、合规部分和合规办理人员实行责任。

第二十七条合规部分及专职合规办理人员由合规担任人查核。对兼职合规办理人员进行查核时，合规担任人所占权重应当超越50%。证券基金运营安排应当拟定合规担任人、合规部分及专职合规办理人员的查核办理准则，不得采用其他部分点评、以事务部分的运营成绩为依据等不利于合规独立性的查核方法。

证券基金运营安排董事会对合规担任人进行年度查核时，应当就其实行责任状况及查核定见书面寻求中国证监会相关派出安排的定见， 中国证监会相关派出安排能够依据把握的状况主张董事会调整查核成果。

证券基金运营安排对高档办理人员和部属各单位的查核应当包含合规担任人对其合规办理有用性、运营办理和执业行为合规性的专项查核内容。合规性专项查核占总查核成果的份额不得低于协会的规矩。

第二十八条证券基金运营安排应当拟定合规担任人与合规办理人员的薪酬办理准则。合规担任人作业胜任的， 其年度薪酬收入总额在公司高档办理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规办理人员作业胜任的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

第二十九条中国证监会及其派出安排和自律安排支撑证券基金运营安排合规担任人依法展开作业，安排作业合规训练和沟通， 并催促证券基金运营安排为合规担任人供给满足的履职确保。

第四章 监督办理与法令责任

第三十条证券基金运营安排应当在报送年度陈述的一起向中国证监会相关派出安排报送年度合规陈述。年度合规陈述包含下列内容：

（一） 证券基金运营安排和各层级子公司合规办理的根本状况；

（二）合规担任人实行责任状况；

（三）违法违规行为、合规危险危险的发现及整改状况；

（四）合规办理有用性的点评及整改状况；

（五）中国证监会及其派出安排要求或证券基金运营安排以为需求陈述的其他内容。

证券基金运营安排的董事、高档办理人员应当对年度合规陈述签署承确定见，确保陈述的内容实在、精确、完好；对陈述内容有贰言的，应当注明定见和理由。

第三十一条证券基金运营安排应当安排内部有关安排和部分或许托付具有专业资质的外部专业安排对公司合规办理的有用性进行点评，及时处理合规办理中存在的问题。对合规办理有用性的全面点评，每年不得少于1次。托付具有专业资质的外部专业安排进行的全面点评，每3 年至少进行1次。

中国证监会及其派出安排发现证券基金运营安排存在违法违规行为或严重合规危险危险的，能够要求证券基金运营安排托付指定的具有专业资质的外部专业安排对公司合规办理的有用性进行点评，并催促其整改。

第三十二条证券基金运营安排违背本办法规矩的，中国证监会能够采用出具警示函、责令定时陈述、责令改正、监管说话等行政监管办法；对直接担任的董事、监事、高档办理人员和其他责任人员，能够采用出具警示函、责令参与训练、责令改正、监管说话、确定为不恰当人选等行政监管办法。

证券基金运营安排违背本办法规矩导致公司呈现办理结构不健全、内部操控不完善等景象的，对证券基金运营安排及其直接担任的董事、监事、高档办理人员和其他直接责任人员， 依照《中华人民共和国证券出资基金法》第二十四条、《证券公司监督办理条例》第七十条采用行政监管办法。

第三十三条合规担任人违背本办法规矩的，中国证监会能够采用出具警示函、责令参与训练、责令改正、监管说话、确定为不恰当人选等行政监管办法。

第三十四条证券基金运营安排的董事、监事、高档办理人员未能勤勉尽责，致使公司存在严重违法违规行为或许严重合规危险的，依照《中华人民共和国证券法》第一百五十二条、《中华人民共和国证券出资基金法》第二十五条采用行政监管办法。

第三十五条证券基金运营安排违背本办法第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条规矩，情节严重的，对证券基金运营安排及其直接担任的董事、监事、高档办理人员和其他直接责任人员，处以正告、3万元以下罚款。

合规担任人未依照本办法第十五条第二款的规矩及时向中国证监会相关派出安排陈述严重违法违规行为的，处以正告、3万元以下罚款。

第三十六条证券基金运营安排经过有用的合规办理，自动发现违法违规行为或合规危险危险，活跃妥善处理，实行责任追查，完善内部操控准则和事务流程并及时向中国证监会或其派出安排陈述的，依法从轻、减轻处理；情节细微并及时纠正违法违规行为或防止合规危险，没有形成损害结果的，不予追查责任。关于证券基金运营安排的违法违规行为，合规担任人现已依照本办法的规矩尽职实行查看、监督、查看和陈述责任的，不予追查责任。

第五章 附 则

第三十七条本办法下列用语的意义：

（一）合规担任人，包含证券公司的合规总监和证券出资基金办理公司的督察长。

（二）中国证监会相关派出安排，包含证券公司住所地的中国证监会派出安排，和证券出资基金办理公司住所地或许运营所在地的中国证监会派出安排。

第三十八条中国证监会依据审慎监管的准则，能够进步对作业重要性证券基金运营安排的合规办理要求，并能够采用添加现场查看频率、强化合规担任人任职监管、托付外部专业安排帮忙展开作业等方法加强合规监管。

前款所称作业重要性证券基金运营安排，是指中国证监会确定的，公司内部运营活动或许导致证券基金作业、证券市场发生严重危险的证券基金运营安排。

第三十九条展开揭露征集证券出资基金办理事务的稳妥财物办理安排、私募财物办理安排等，参照本办法实行。

第四十条本办法自2017年10月1日起实施。《证券出资基金办理公司督察长办理规矩》（证监基金字〔2006〕85号）、《证券公司合规办理试行规矩》（证监会布告〔2008〕30号）一起废止。

注1：本文封面相片取自刘宁朋友圈，特别感谢！

注2：本文将归档在本大众号的“公募基金－公司办理”栏目。

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