缪志坚(缪志坚 沈培强)

　　智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 关于上海猎鹰网络有限公司、 上海智度亦复信息技术有限公司、 SPIGOT, INC. 2016 年度承诺业绩实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定缪志坚，智度科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”） 编制了自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止期间/2016 年度的《关于 上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有限公司、SPIGOT, INC.承诺 业绩实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的 使用缪志坚，不适用于其缪志坚他用途。 一、公司简介 1、公司历史沿革 智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“本公司”）曾用名河南 思达高科技股份有限公司、智度投资股份有限公司缪志坚，前身河南思达电子仪器有限 公司（以下简称“思达电子”）是1993年经河南省经济体制改革委员会以（1993） 153号文批准，由思达发展、洛阳春都（集团）股份有限公司于1993年共同发起 设立的有限责任公司，是河南思达科技（集团）股份有限公司的控股企业。1996 年经思达电子申请，河南省体改委豫体改字（1995）125号文、河南省体改委豫 股批字（1996）7号文和河南省证券委豫证券字（1996）4号文批准，思达电子 由有限责任公司变更为股份有限公司。根据《公司法》规定，增加白鸽（集团） 股份有限公司、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司、河南隆达通讯有限 公司作为发起人，经中国证监会（证监发字[1996]350号）批准向社会公开发行 1,250万股A股，每股发行价格为5.20元。郑州会计师事务所有限责任公司对此 次变更出具了本公司注册资本验资报告（郑会证验字（1996）009号）。 截至2001年8月31日止本公司注册资本为人民币314,586,699.00元，业经北 京中洲光华会计师事务所有限公司审验，并于2004年4月6日出具了中洲光华 （2004）验字第005号验资报告。 2009年9月30日，本公司原控股股东河南思达科技发展股份有限公司与河南 正弘置业有限公司签订了《股权转让协议》，河南正弘置业有限公司受让河南思 达科技发展股份有限公司持有的本公司29.24%的股权，合计9200万股，并于 2009年11月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变 更，本公司控股股东变更为河南正弘置业有限公司。 2014年12月29日，本公司原控股股东河南正弘置业有限公司与北京智度德 3 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 普股权投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，北京智度德普股权投资 中心（有限合伙）受让河南正弘置业有限公司持有的本公司20.03%的股权，合 计6300万股，并于2014年12月31日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完 成了登记和交割变更，本公司的控股股东变更为北京智度德普股权投资中心（有 限合伙）。 2015年1月28日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，决议公司名称 变更为智度投资股份有限公司，并于2015年1月30日完成了工商变更登记。 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）分别于2016年1月18日和19日，通 过二级市场增持本公司股份2,590,000股和440,000股，分别占本公司股份总数的 0.82%和0.14%；增持完成后，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）共持有 本公司股份66,030,000股，占本公司已发行股份总数的20.99%。2016年3月10 日，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）通过二级市场增持本公司股份 150,000股，占本公司股份总数的0.048%；增持完成后，北京智度德普股权投资 中心（有限合伙）共持有本公司股份66,180,000股，占本公司已发行股份总数的 21.037%。 根据本公司第七届董事会第六次会议决议、第十二次会议决议、第十四次会 议决议，并经中国证券监督管理委员会于2016年4月18日以证监许可[2016]834 号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以审议本次交易相关 事项的第七届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日股票交易总额/交易 总量的90%，即每股5.61元的发行价格，发行人民币普通股（A股）231,742,395 用于购买相关资产；以审议本次交易相关事项的第七届董事会第六次会议决议公 告日前20个交易日股票交易均价的90%，即每股6.72元的发行价格，以锁价方式 向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）和西藏智度投资有限公司定向募集配 套 资 金 人 民 币 2,350,309,926.72 元 和 467,935,016.64 元 ， 合 计 人 民 币 2,818,244,943.36元。 本公司于2016年4月25日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股） 231,742,395 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 314,586,699.00 元 变 更 为 人 民 币 546,329,094.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更进行了审验， 并出具了瑞华验字[2016]01660007号验资报告。随后，本公司向北京智度德普 股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司非公开发行股份419,381,688 股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.72元。本次发行后公司的注 册资本变更为人民币965,710,782.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 本 次 变 更 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 瑞 华 验 字 [2016]01660008 号 、 瑞 华 验 字 4 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 [2016]01660009号验资报告。 2016年5月6日，本公司就重大资产重组增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2016年5月17日，增发股份登记到账， 并正式列入股东名册，新增股份上市日为2016年5月18日。 2016年6月15日，本公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于变更公司名称、证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于智 度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，同 意将公司持有的业经中通诚资产评估（北京）有限公司出具的中通评报字 [2016]106号评估报告作为交易参考价格的深圳市思达仪表有限公司100%的股 权转让给公司的控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的全资子公司 深圳市思达高科投资有限公司。 2016年6月30日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上 述议案。公司名称变更为智度科技股份有限公司，并于2016年8月24日完成了公 司名称等相关工商变更登记手续。 本公司证券简称“智度股份”，证券代码“000676”。 2、业务性质 本公司主要经营范围：投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；从事网 络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础 软件、应用软件服务（不含医用软件）及自助研发产品销售；网络游戏开发、运 营与维护；数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发与 零售；互联网信息服务；电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务，仅 限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；互联网文化活动；文艺创 作及表演；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；商务咨询；自营和代理技 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、企业注册地及法定代表人 注册地址：中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街101号；法定代表人： 赵立仁。 4、主要子公司情况 本公司及子公司主要从事互联网相关信息服务业务，其中：子公司上海猎鹰 网络有限公司主营移动互联网广告业务，旗下拥有主要从事体育类游戏的开发和 联运业务的深圳市范特西科技有限公司，主要从事移动运用商店运营业务的北京 掌汇天下科技有限公司。子公司上海智度亦复信息技术有限公司主要从事广告服 务业。境外子公司Spigot Inc. 主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发。 5 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况 1、重大资产重组方案简介 （一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权 上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）成立于 2010 年 1 月 25 日，主营为移动互联网广告业务，致力于成为搭建互联网流量级平台，为客户提 供精准、高效的整合营销推广服务，且注重自研产品开发的互联网企业。本次交 易，上市公司向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来 玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永 兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16 名猎鹰网络的股东发行股份购买其合计持 有的猎鹰网络 100%股权，整体作价 86,819.99 万元。 北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）成立于 2010 年 11 月， 系孵化于创新工场的移动互联网项目，目前运营国内知名的 Android 移动应用商 店——应用汇 Appchina.com，应用汇通过开发者上传、爬虫搜索等方式，不断 上架、更新手机软件产品，从而为移动互联网用户提供优质、便利的应用服务。 本次交易，上市公司向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5 名交易对方发 行股份购买其合计持有掌汇天下 46.875%股权，整体作价 4,687.50 万元。 上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）成立于 2014 年 7 月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务分为搜索引擎整合营销、精准 营销、“万流客”SSP（Supply Side Platform）、娱乐影视整合营销和社交媒体 整合营销等五大类数字营销业务。本次交易，上市公司向计宏铭、亦复壹投资和 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）共 3 名亦复信息的股东发行股份收购其 合计持有亦复信息 100%股权，整体作价 38,500 万元。 猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的交易对方以其所持标的资产的股权认购上 市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示： 持有标的资产股 标的公司 交易对方 交易对价（元） 支付股票（股） 权比例（%） 易晋网络 24.4268 241,825,320.00 43,106,117 今耀投资 18.5067 183,216,330.00 32,658,882 拉萨智恒 22.0000 95,999,907.00 17,112,282 隽川科技 11.7234 116,061,660.00 20,688,352 零零伍 5.1998 51,478,020.00 9,176,117 猎鹰网络 刘伟 3.3333 32,999,670.00 5,882,294 来玩科技 3.2889 32,560,110.00 5,803,941 前海信中鼎 3.1111 30,799,890.00 5,490,176 昱烽晟泰 1.5556 15,400,440.00 2,745,176 翌卓投资 1.4000 13,860,000.00 2,470,588 6 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 持有标的资产股 标的公司 交易对方 交易对价（元） 支付股票（股） 权比例（%） 张丽芬 1.4000 13,860,000.00 2,470,588 前海新合力 1.0184 10,082,160.00 1,797,176 潘耀坚 0.9332 9,238,680.00 1,646,823 猎鹰网络 永兴正科技 0.9054 8,963,460.00 1,597,764 锋行天下 0.8804 8,715,960.00 1,553,647 红煌科技 0.3170 3,138,300.00 559,411 小计 100.0000 868,199,907.00 154,759,334 亦复壹投资 6.1900 23,831,500.00 4,248,039 计宏铭 55.7110 214,487,350.00 38,233,039 亦复信息 智度德普 38.0990 146,681,150.00 26,146,372 小计 100.0000 385,000,000.00 68,627,450 罗川 19.8750 19,875,000.00 3,542,780 袁聪 11.1250 11,125,000.00 1,983,065 缪志坚 4.0000 4,000,000.00 713,012 掌汇天下 徐锋 4.8750 4,875,000.00 868,983 盈聚投资 7.0000 7,000,000.00 1,247,771 小计 46.8750 46,875,000.00 8,355,611 注: 交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司。 （二）支付现金收购境外资产 SPIGOT, INC.（以下简称“Spigot 公司”）成立于 2011 年，注册于美国内 华达州，其主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广 告客户和软件开发商的跨平台解决方案的领先提供商。本次交易，上市公司向 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对方支付现金，收购其合计持有 Spigot 公司的 100%股权，整体作价 25,169.671 万美元，按 1 美元兑 6.4 元人民币折算，折合 人民币 1,610,858,944 元。 Spigot 公司交易对方以其所持股权作为对价，从上市公司收取的现金对价情 况如下表所示： 持有标的资产 交易对方 交易对价（元） 支付现金（元） 股权比例（%） Sales,Rodrigo 54.4037 876,366,867 876,366,867 TheRodrigoSalesGranto 6.0448 97,373,201 97,373,201 rRetainedAnnuityTrust 7 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 Levit,Michael 25.0921 404,198,337 404,198,337 MichaelLevit2014Annuit 5.6743 91,404,969 91,404,969 yTrust Johnson,Jason 2.3921 38,533,357 38,533,357 Sales,Celeste 0.2668 4,297,772 4,297,772 LindaR.BeatyTrust 0.5161 8,313,643 8,313,643 RichardD.StubblefieldLiv 0.5161 8,313,643 8,313,643 ingTrust PeterI.A.BoscoTrust 0.3440 5,541,355 5,541,355 Stephens,Ryan 4.75 76,515,800 76,515,800 合计 100% 1,610,858,944 1,610,858,944 注：中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元=6.3903 元人民币，本次交易相关测算按取整汇率 1 美元兑 6.4 元人民币计算。 （三）配套融资 上市公司分别向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、控股股 东 的 普 通 合 伙 人 西 藏 智 度 投 资 有 限 公 司 发 行 不 超 过 349,748,501 股 和 69,633,187 股 股 份 ， 共 发 行 不 超 过 419,381,688 股 股 份 ， 共 募 集 不 超 过 2,818,244,954 元，其中：1,610,858,944 元为支付给 Spigot 公司股东的现金对 价，40,000,000 元用于支付本次重组相关费用，1,167,386,010 元用于支付猎鹰 网络、亦复信息、掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价 100%，即 2,910,933,851 元。 本次重组，上市公司总计共发行不超过 651,124,083 股股份，其中，向控股 股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人共发行不超过 462,640,342 股股份，上市公司新增 24 名股东。 （四）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第六次会议决 议公告日。上市公司董事会决议公告日前 120 个交易日的交易均价为 3 个不同 均价的最低值，本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，认为 120 日交易均价的 90%能满足公司和各标的公司交易对方的利益诉求，也能代表市 场现阶段对公司价值的评判标准，因此确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价确定发行价格为 其 90%，为定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易 日股票交易总量*90%，即 5.61 元/股。 本次交易上市公司采取锁价发行的方式，向北京智度德普股权投资中心（有 限合伙）、西藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套 资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为上市公司第七届董 8 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 事会第六次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%，为 6.72 元/股。 （五）发行股份禁售期 （1）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁原则 1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则 法定限售期为三十六个月的，自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎 鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，在注册 会计师出具 2018 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告、 减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股 份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 30%；前述关于“猎 鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺”包括了 其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种 情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持上市公司 股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%，以下类同。 自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%； 自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其缪志坚他全部未解 锁部分股份。 2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则 法定限售期为十二个月的，自新增股份上市之日起十二个月届满后且猎鹰网 络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计 师出具 2016 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的 股份数)的 5%；亦复信息发行股份购买资产协议中还约定：“前述关于标的公司 完成其相应 2015 年度、2016 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及 未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下， 可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持甲方股份总数（需减去已用于业绩补 偿的股份数）的 5%，以下类同。” 自新增股份上市之日起二十四个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其 相应 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实 现情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份 (需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； 自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情 9 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解 锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%； 自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%； 自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解 锁部分股份； （2）猎鹰网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁 1）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之特别规则 《猎鹰网络发行股份购买资产协议》同时约定，零零伍、来玩科技、前海新 合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持上市公司股份于法定限售期三十六 个月满后即可全部解锁。其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技 额外分担，其中易晋网络优于今耀投资承担上述分期锁定义务，今耀投资优先于 隽川科技承担上述分期锁定义务。 若易晋网络、今耀投资、隽川科技的法定限售期与零零伍、来玩科技、前海 新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的法定限售期不一致，在未承担零零 伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技分期锁定义务之 前，易晋网络、今耀投资、隽川科技的股份不得解锁。 由于易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒将优先承担《发行股份购买 资产协议中》及《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的相关补偿义务，若承担 补偿义务后易晋网络、今耀投资、隽川科技所持有的全部股份不足以全额承担零 零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义 务，对于差额部分，由零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、 红煌科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例自行承担《猎鹰网络发行股份购买 资产协议》中相应的分期锁定义务。零零伍曾为范特西的财务投资者，前海新合 力为范特西的员工持股平台，目前均无法主导猎鹰网络或范特西的实际经营决 策；来玩科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技等四个小股东曾经为范特西子 公司沸腾科技的股东，该四名小股东目前均无法主导猎鹰网络、范特西和沸腾科 技的经营决策。 为了保障上市公司和中小股东的权益，上述股东亦承诺 36 个月限售期，并 作出业绩承诺。但他们同时也提出：作为上市公司的小股东，他们无法主导标的 公司的经营决策，完成业绩承诺后，若股份继续锁定总周期长达 60 个月，对小 股东而言不尽合理。为了顺利推进本次交易，上市公司同意上述小股东履行完 2015 年至 2018 年的业绩承诺（即猎鹰网络出具 2018 年度盈利情况专项审核报 10 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 告和减值测试报告）义务后，上述小股东所持股份可以一次性解锁。 同时，标的公司的股东整体完成 60 个月的股份锁定义务是保障上市公司利 益有效手段，易晋网络、今耀投资和隽川科技作为实际参与猎鹰网络（范特西） 经营决策的控股股东，将代为承担上述六个小股东的分期锁定义务。 2）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之实施安排 自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且猎鹰网络完成其相应 2015 年 度至 2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018 年度标的资产盈利预测实 现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则易晋 网络、今耀投资、隽川科技根据《盈利预测补偿协议》承担补偿义务，对于补偿 后的全部剩余股份的 30%则为易晋网络、今耀投资、隽川科技本应可解锁的股 份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新 合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 70%的额外分 期锁定义务（上述股东的法定限售期为 36 个月，满 36 个月可以解锁 30%股份， 但由于其法定限售期满即解锁，70%股份超出可解锁的范围，需由易晋网络、今 耀投资、隽川科技额外承担，以下额外分期锁定义务的原理类似，下称“额外锁 定份额总额 1”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去 额外锁定份额总额 1 的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量。自新增股 份上市之日起四十八个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技各自本应解锁 股份数量为其各自所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解禁股份数量（下 称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴 正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 20%的额外分期锁定义务 （下称“额外锁定份额总额 2”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本 应解锁数量减去额外锁定份额总额 2 后的余额即为其各自本期实际可以解锁的 股份数量。 自新增股份上市之日起六十个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技可 解锁其他全部未解锁部分股份。 （3）掌汇天下相关交易对方分期解锁安排 1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则 罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的上市公司新股自上市之日起法定 锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： ①自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁 法定锁定期限届满部分的 30%； ②自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁 法定锁定期限届满部分的 50%； 11 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 ③自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则 罗川、袁聪本次认购的上市公司新股自上市之日起法定锁定期为十二个月的 部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： ①自新增股份上市之日起十二个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 5%； ②自新增股份上市之日起二十四个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 5%； ③自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 20%； ④自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 50%； ⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的未解锁部分。 （4）发行股份配套融资之限售期 根据北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司出具 的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内 不转让。 自限售期届满后按照以下方式解锁： ①自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的 30%； ②自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的 50%； ③自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁 部分。 发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。 2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 （1）2015 年 9 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通 过了本次重大资产重组草案的相关议案，会同中介机构答复了深交所关于本次重 组的问询函并于 2015 年 10 月 9 日公告。 同日，上市公司已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》，与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西 12 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 藏智度投资有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。 （2）2015 年 10 月 9 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审 议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权 投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。 （3）根据河南省商委的要求，上市公司就设立作为境外投资平台的上市公 司（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N4100201500106 号）。按照相关规定，上市公司应在上市公司（香 港）有限公司收购 Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境 外再投资的事后报告文件。 根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，上市公司 已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申请备 案，2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目 属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施， 并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015 年 11 月 12 日， 郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015 年 11 月 24 日，河南省发展和 改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于上市公司股份有限公司在美国收购 Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405 号，同意对上市公司在美 国收购 Spigot,Inc.的项目备案。 上市公司已就境外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主 管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案的 通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。 上市公司已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下的外汇登记，并 向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。 （4）2015 年 12 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，上市公司本次重大资产 重组事项未获得通过。 （5）2016 年 1 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。 （6）2016 年 3 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议 通过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。 （7）2016 年 3 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组委员会于 2016 年 3 月 30 日召开的 2016 年第 22 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事 项获得无条件通过。 13 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 （8）2016 年 4 月 19 日，上市公司收到中国证监会证监许可【2016】834 号《关于核准上市公司股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现 金购买资产事宜。 3、本次重大资产重组相关事项实施情况 （一）资产交付及过户情况 分别于 2016 年 4 月 21 日、4 月 22 日，猎鹰网络和掌汇天下、亦复信息就 本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营 业执照，猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权和掌汇天下 46.875%股权的 过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下。 （二）现金支付及过户情况 2016 年 4 月 29 日，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投 资有限公司已分别缴款人民币 2,350,309,926.72 元、人民币 467,935,016.64 元， 认购了本次非公开发行的 349,748,501 股、69,633,187 股股份，合计认购 419,381,688 股股票，其中：人民币 1,610,858,944 元为支付给 Spigot 公司股东 的现金对价。2016 年 5 月 23 日，上市公司向 Spigot 股东支付了 13,723.20 万 美元，Spigot 股权 100%股权过户至上市公司名下。 （三）证券发行登记等事宜的办理情况 上市公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份已于 2016 年 5 月 17 日登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股票上市已经获得深圳证券 交易所批准。本次新增股份上市日为 2016 年 5 月 18 日。 至此，上市公司完成通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方 式购买资产的重大资产重组。 三、基于重大资产重组的承诺业绩及其实现情况 1、编制 2016 年度承诺业绩实现情况的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司编制了《关 于上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有限公司、SPIGOT, INC. 2016 年度承诺业绩实现情况的说明》（以下简称“标的公司 2016 年度承诺业绩 实现情况的说明”）。其中：掌汇天下作为本次交易标的之一猎鹰网络的控股子 公司，并未独立做出业绩承诺；范特西作为本次交易标的之一猎鹰网络的全资子 公司，并未独立做出业绩承诺。 2、交易承诺业绩的情况 （1）标的公司承诺业绩背景 14 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 各标的公司管理层本着审慎的态度，分别独立作出上海猎鹰网络有限公司、 上海智度亦复信息技术有限公司、SPIGOT, INC. 的盈利预测，该预测建立在各 标的公司交易当时的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础 因素之上，未考虑交易完成后，上市公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的 协同性，亦未考虑募投项目之实施可能创造的增量业绩。 上市公司在进行前述交易时，聘请中通诚资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易涉及的标的股权，即 上海猎鹰网络有限公司 100%股权、掌汇天下 46.875%股权、上海智度亦复信息 技术有限公司 100%股权、SPIGOT, INC. 100%股权进行了评估，并选用收益法 评估结果作为最终评估结论，分别出具了中通评报字[2015] 243 号、246 号、245 号、247 号《重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》。 虽然重大资产重组交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但 各交易标的公司的承诺业绩并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商 而得出的市场化商业谈判结果，该等承诺业绩一方面以经中通诚评估的管理层进 行的盈利预测为基础，另一方面各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次 交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整 合效应，所以承诺业绩的净利润相比盈利预测的净利润有部分合理的溢价。 （2）上海猎鹰网络有限公司承诺业绩情况 易晋网络共 16 名交易对方承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润数额 不低于人民币 8,838.42 万元，2016 年税后净利润（扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润，下同）不低于人民币 11,700 万元，2017 年税后净利润不 低于人民币 15,210 万元，2018 年税后净利润不低于人民币 18,252 万元。若猎 鹰网络 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于 上述当年净利润预测数的，则易晋网络共 16 名交易对方应按《标的资产盈利预 测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。 上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。 如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。 如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当期 实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算 15 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 猎鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司 投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣 除。 （3）上海智度亦复信息技术有限公司承诺业绩情况 计宏铭、亦复壹投资、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）承诺亦复信 息 2015 年税后净利润不低于人民币 3,500 万元；2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 4,550 万元）；2017 年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人 民币 5,915 万元）；2018 年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不 低于 20%（即不低于人民币 7,098 万元）。若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏 铭、亦复壹投资、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）应按本协议约定向上 市公司进行补偿。 上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。 如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。 如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期 实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算 亦复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司 投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣 除。 （4）SPIGOT, INC.承诺业绩情况 根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》 及其附件 A，Spigot 公司 2015 年-2018 年为初始对赌年份，在此期间的对赌目 标为净利润，具体数额如下表： 项目/年份 2015年 2016年 2017年 2018年 对赌目标（美元） 17,210,000 25,610,000 34,090,000 40,060,000 如初始对赌年份中，Spigot 公司未能完成对赌目标，则上市公司通过续展对 赌年份、调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 公司估值的调整， 从而达到保护上市公司及中小股东权益之目的。 鉴于 Spigot 公司的主要业务运营模式是以最优价格在全球收购优质软件并 16 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 在全球发行同时创造与吸引新增流量，且在被本公司收购后，将结合原有优势将 其业务进行国际化拓展。按照既定业务发展计划，Spigot 公司与符合其业务发展 需求的相关软件开发商和持有人进行谈判，以进一步扩大业务。结合 Spigot 公 司业务发展的实际需求，为了更好的保护上市公司全体股东的利益，利用海外相 关地区低人力成本、低税负的优势，于 2016 年 10 月 28 日，根据上市公司第七 届董事会第十九次会议决议，并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过，上市 公司对 Spigot 公司的经营架构作如下调整： 第一，上市公司将在 Spigot 公司的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼 群岛成立两家名为 Polarity Technologies Limited（以下简称“Polarity”或“塞 浦路斯公司”）和 Eightpoint Technologies Limited（以下简称“Eightpoint”或 “开曼公司”）的公司。Polarity 和 Eightpoint 将从事和 Spigot 美国公司相同类 型的业务，即桌面与手机 APP，互联网和移动业务的管理与变现。为税收优化 之目的，上述两家公司由智度投资（香港）有限公司（系上市公司依照香港特别 行政区法律成立的拥有 100%股权的子公司，以下简称“智度香港”）出资设立， 但智度香港仅象征性出资（不超过美元一千元），并不会实际投入任何运营资金。 如开曼公司及塞浦路斯公司需要更多运营资金，将由开曼公司及塞浦路斯公司自 身业务收入提供，或由 Spigot 公司原美国实体提供融资。 第二，在本次经营架构调整完成后，原则上未来 Spigot 公司拟进行的软件 购买交易，将由 Eightpoint 作为购买方持有相关软件，并将相关软件许可给 Polarity，而 Polarity 将以相关软件开展业务。Spigot 公司应负责全面支持 Polarity 和 Eightpoint 管理层对 Polarity 和 Eightpoint 的日常运营，包括但不限于：获得 Polarity 和 Eightpoint 的运营资金，包括必要时融资支持；提供 Polarity 和 Eightpoint 所需的支持性服务，其中可能包括人力资源支持服务、技术支持服务 和市场支持服务。这些服务的内容和提供将由 Spigot、Polarity 和 Eightpoint 共 同管理。在 Polarity 和 Eightpoint 的运营方面，上市公司不会向其提供财务支持。 第三，根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买 协议》及其附件 A ，Polarity 和 Eightpoint 的收入将无法涵盖在 Spigot 公司的 收入范围内，即无法计入 Spigot 公司承诺业绩的盈利范围。 考虑到上述架构重组方案（包括设立 Polarity 和 Eightpoint）是 Spigot 公司 业务发展所需，而根据现有安排，Polarity 和 Eightpoint 业务的设立充分得益于 Spigot 公司的支持，Spigot 公司现有的销售、技术和管理团队将根据安排全力投 入 Polarity 和 Eightpoint 的运营，该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力，保 护中小股东利益。为真实的反映 Spigot 公司盈利能力，上市公司在架构重组的 同时，同时签署《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》，对上述内容进行补充 17 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 约定。 根据《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》约定，在 Polarity 和 Eightpoint 与 Spigot 公司业务范围一致时，将 Spigot 公司的业绩承诺主体涵盖范围扩大至 Spigot, Inc.、Polarity 和 Eightpoint 三家公司模拟的集团，然而，业绩承诺对应 的年份和具体金额没有变化。 3、利润未达到承诺业绩水平的补偿情况 如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺业绩，则猎鹰网络的全体交易对方易晋 网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、 昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和 红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。 如亦复信息在各承诺年度实现的实际净利润数低于当年净利润预测数的，则 计宏铭、亦复壹投资和北京智度德普股权投资中心（有限合伙）为亦复信息的业 绩承诺补偿义务人。 业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进 行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计 算： 当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络 或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的 承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息 100%股权作价÷本次重大资产重组 发行股份的每股发行价格） 业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的， 业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易 价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。 若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况， 业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如 下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润－猎鹰网络或 亦复信息当年实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺 净利润数总和×猎鹰网络或亦复信息 100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务 人当年已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数× 本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）。 上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协 议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。 根据《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A（EXHIBIT A）中对 Spigot 公司 18 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 的业绩承诺和补偿条款约定，如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则： 当 [ （ 当 年 对 赌 目 标 - 当 年 实 际 实 现 的 净 利 润 ） /116,970,000 美 元 3]*251,696,710 美元 4 的值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向 Spigot 交易对方支付任何对赌款项；且 Spigot 交易对方应向上市公司支付现金， 金 额 等 于 [ （ 当 年 对 赌 目 标 - 当 年 实 际 实 现 的 净 利 润 ） /116,970,000 美 元]*251,696,710 美元的值与当年对赌分期款项的差额。该金额不超过 Spigot 交 易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%。 当 [ （ 当 年 对 赌 目 标 - 当 年 实 际 实 现 的 净 利 润 ） /116,970,000 美 元]*251,696,710 美元的值小于当年对赌分期款项时，则上市公司需向 Spigot 交 易对方支付以上两金额的差额。 如出现以上第 1 种情况 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超 过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%，上市公司可对对赌 年限进行延展，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标。展 续对赌年份的对赌目标为前一年对赌目标的 1.10 倍，如出现展续对赌年份，则 初始对赌年份的对赌目标相应延后。 4、减值测试及补偿情况 在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络 100%股权和亦复信息 100% 股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所出具专项审核意见。 若补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额＞补偿 期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则 猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满 时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络 100% 股权（亦复信息 100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以 及利润分配对标的资产评估值的影响数。 业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售 的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿 义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义 务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算： 减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值 额－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内 业绩承诺补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格 按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍 19 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致业绩 承诺补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整 为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。 业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注 销，并按照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。 业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业 绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价 值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。 若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差 额部分由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺补 偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算： 猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补 偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中， “减值补偿的股份数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第 4.3 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。 若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》约 定须就猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值承担现金补偿责任的， 业绩承诺补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具之日起二十个工作日 内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。 5、盈利补偿义务的承担比例 对业绩承诺期内每个年度猎鹰网络或亦复信息发生的股份、现金补偿及业绩 承诺期后猎鹰网络或亦复信息的减值测试补偿，《盈利预测补偿协议》中约定， 由各业绩承诺补偿义务人如下顺序进行补偿。 （1）猎鹰网络 易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒本次认购上市公司的新股优先按 照其在标的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股 份补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股 的比例履行股份补偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀投资、隽川科技和 拉萨智恒按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各 方业绩承诺补偿义务人按照本次认购上市公司新股的比例承担。 （2）亦复信息 计宏铭、亦复壹投资和北京智度德普股权投资中心（有限合伙）本次认购上 市公司的新股按照其在标的资产中的相对持股比例承担《亦复信息盈利预测补偿 20 智度科技股份有限公司 承诺业绩实现情况的专项说明 协议》约定的股份补偿义务。如进行现金补偿，计宏铭、亦复壹投资和北京智度 德普股权投资中心（有限合伙）按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义 务。 6、自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止期间/2016 年度承诺业绩 的实现情况 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，下述净利润是指各标的资产 合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （1）重大资产重组中所购买的上海猎鹰网络有限公司承诺业绩实现情况 项目名称 承诺净利润 实际净利润 超额完成 净利润（扣非后）人民币 117,000,000.00 121,075,023.69 4,075,023.69 （2）重大资产重组中所购买的上海智度亦复信息技术有限公司承诺业绩实 现情况 项目名称 承诺净利润 实际净利润 超额完成 净利润（扣非后）人民币 45,500,000.00 46,540,590.75 1,040,590.75 （3）重大资产重组中所购买的 SPIGOT, INC.（架构调整重述）承诺业绩实 现情况 项目名称 承诺净利润 实际净利润 超额完成 净利润（扣非后）美元 25,610,000.00 25,618,194.73 8,194.73 注：根据美国法律要求，SPIGOT, INC.原为无外国股东的 S 型公司，适用 企业所得税率为 0。在上市公司对其完成收购后，SPIGOT, INC.转为 C 型公司， 按照美国税务局规定需按 33%缴纳企业所得税。重大资产重组交易过程中，交 易双方约定，2016 年度（即，不考虑 2016 年度未完成收购交易期间 SPIGOT, INC. 实际适用企业所得税率为 0）均按一贯适用 33%企业所得税率的前提，进行盈利 预测及承诺业绩金额条件。 四、结论 上市公司基于重大资产重组各标的资产的 2016 年度业绩承诺均已实现。 智度科技股份有限公司 二零一七年四月十一日 21