002044股票的简单介绍

证券代码：002044 证券简称：美年健康 布告编号：2019-028

杭州星华反光材料股份有限公司,杭州星华反光材料股份有限公司

本公司及董事会整体成员保证信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

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重要提示：

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1、本布告中关于本次非揭露发行股票后对美年大健康工业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）首要财政方针影响的假定、剖析、描绘均不构成对公司的盈余猜测。

2、公司本次拟定的添补报答办法不等于对公司未来赢利做出保证，敬请出资者留意出资危险。

依据《国务院关于进一步促进本钱商场健康打开的若干定见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（国办发[2013]110号）和我国证券监督办理委员会（以下简称“我国证监会”）《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会布告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非揭露发行股票事宜对即期报答摊薄的影响进行了剖析，并提出了详细的添补报答办法，相关主体对公司添补报答办法可以实在实行做出了许诺。现将本次非揭露发行完结后或许存在摊薄即期报答的危险、公司拟采纳的办法以及相关主体的许诺布告如下：

一、本次非揭露发行股票对公司首要财政方针的影响

（一）首要假定、条件

以下假定仅为测算本次非揭露发行摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响，不代表对公司2018年和2019年度运营状况及趋势的判别，亦不构成盈余猜测。出资者不该据此进行出资决议计划，出资者据此进行出资决议计划构成丢掉的，公司不承当补偿职责。

1、假定微观经济环境、工业方针、职业打开状况、商场状况等方面没有发生严重晦气改动；

2、假定本次非揭露发行于2019年4月底施行结束，该完结时刻仅用于核算本次非揭露发行摊薄即期报答对首要财政方针的影响，终究以我国证监会核准本次发行后的实践完结时刻为准；

3、假定本次非揭露发行股份征集资金总额为人民币204,596万元（不考虑发行费用的影响），并假定发行股份价格为公司第七届董事会第三次（暂时）会议举行日前20个买卖日的公司股票买卖均价（前20个买卖日股票买卖总额/前20个买卖日股票买卖总量），即15.54元/股，发行股份数量为征集资金总额除以发行价格，即131,657,657股。上述征集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于核算本次非揭露发行摊薄即期报答对首要财政方针的影响，不代表终究发行价格、征集资金总额、发行股票数量；

4、依据公司发布的《2018年度成绩快报》，2018年度，公司兼并报表归属于母公司一切者的净赢利为82,231.84万元（未经审计）。假定：（1）公司2018年扣除非常常性损益后归属于母公司一切者的净赢利为82,231.84万元；（2）2019年度归属于母公司一切者的净赢利及扣除非常常损益的猜测净赢利在2018年根底上依照添加10%、添加20%、添加30%三种景象别离核算，且无股份回购及赢利分配的景象；

5、未考虑本次发行征集资金到账后，对公司运营、财政状况（如财政费用、出资收益）等的影响；

6、在猜测公司本次发行后净财物时，未考虑除征集资金、净赢利之外的其他要素对净财物的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的要素；

7、在测算公司本次发行后期末总股本和核算每股收益时，仅考虑上述假定对总股本的影响，不考虑其他或许发生的股权改动事宜。

（二）对首要财政方针的影响

依据上述假定，本次非揭露发行完结后，公司每股收益财政方针与上年的比照状况如下：

■

注：根本每股收益及稀释每股收益系依照《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及发表》的规矩核算。

由上表可知，本次非揭露发行完结后，估计短期内公司根本每股收益、稀释每股收益将或许呈现必定程度的下降，因而，公司短期内即期报答会呈现必定程度摊薄。

二、本次非揭露发行股票摊薄即期报答的危险提示

本次非揭露发行完结后，公司总股本和净财物规划将有所添加，而征集资金的运用和发生效益需求必定的周期。在公司总股本和净财物均添加的状况下，假如公司赢利暂未取得相应起伏的添加，本次非揭露发行完结当年的公司即期报答将存在被摊薄的危险。此外，一旦前述剖析的假定条件或公司运营状况发生严重改动，不能扫除本次发行导致即期报答被摊薄状况发生改动的或许性。

特别提示出资者理性出资，重视本次非揭露发行或许摊薄即期报答的危险。

三、董事会挑选本次发行的必要性和合理性

本次发行征集资金出资项目契合国家相关的工业方针以及公司打开战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司归纳实力的进一步前进，商场竞赛才干和抗危险才干的进一步增强。

（一）生物样本库建造项目

1、生物样本库的建造有助于完结用户的个别化健康办理

跟着生活水平的前进带动生活方法的改动、人口老龄化、疾病谱由感染性向缓慢非感染性改变等多种要素的影响，癌症的问题、糖尿病、高血压及心脑血管疾病等严重难题带来了疾病防备、健康干涉和健康办理工业的快速打开。生物样本库是搜集、处理、贮存生物样本及相关信息数据以用于根底、转化和临床研讨的实体，关于用户的健康办理具有实用价值。

首要，高质量搜集并贮存个别不同生命阶段的血液样本及其相关信息，为用户供给动态的可追溯的血液样本存储，可以有用记载并完好保存用户不同阶段一系列归纳生物数据，在日后的疾病确诊中，可直接调用生物样本信息进行数据剖析和比照，然后为前期确诊、个性化医治供给生物学依据，契合精准医疗的打开趋势，可以更好地满意用户的健康办理需求。

其次，经过贮存用户健康阶段的血液样本，在需求的时分提取并进行剖析，可以用于对个别打开长时间耐久的健康信息追寻。经过捕捉用户健康信息的改动趋势，剖析个别健康水平及潜在疾病发生的倾向，宣布疾病预警、药物危险等健康消息，提早奉告受检者并协助其进行干涉，然后完结慢病防治，完结动态接连的健康办理服务。

因而，建造生物样本库可以前进用户的个人健康办理水平。

2、生物样本库的建造有助于促进医学前进和医药研制

大规划生物样本库，特别是经过长时间安稳的搜集和收拾树立起来的生物样本库，关于了解相关疾病的致病基因与环境之间的交互效果、寻觅更好地进行疾病防治的手法等，具有重要的含义。

作为转化医学的战略资源——生物样本库的构建关于打开人类疾病猜测、确诊、医治研讨具有不行代替的重要效果，欧美等国家已将其视为打开生物医药范畴中心竞赛力的重要战略行动之一。经过生物样本库建造，为转化医学供给支撑，有或许发生新的检测技能，可以更早地发现病症，使危险点评和防备战略个别化，拟定新的防备战略。

完善的生物样本库及其配套服务设备，供给了研讨技能和资源的无空隙结合，为大规划、高通量研讨供给了坚实的物质根底。不只可认为根底研讨供给研讨方针实体样本、标准的数据信息和试验场所，并且可认为各种药物、确诊、医疗器械、生物制品、保健品、化妆品等产品的研制供给牢靠的生物样本、数据信息和剖析检测服务，为运用研讨成果供给孵化和扩展途径。这种研制形式具有用率高、本钱低、周期短、成果牢靠等长处，关于推进研讨成果快速转化为产品和服务具有不行代替的效果。

因而，高质量大样本的生物样本库及其数据库，关于促进医学前进和医药研制含义严重。

3、生物样本库建造对完善公司健康工业生态圈具有重要效果

美年健康以体检大数据为进口，环绕专业防备、健康保证、医疗管家式服务等范畴打开服务，为企业和个人客户供给一流的健康办理服务。

经过生物样本库的建造，公司将布局生物样本库工业，环绕健康办理中心，运用巨大客户根底优势，搜集个别血液样本进行存储以及剖析研讨，在“专业防备、慢病防治”这一生态圈价值链的重要一环上更进一步，并依托样本库设备和样本资源与科研组织、医院、生物医药企业加强协作，有助于完善公司的健康工业生态圈。

（二）数据中心建造项目

1、适应职业打开趋势，前进公司竞赛实力

健康办理有助于完结疾病防备，然后节约医疗开支。经过对健康体检大数据的剖析运用，公司可以向用户供给集防备、医治、恢复和健康办理全面健康服务，契合职业打开的趋势。

公司作为全国最大的专业化健康体检品牌和全国最大的健康大数据途径，多年来堆集的精准、接连、牢靠、可控的健康大数据将成为企业重要资源，相关数据是居民取得慢病办理、个别精准防备解决计划的中心进口，是疾病危险猜测的根底。经过树立数据剖析途径，公司可以高功率对个别或许集体进行研讨剖析并得到相对完好的健康数据，然后对高危人群进行有用干涉，推延或减轻疾病危害。

2、战胜资源瓶颈，保证公司事务快速打开

近年来，公司聚集做大做强主业的中心打开战略，要点城市与全国布局左右开弓，在稳固一、二线城市优势的一起，加大三、四线商场的深耕布局，是国内规划抢先、散布最广的专业体检及医疗组织。依托遍布全国的标准化医疗服务系统，公司2017年度的体检人次到达2,160余万，数据中心存储了很多用户健康数据。依据公司打开规划，未来公司的网点规划、区域规划、商场深度将进一步前进，公司事务打开构成的数据规划将继续快速添加。

依据卫健委《医学影像确诊中心办理标准（试行）》的规矩，医学影像材料需求保存10年以上，且至少3年在线并可供快速调阅、阅读和确诊运用。公司现已堆集了很多的医学影像材料和其他健康大数据，数据中心存储才干逐渐趋于饱满，本次发动数据中心建造项目，能有用前进数据中心的存储才干，更好地保证数据与信息安全，满意公司事务快速打开的需求。

3、助力公司健康工业生态圈的构建

公司以健康体检为中心事务，近年来逐渐打开健康咨询、健康点评、健康干涉等相关事务，未来公司将继续加强健康工业中心生态圈的建造。首要，公司不断稳固体检主业的优势位置，经过丰厚体检项目、活跃引入先进的医学检测方法，前进服务才干、满意不断丰厚的健康消费需求；其次，依托公司体检途径现有健康数据、医疗设备、医疗车牌等资源，加强在智能确诊、健康服务等范畴的增值服务才干；此外，公司将经过研制并引入手机APP及可穿戴设备相关技能，将数据获取方法由每年一次的现场体检扩展到日常的饮食、歇息、运动中，将健康办理的规划由单纯的体检数据方针扩展到详细的日常生活习惯之中。

公司健康工业中心生态圈的建造需求依托数据中心的支撑，本项目一方面可以前进公司的数据存储、运用及剖析才干，环绕健康工业生态圈的打开需求供给根底设备保证，另一方面云服务才干的前进为公司健康办理、智能确诊、长途医疗等事务供给了技能支撑。

4、保证数据安全，操控运营本钱

大数据战略是公司的长时间打开战略，经过搜集和科学剖析海量的健康数据，为大众健康和个别健康供给增值服务，为打开科学研讨、支撑卫生和健康决议计划供给助力，从多种途径为个别健康、科学研讨和国家大健康战略保驾护航。因而，数据存储的安全性对公司大数据战略至关重要。

跟着公司事务规划的扩张，经过公有云布置事务在经济性、安全性等方面存在必定的缺点。一方面，跟着公司存储数据规划的快速添加，公有云的性能及本钱无法满意公司长时间打开的需求；另一方面，公有云服务的安全事故频频发生，美年健康的数据中心不只是公司打开战略施行的载体，一起存储了很多用户个人隐私信息，公司高度重视数据中心的安全保证。

经过本项意图出资建造，公司将构成主机房、备机房及安全灾备机房的全面装备，公司可以对数据安全性和服务质量进行最有用的操控。经过运用一致身份认证、用户等级准则、数据容灾备份及数字加密等技能，有用保证公司信息资源的安全性，防止公司内部信息资源在公有云资源池中遭到的安全要挟；经过数据会集办理，增强数据的可操作性、快速响应剖析需求、前进决议计划的功率和质量，为公司大数据战略的施行供给坚实的根底支撑。

（三）终端信息安全晋级项目

1、信息安全晋级将有利于完善终端服务质量操控系统

美年健康将“质控晋级”作为公司三大中心战略要素之一。为防止公司快速打开或许发生粗豪式办理的结果，公司在标准化、精细化、智能化等方面继续前进服务质量，保证健康体检服务的安全性和标准性。

公司现在具有30,000多名由院士、教授、主任医师、健康参谋、医疗人员组成的专业服务团队，涣散在全国各地的体检中心，完结精细化办理的难度较大。本项目经过在体检分院投进人脸识别系统相关的软硬件设备，可完结医护人员日常打卡、身份实在性核对等功用，从源头上保证体检分院医护人员事务打开与其资质相匹配，有助于完善终端分院的服务质量安全操控系统。一起，已有分院网络安全的晋级和改造，将有利于前进公司运营办理功率，为打造职业界抢先的质控系统和质量保证供给有力保证。

2、技能晋级换代将有利于前进各分院的信息安全水平

跟着网络技能的打开以及大数据剖析的快速推进，企业信息的安全性成为打开进程中重要的重视点。尤其是体检分院日常运营进程中，或许会呈现服务器暂时毛病或许宕机，然后导致数据丢掉或无法继续供给服务等问题，一方面影响分院的日常运营活动，另一方面也导致公司数据中心的信息获取不完好。

近年来，美年健康的分院规划不断扩展，分院现有的软硬件装备预期无法支撑公司未来对分院的有用办理，公司有必要对终端安全信息设备及系统进行晋级改造。

本项目经过引入存储服务器、堡垒机和双机热备软件等软硬件，一方面完结服务器相互备份，保证分院日常运营活动有序打开；另一方面树立虚拟专用网络，前进公司分院信息传输进程的安全性。因而，经过施行终端信息安全晋级项目，公司能完结整体信息化建造的闭环运转，将体检中心的信息安全建造水平前进到新的高度。

3、一致信息化办理将有利于前进办理功率

本次信息安全晋级项目，是美年健康完结健康体检事务继续打开的重要途径，也是前进本身中心竞赛优势的要害所在。本项目依据公司老练的分院运营经历和巨大的分院规划，拟对体检分院的信息安全进行改造晋级，运用高效的信息办理系统为分院供给更为晓畅的安全防护、网络支撑功用，完结总部对体检分院的一致信息化办理。

因而，本项目将有助于美年健康捉住事务快速打开的要害，前进健康体检服务的质量和集团化办理的功率，然后适应职业的打开趋势、稳固公司在职业中的抢先位置，完结公司的久远打开战略。

（四）办理系统晋级项目

1、信息化建造可以前进公司的运营功率及办理水平

近年来，公司事务迅猛扩张。到2018年9月30日，公司在运营及待开业体检中心达571家，掩盖除港澳台以外的一切省、市和自治区。跟着未来公司分院数量的不断添加以及事务的继续打开，当时公司事务架构的调整、集团办理信息系统数据量的添加、以及数据安全的重要性不断增强等要素，对集团办理信息化建造提出了更高要求。

针对公司安排架构不断扩张的现状，公司充沛认识到，信息化水平前进关于加强集团办理水平，前进运营功率的重要性。

本项目将在现有信息系统的根底上进行晋级改造，环绕存货办理、财政办理、人力资源办理等要害操控要素，在各体检中心构成模块化进口，将各分院终端系统信息动态整合至集团终端，构成信息流、资金流、物流的集成整合。在对各体检中心等分子公司进行联网管控、动态实时办理的一起，保证企业界部各个事务部门之间信息传输、交流和处理的无缝联接。

2、信息化建造可以前进公司运营决议计划才干

齐备而实时的信息数据是运营决议计划的根底。公司及时、精确获取运营数据后，有助于前进信息处理才干和计划点评挑选才干，最大极限地削减决议计划进程中的不确定性、随意性和主观性。加强公司办理层对各部门的管控才干，下降办理本钱，完结运营主动化、办理网络化，然后前进公司内部的资源办理功率。例如，构成从严厉的预算操控系统到费用操控主动化的事务流程，构成从资金人员物流的合理调度到主动科学的决议计划模型等。优化集团办理功率和决议计划程序，助力公司打开战略的全面施行。

3、信息化建造有利于坚持公司的职业抢先水平

公司已树立起掩盖全国大部分地区的服务网络，2017年累计体检人次到达2,160余万，健康体检职业龙头位置进一步得到稳固。依托巨大的客户人群、海量精准的健康大数据途径，以及遍布全国的标准化医疗服务系统，美年健康正打造我国最具打开潜力的大健康工业集团。经过建造与公司事务需求匹配的信息系统，可认为公司的长时间打开奠定根底。

（五）弥补流动资金

1、优化财政结构，增强公司抗危险才干

近年来，公司为了满意体检中心网点的不断布局以及新事务开辟的资金需求，除经过运营活动弥补流动资金外，还经过公司债券、银行借款等外部融资方法筹集资金以满意日常运营之需，充沛运用了财政杠杆，为公司的打开供给了有力支撑，一起也导致公司财物负债率逐年上升。2015年底、2016年底、2017年底及2018年6月末，公司财物负债率别离为23.41%、31.31%、44.69%、52.83%1。

1在测算财物负债率时，假定公司在2015年1月1日已完结对慈铭体检100%股权的收买及该收买完结后的安排架构自2015年1月1日即存在并继续运营，下同。

现在，公司财物负债率较高，公司可经过股权融资优化财政结构，增强抗危险才干。依据公司2018年6月30日的财政数据及本次融资金额上限204,596万元测算，本次非揭露发行征集资金到账后，公司财物负债率为46.35%。因而，负债比率的下降有助于公司进一步优化本钱结构，操控运营危险。

2、为事务规划扩展供给保证

美年健康的主营事务是健康体检，在运营进程中需求广泛布局健康体检网点。公司2018年底根本完结全国600家分院的布局方针，依据公司规划，到2021年底将达到1,000家分院的方针。

为了坚持公司体检主业继续高速添加，规划继续扩展，网点深度掩盖，公司前期需求投入较多资金，相应融资需求也继续扩展。

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本次非揭露发行后，公司总股本及净财物都将添加，公司偿债才干和抗危险 才干前进。公司将本次非揭露发行征集资金中不超越37,136万元用于弥补流动资金，将缓解公司资金需求压力，然后会集更多的资源为事务打开供给保证，公司事务规划将得以扩张，可继续打开才干将有所增强。

四、本次征集资金出资项目与公司现有事务的联系，公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况

（一）本次征集资金出资项目与公司现有事务的联系

本次发行前，公司运营收入首要来自于医疗服务职业的健康体检事务。本次发行后，征集资金首要出资于生物样本库建造项目、数据中心建造项目、终端信息安全晋级项目、办理系统晋级项目及弥补流动资金，契合公司聚集做大、做强主业的战略打开方向，并可完结募投项目中生物样本库项目与现有事务板块的联动，然后优化公司工业布局，构成公司新的赢利添加点，前进公司中心竞赛力和盈余水平，促进公司的可继续打开。

（二）公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况

1、人员储藏

公司致力于加强人才部队的建造，经过多年打开，公司现已具有一支具有丰厚连锁医疗服务组织运营及办理经历的中高档办理部队。公司较早推出职工持股计划，子公司首要办理人员、职能部门担任人均持有必定股份，充沛调动了公司高档办理人员及中心职工的活跃性。公司十分重视人才训练、引入，特别重视培育和引入一起具有“办理+医疗”专业才干的复合型人才，具有一批技能骨干，并构成合理的人才部队。公司严厉医务人员资质要求、岗位职责，定时安排人员事务知识、操作标准训练，不断前进事务技能、强化医疗质量认识。到2017年底，公司共具有30,000多名由院士、教授、主任医师、健康参谋、医疗人员等组成的专业服务团队，全国体检分院均装备了经历丰厚的医护团队打开现场服务。

2、技能储藏

公司树立了美年大健康研讨院，科研学术途径优势逐渐凸显。公司活跃打开依据大数据的科研创新和公共卫生服务，2016年完结和国家卫计委协作的糖尿病防治“控糖计划”第一阶段使命，并合作国家有关部门活跃打开其他未病防控作业。

一起，公司依托海量精准大数据进口途径优势，不断加强在人工智能，基因检测、肿瘤早筛，智能确诊、健康服务等范畴的竞赛力，进一步稳固专业体检范畴的标准、技能和数据壁垒，逐渐树立大健康工业集群和中心生态圈。

3、商场储藏

经过多年的打开壮大，公司主营事务坚持高速添加，职业龙头位置继续加强，品牌影响力和规划效应得到大幅前进。到2018年9月末，公司在运营及待开业体检中心达571家，掩盖除港澳台以外的一切省、市和自治区。2017年全年体检人次超越2,160万，健康流量进口龙头位置进一步得到稳固。

公司具有一支精干高效、分工协作的直营出售部队，一起以第三方途径作为署理出售弥补；并逐渐开辟了电子商务出售、会议出售等形式，完结多途径出售，为公司事务继续打开和本次征集资金出资项意图顺畅施行供给了牢靠的商场根底。

综上，公司在人员、技能、商场等方面现已具有了施行征集资金出资项意图各项条件，征集资金到位后，公司将依照计划推进募投项意图出资建造。

五、公司应对本次非揭露发行摊薄即期报答采纳的首要办法

（一）加速完结上市公司战略打开规划，前进盈余才干

公司已完结慈铭体检注入美年健康的买卖，公司将在“美年大健康”、“美兆”、“慈铭体检”、“奥亚”四大品牌深度掩盖、协同打开的根底上，进一步加大体检职业的战略布局；公司将打造和树立国内抢先、世界一流的质控系统和质量标准；一起，在大数据和人工智能、先进确诊、慢病办理、基因检测等要害范畴要点布局，为前进医疗卫生服务水平奠定技能根底。

（二）加速募投项目出资进展，赶快完结项目预期效益

公司本次非揭露发行股票征集资金出资项目经充沛的调研和证明，契合国家工业方针及公司整体战略打开方向，跟着项意图建成并彻底达产，公司的盈余才干和运营成绩将会明显前进，有助于添补本次发行对股东即期报答的摊薄。

在本次发行征集资金到位前，为使征集资金出资项目赶快施行，公司将活跃分配资源，提早施行征集资金出资项意图前期准备作业；本次发行征集资金到位后，公司将加速推进征集资金出资项意图建造，争夺征集资金出资项目提前达产并完结预期效益，添加今后年度的股东报答，下降本次发行导致的股东即期报答摊薄的危险。

（三）强化征集资金办理，保证征集资金合理标准运用

公司已依据我国证监会及深圳证券买卖所的相关规矩拟定《征集资金办理办法》。公司本次非揭露发行征集资金将寄存于董事会指定的征集资金专项账户中，并树立征集资金三方监管准则，由保荐组织、寄存征集资金的商业银行、公司一起监管征集资金依照许诺用处和金额运用；一起，本次发行征集资金到账后，公司将依据《征集资金办理办法》的相关规矩，保证征集资金用于许诺的征集资金投向，并定时对征集资金进行内部查看、合作保荐组织和寄存征集资金的商业银行对征集资金运用的状况进行查看和监督。

公司将努力前进资金的运用功率，完善并强化出资决议计划程序，规划合理的资金运用计划，标准有用地运用各种融资东西和途径，操控资金本钱，节约公司的各项费用开销，全面有用地操控公司运营和管控危险，前进运营功率和盈余才干。

（四）不断完善赢利分配准则，强化出资者报答机制

依据我国证监会《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了赢利分配方针。公司在充沛考虑对股东的出资报答并统筹公司的生长和打开的根底上，一起公司结合本身实践状况拟定了未来三年股东报答规划。上述准则的拟定完善，进一步清晰了公司分红的决议计划程序、机制和详细分红份额，将有用地保证整体股东的合理出资报答。

未来，公司将继续严厉执行公司分红方针，强化出资者报答机制，保证公司股东特别是中小股东的利益得到维护。

综上，本次非揭露发行完结后，公司将合理标准运用征集资金，前进资金运用功率，加速募投项目施行进展，赶快完结项目预期效益，采纳多种办法继续前进运营成绩，在契合赢利分配条件的条件下，活跃推进对股东的赢利分配，以前进公司对出资者的报答才干，有用下降股东即期报答被摊薄的危险。

六、相关主体对公司添补报答办法可以实在实行做出的许诺

（一）公司董事、高档办理人员作出的许诺

公司整体董事及高档办理人员依据我国证监会相关规矩，对公司添补报答办法可以得到实在实行作出许诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；

2、对自己的职务消费行为进行束缚；

3、不会动用公司财物从事与其实行职责无关的出资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的执行状况相挂钩；

5、若公司拟施行股权鼓励，其行权条件将与公司添补报答办法的执行状况相挂钩；

6、本许诺出具日至本次非揭露发行股票施行结束前，如我国证券监督办理委员会、深圳证券买卖所等证券监管组织就添补报答办法及其许诺作出另行规矩或提出其他要求的，自己许诺到时将依照最新规矩出具弥补许诺。

7、自己许诺实在实行公司拟定的有关添补报答办法以及自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺，若自己违背该等许诺并给公司或许出资者构成丢掉的，自己乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。

作为添补报答办法相关职责主体之一，自己若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同我国证监会和深圳证券买卖所等证券监管组织依照其发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关办理办法。

若违背上述许诺给公司或许股东构成丢掉的，自己将依法承当相应职责。”

（二）公司控股股东、实践操控人作出的许诺

公司控股股东上海天亿财物办理有限公司、实践操控人俞熔先生对公司添补即期报答办法可以得到实在实行做出如下许诺：

“本公司/自己不越权干涉美年健康运营办理活动，不侵吞美年健康利益。

自本许诺函出具日至本次非揭露发行股票施行结束前，如我国证券监督办理委员会、深圳证券买卖所等证券监管组织就添补报答办法及其许诺作出另行规矩或提出其他要求的，本公司/自己许诺到时将依照最新规矩出具弥补许诺。

作为添补报答办法相关职责主体之一，本公司/自己若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，本公司/自己赞同我国证监会和深圳证券买卖所等证券监管组织依照其发布的有关规矩、规矩，对本公司/自己作出相关处分或采纳相关办理办法。

若违背上述许诺给美年健康或许其他股东构成丢掉的，本公司/自己将依法承当相应职责。”

七、关于本次发行摊薄即期报答的添补办法及许诺事项的审议程序

公司于2018年11月22日举行第七届董事会第三次（暂时）会议、于2018年12月10日举行2018年第六次暂时股东大会，审议并经过《关于非揭露发行股票摊薄即期报答及采纳添补办法及公司控股股东、实践操控人、董事、高档办理人员相关许诺事项的方案》；公司于2019年3月21日举行第七届董事会第五次（暂时）会议，审议经过《关于修订公司本次非揭露发行股票后添补被摊薄即期报答办法的方案》。

特此布告。

美年大健康工业控股股份有限公司

董事会

二0一九年三月二十一日