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东吴证券股份有限公司

2014 年度独立董事述职陈述

咱们作为东吴证券股份有限公司的独立董事， 《公司法》《公司规章》

根据 、 、

《董事会议事规矩》等有关法令、法规的规矩和要求，实施了独立董事的责任，

独立、慎重、仔细、勤勉地行使公司所赋予的权力，到会了公司2014年的相关会

议，对董事会的相关计划宣布了独立定见，保护了公司和股东的利益。现就2014

年度实施责任状况述职如下：

一、独立董事的根本状况

(一)个人作业经历、专业布景以及兼职状况

杨瑞龙先生，我国国籍，1957年5月出世；经济学博士，教授。1982年8月至

1984年8月在江苏省委党校经济学教研室任教。1990年至今在我国人民大学经济

学院从事经济学、公司办理、准则经济学等方面的教育与研讨。兼任北京市经济

学总会常务副会长，本公司独立董事。

金德环先生，我国国籍，1953年4月出世；硕士、教授；现任上海财经大学

金融学院教授，兼任兴证期货有限公司、海证期货有限公司、光大保德信基金管

理有限公司、上海交大昂立股份有限公司、吴江东方丝绸商场股份有限公司独立

董事，本公司独立董事。曾任上海财经大学财政系副主任、证券期货学院副院长、

金融学院副院长。

韩晓梅女士，我国国籍，1975年6月出世；办理学博士，教授。现任南京理

工大学经济办理学院教授、博士生导师，兼任本公司独立董事、江苏省广电有线

信息网络股份有限公司独立董事。1994年8月至2005年4月曾在南京审计学院审计

系任教。

黄祖严先生，我国国籍，1944年10月出世；本科，高档审计师。现任本公司

独立董事。1969年12月至1981年6月历任浙江省新昌丝厂基建管帐、主办管帐、

财政科长，1981年7月至1983年12月历任江苏沙州县财政局办事员、副股长，1984

年1月至2004年12月历任江苏省张家港市审计局股长、科长、副局长。2005年1

月至2012年1月任姑苏海陆重工股份有限公司内部审计人员。

(二)是否存在影响独立性的状况的阐明

作为东吴证券的独立董事，咱们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，

也未在公司首要股东中担任任何职务，未受过我国证监会及其他有关部门的处分

和证券买卖所惩戒；咱们自己及直系亲属均未直接或直接持有上市公司已发行股

份1%以上或许是公司前十名股东，不存在影响独立性的状况。

二、独立董事年度履职概略

(一)到会会议及投票状况

陈述期内，公司举行了10次董事会会议，其间现场会议5次，现场结合通讯

方法举行会议5次；举行股东大会3次；独立董事的到会状况如下：

参加董事会状况 参加股东大会状况

独立董事

本年应参加 亲身到会 托付到会

名字 缺席(次) 到会股东大会次数

董事会次数 (次) (次)

杨瑞龙 10 10 0 0

金德环 7 7 0 0

韩晓梅 10 10 0 0

黄祖严 10 10 0 0

咱们在每次董事会会议举行前，自动了解并获取决议计划所需求的状况和资料，

了解公司运营状况，查阅有关资料，并与相关职能部门交流。在会上仔细听取并

审议每一个议题，活跃参加评论并结合本身的专业范畴提出合理的主张，为公司

董事会做出科学决议计划起到了活跃作用。公司在2014年度招集举行的董事会、股东

大会契合法定程序，严重运营决议计划事项和其它严重事项均实施了相关程序，合法

有用。2014年度咱们对公司董事会各项计划及公司其它事项没有提出异议的状况。

(二)到会专业委员会会议状况

陈述期内，依照董事会各专业委员会的作业细则，各位独立董事活跃掌管及

到会各专业委员会会议，仔细实施有关责任。2014年共举行董事会各专业委员会

会议16次。其间，战略委员会1次、薪酬、查核与提名委员会3次、危险操控办理

委员会4次、审计委员会8次。独立董事参加董事会专业委员会会议状况见下表(实

际参加数/应参加数)：

独立董事名字 战略委员会 危险操控委员会 审计委员会 薪酬、查核与提

名委员会

杨瑞龙 1/1 8/8 3/3

金德环 1/1 4/4 3/3

韩晓梅 4/4 8/8 3/3

黄祖严 4/4 8/8

独立董事杨瑞龙先生、金德环先生到会了 2014年度战略委员会会议。 2014

年10月28日，听取了公司2014-2018年展开战略规划。

杨瑞龙先生掌管举行了2014年度薪酬、查核与提名委员会，金德环先生、韩

晓梅女士等参加了会议。2014年3月2日，听取了《关于

2013年度薪酬状况陈述>的计划》，审议了《关于

理人员2013年度薪酬计划>的计划》、审议《关于

2013年度薪酬计划>的计划》、审议《关于

薪酬计划>的计划》；2014年3月24日，审议了《关于

立董事>的计划》；2014年10月28日，审议了《关于

董事提名人>的计划》。

独立董事金德环先生掌管举行了2014年度的董事会危险操控委员会会议，韩

晓梅女士、黄祖严先生等到会了会议。2014年3月24日，审议了《关于公司

年度合规陈述>的计划》、审议了《关于公司

的计划》 听取了

、 《关于的计划》 《关

以及

于的计划》；2014年6月23日，审议了《关

于修订《公司危险办理根本准则》的计划》、审议了《关于修订

委员会作业细则>的计划》 审议了

、 《关于的计划》；

2014年8月21日，审议了《关于的计划》、听取了《关

于的计划》；2014年12月22日，审

议了《关于的计划》。

韩晓梅女士掌管举行了2014年度的董事会审计委员会会议，杨瑞龙先生、黄

祖严先生等到会了会议。2014年3月4日，听取了《关于

成果的陈述>的计划》、审议了《关于修订的计划》、审议

了《关于的计划》、审议了《关于

的计划》、审议了《关于的计划》；2014年3月24日，听取了《关

于的计划》 听取了

、 《关于

年度合规办理有用性点评陈述>的计划》、听取了《关于

作业陈述>的计划》、审议了《关的计划》，审

议了《关于的计划》、审议《关于

年日常相关买卖及估量2014年日常相关买卖>的计划》、审议《关于修订〈公司

审计委员会作业细则〉的计划》、审议《关于

的计划》；2014年4月15日，审议了《关于的计划》；2014

年6月23日，审议了《关于

的计划》 2014年8月5日，

； 审议了《关于的计划》；

2014年8月21日，审议了《关于的计划》；2014年

10月29日，审议了《关于的计划》、《关于修订

司首要管帐方针及管帐估量>的计划》、《关于

买卖>的计划》；2014年12月22日，审议了《关于

划>的计划》、审议了《关于的计划》。

(三)现场调查及上市公司协作状况

咱们经过现场会议的时机对公司进行调查了解，并常常与其他董事、董事会

秘书、财政担任人及其他运营办理层交流，及时了解公司的日常运营状况。咱们

行使职权时，公司相关人员可以活跃协作，对严重事项，事前能给咱们进行专项

陈述，仔细听取咱们的定见。公司为咱们供给了必要的作业条件，但凡需求董事

会决议计划的事项，公司均可以按法令、法规规矩提早告诉并为咱们供给具体的资料，

保证了咱们享有与其他董事相等的知情权。

(四)公司2013年度陈述等文件的编制、审议作业

咱们在公司2013年年报的编制和宣布过程中，仔细听取公司办理层对全年经

营状况和严重事项展开状况的陈述，与公司审计委员会一同交流了解公司2013

年报审计作业组织及审计作业的要点规模，并就审计过程中发现的问题进行了有

效的交流，保证审计陈述全面反映公司真实状况。

三、独立董事年度履职要点注重事项的状况

(一)相关买卖状况

陈述期内，咱们就公司承认2013年日常相关买卖及估量2014年日常相关买卖、

新增2014年日常相关买卖、公司向控股股东收买姑苏市民卡有限公司部分股权、

公司向东吴期货有限公司增资等相关买卖事项，事前对计划资料进行了仔细审议，

宣布了事前认可定见。会上宣布了独立定见，均赞同上述相关买卖事项，以为其

遵从了相等、自愿、等价、有偿的准则，买卖合同条款公允、合理，相关买卖价

格由两边根据商场状况洽谈确认，不存在危害公司或其他股东利益的状况；董事

会审议相关买卖事项的程序契合《公司法》、《证券法》、《公司规章》等相关

法令法规规矩，相关董事进行了逃避表决，表决程序合法有用。

(二)对外担保及资金占用状况

根据我国证监会相关规矩和要求，咱们本着对公司、整体股东及出资者担任

的情绪，依照脚踏实地的准则对公司相关状况进行了仔细的查看和执行，对公司

进行了必要的核对和问询后，咱们以为：陈述期内，公司不存在对外供给担保的

状况，也不存在以前年度产生并累计至陈述期的对外担保事项。公司不存在控股

股东及其他相关方占用资金的状况。

(三)征集资金的运用状况

公司建立了征集资金运用办理办法，资金运用程序标准，实践投入项目与承

诺投入项目共同，不存在征集资金违规运用行为。

(四)高档办理人员提名以及薪酬状况

陈述期内，公司高档办理人员均没有产生改变。

陈述期内，咱们仔细审议了公司第二届董事会第十二次会议提出的《关于公

司高档办理人员2013年度酬劳总额的计划》。咱们以为：薪酬计划根据公司所在

的职业及区域的薪酬水平，结合公司的实践运营状况拟定，契合出资者的利益，

不存在危害公司及股东利益的景象。契合国家有关法令、法规及公司规章、规章

准则等规矩，有利于调集公司高档办理人员的活跃性，有利于公司的久远展开。

董事会对该计划的审议及表决程序合法有用。

(五)成绩预告及成绩快报状况

2014年1月25日，公司发布2013年度成绩快报，宣布归属于上市公司股东的

净利润比上年同期增长了36.32%。对此，咱们继续予以注重，以为公司没有呈现

实践成绩与宣布不相符的状况。

(六)聘任或许替换管帐师事务所状况

陈述期内，公司继续延聘天衡管帐师事务所(特别一般合伙) 为公司2014

年度财政及内部操控的审计组织，聘任程序契合《公司规章》等规矩。经核对，

天衡管帐师事务所(特别一般合伙)具有证券从业资历，具有为公司供给专业服

务的才能。咱们赞同公司继续延聘天衡管帐师事务所(特别一般合伙)为公司2014

年度财政及内部操控审计组织，并赞同将此计划提交股东大会审议。

(七)现金分红及其他出资者报答状况

公司实施继续、安稳的股利分配方针，公司的股利分配注重对出资者的合理

出资报答并统筹公司的可继续展开。为了进一步增强报答股东的认识，公司已在

规章中细化了公司利润分配的决议计划程序和机制，清晰了现金分红的份额，以及为

充沛听取独立董事和中小股东定见所采纳的办法等。公司2013年度利润分配计划

为每10股派送现金盈利0.6元(含税) 共派送现金盈利1.2亿元， 《公司法》

， 契合 、

《企业管帐准则》 《公司规章》

、 的有关规矩,契合公司的实践状况和久远利益，

有利于公司的继续安稳健康展开。

(八)公司及股东许诺实施状况

1、姑苏世界展开集团有限公司许诺，在公司初次揭露发行股份上市后36个

月内，不转让或许托付别人办理其初次揭露发行前所持有的公司股份，也不由公

司回购该部分股份。

2、姑苏世界展开集团有限公司许诺，其认购的公司2014年非揭露发行的股

份自非揭露发行完毕之日起60个月内不得转让。

3、姑苏世界展开集团有限公司出具了《有关消除或防止同业竞赛的许诺函》，

许诺姑苏世界展开集团有限公司及其隶属公司、参股公司将不会在我国境内独自

或与别人，以任何方式(包含但不限于出资、并购、联营、合资、协作、合伙、

承揽或租赁运营、购买上市公司股票或参股)直接或直接从事或参加或帮忙从事

或参加任何与前述本公司展开的事务构成竞赛或或许构成竞赛的事务或活动。目

前及将来不会利用在发行人的控股股东位置，危害发行人及发行人其他股东的利

益。

在陈述期内或许继续到陈述期内，上述许诺都得到实施。

(九)信息宣布的执行状况

陈述期内，公司董事会可以严格恪守《公司法》、《证券法》、《上市公司

信息宣布办理办法》、上海证券买卖所《股票上市规矩》等相关标准性文件，真

实、精确、完好、公平地实施信息宣布责任。陈述期内的定时陈述及其他暂时公

告，根本涵盖了公司的一切严重事项，使出资者及时了解公司运营展开状况，保

护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

(十)内部操控及公司办理的执行状况

陈述期内，在内控准则建造方面，公司根据监管要求、运营环境改变及立异

事务展开需求，对内部操控以及公司各项事务准则进行了修订完善。

陈述期内，公司进一步完善了现代企业准则，强化了标准公司运作的认识，

提高了公司透明度，有利于公司继续健康地展开。

(十一)董事会以及部属专门委员会的运作状况

公司董事会下设战略委员会、薪酬、查核与提名委员会、危险操控委员会、

审计委员会及四个专业委员会，四名独立董事均为专业委员会成员，其间杨瑞龙

任薪酬、查核与提名委员会主任委员，金德环任危险操控委员会主任委员，韩晓

梅任审计委员会主任委员。2014年公司各专业委员会依照作业细则的规矩，就公

司战略展开、年度审计陈述、相关买卖审阅、人员薪酬查核及任免、内控准则等

事项进行审议，并向董事会提出专业委员会定见。

四、整体点评和主张

咱们作为公司的独立董事，在任职期间，可以恪守法令、法规及公司规章的

有关规矩，有满足的时刻和精力独立实施责任；做出独立判别时，可以仔细保护

整体股东特别是中小股东的合法权益；对各项计划进行仔细审议，充沛发挥事务

特长，为公司展开献计献策，促进董事会决议计划的科学性和高效性，整体独立董事

勤勉尽职地实施了独立董事的责任。

独立董事： 杨瑞龙、金德环、韩晓梅、黄祖严