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2019年12月，证监会正式出台《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规则》，在方针上为分拆上市铺平了路途。据不完全统计，2020年内，已有超越60家上市公司公告发表了有关分拆上市的计划。

2021年1月7日，生益科技(600183)宣告，控股子公司生益电子在科创板初次揭露发行股票获证监会注册，该公司有望成为首单A股分拆上市的成功事例，敞开A股商场一个全新的分拆上市年代。

在分拆上市得到监管层支撑鼓舞的背面，一股特殊的出资方法蔚然鼓起。证券时报·e公司记者注意到，最近一年时刻以来，A股上市公司为子公司引进战投的行为显着增多。放眼前几年的A股商场，战略出资者相中某家上市公司，大多经过参加定向增发或协议转让等方法入股，但直接出资于上市公司子公司的事例则并不多见。

现在，分拆上市方针的推出，让不少栖息于上市公司体内的优质财物有了锋芒毕露的机遇，另一方面，也能够让精明的战略出资者从上市公司“全体”和“部分”的取舍之间寻求最优解。

“战投式定增”未成后的“B选项”

2020年6月，国瓷资料(300285)发布了一份定增预案，公司拟向公司实控人兼董事长张曦、高瓴懿成定增募资不超越15亿元。此次定增拟采纳锁价发行，高瓴懿成作为战略出资者拟认购6.45亿元，该公司是高瓴本钱旗下企业。

尔后，深交所向国瓷资料下发审阅问询函，其间特别要求公司结合现在股权结构、派遣董事和参加办理的最低持股门槛等状况，阐明高瓴懿成的认购份额是否契合《注册方法》关于“持有上市公司较大份额股份”的要求。

紧接着，到了2020年9月，国瓷资料修订了定增预案，高瓴懿成不再参加本次定增，8.55亿元的定增额度也由张曦悉数包办。公司一起与高瓴懿成停止了股票认购协议，原因系“现在相关监管方针及本钱商场环境发生改变”。

就在高瓴懿成退出定增的同一时刻，国瓷资料又发表一份公告，公司全资子公司爱尔创拟引进高瓴本钱和松柏出资两个战略出资者，并签署出资结构协议。各方拟经过以不超越5亿元增资爱尔创、不超越2亿元受让爱尔创股权的方法进行出资。

公告称，高瓴是松柏办理的出资途径的首要股东，与松柏在医疗健康消费范畴（包含牙科范畴）是独家战略协作同伴关系，两边在相关范畴内有着广泛深化的商业以及股权协作。

值得一提的是，国瓷资料旗下事务首要分为电子陶瓷资料、催化资料、生物医疗资料（牙科资料为主）及其他资料几个板块，其间牙科资料事务最被高瓴看好。

在最初发表定增公告的一起，国瓷资料就宣告与高瓴懿成、松柏出资三方达到战略协作，有意一起在牙科修正范畴翻开严密协作。高瓴拟协同松柏出资，运用其全球事务网络和工业链协同才能，助力爱尔创进步医学立异、翻开世界协作网络、树立世界牙科品牌，推进爱尔创向牙科修正范畴的综合性途径方向开展。

不久前，高瓴还在美股重仓布局了牙科设备龙头企业艾利科技(NASDAQ:ALGN)，而此次参股爱尔创则被视为高瓴在国内牙科范畴的重磅落子。

“失之东隅，收之桑榆”的故事不仅仅发生在高瓴身上。2020年5月，碧桂园创投拟以战略出资者的身份，认购蒙娜丽莎(002918)定增中的5亿元份额。但到了2020年8月，“根据商场环境改变”，蒙娜丽莎停止了此项定增。

到了2020年12月，蒙娜丽莎宣告，为子公司桂蒙公司引进战略出资者，碧桂园创投将以2亿元入股桂蒙公司13.50%的股权。天眼查资料显现，桂蒙公司成立于2018年，是蒙娜丽莎集团坐落广西藤县生产基地的运营主体。

蒙娜丽莎董秘张旗康此前在做客证券时报·e公司微访谈时曾表明，广西藤县生产基地是蒙娜丽莎首个走出广东的出资项目，建成后产能相当于蒙娜丽莎当时两大基地的产能总和，相当于“再造一个蒙娜丽莎”。一起，广西藤县生产基地还将成为蒙娜丽莎旗下自动化、智能化最高，以及运作功率最高的生产基地。

碧桂园创投称，蒙娜丽莎是工业链上游优秀企业，也是碧桂园集团长时间的杰出协作方。本次战略入股其子公司，有助于碧桂园集团优化供应链系统，与工业链同伴在原有协作基础上，构生长时间安稳的工业协同，协作共赢。

由此可见，在直投上市公司遇阻后，部分本钱经过转投上市公司子公司的方法，也能够直接甚至更好地完结出资意图。

多家闻名公司“为子引战”

比较较上述企业在定增遇阻后挑选“退而求其次”的B选项，2020年内更有多家闻名上市公司声势浩大地为子公司引进战投，并且毫不讳言意图便是为了分拆上市。

比亚迪(002594)继2020年的5月为控股子公司比亚迪半导体引进红杉本钱我国基金、中金本钱等战略出资者后，当年6月再度以增资扩股的方法为比亚迪半导体引进新的战略出资者。完结战投后，韩国SK集团、小米、中芯世界、上汽、北汽等30多家闻名企业主导的出资组织，成为比亚迪半导体的股东。

2020年12月30日，比亚迪正式发布公告宣告，董事会赞同比亚迪半导体筹区分拆上市事项，并授权公司及比亚迪半导体办理层发动分拆比亚迪半导体上市的前期筹备工作。事实上，此前引进战投时的公告中，比亚迪现已表态，让比亚迪半导体“活跃寻求恰当机遇独立上市”。

特锐德(300001)旗下从事新能源轿车充电事务的控股子公司特来电则是另一大经典事例。特来电在2019年末从前进行过一轮融资，2020年11月，特锐德董事会授权办理层发动分拆特来电至境内证券买卖所上市的前期筹备工作。

本年1月8日，特锐德再次为特来电引进战略出资者，GIC、久事集团、铁发基金等国内外闻名、强资源的战略出资者经过其出资东西公司入股特来电，算计增资约3亿元。值得一提的是，由于特来电已有分拆上市的预期，此次融资估值得到大幅跃升，从一年前的投后估值78.5亿元到本次投前估值约为130亿元。

相同是本年1月8日，迪安确诊(300244)也公告宣告，控股子公司凯莱谱拟增资1.5亿元引进3个财政出资人，其间，作为高瓴本钱旗下的珠海高瓴悠恒股权出资合伙企业（有限合伙）拟增资8000万元。

在引进相关战投的背面，凯莱谱相同有着分拆上市的野心。据公告称，凯莱谱计划在我国境内证券买卖所上市，且上市之时的发行前市值不少于20亿元估值。若凯莱谱在本次增资交割完结后第56个月届满时仍未能合格上市，或提早清晰表明或以其行为表明不会或不能预期上市的，或许须以年化9%的利率回购本轮出资人的股权。

而宗申动力(001696)为了推进从事航天发动机事务的子公司宗申航发公司顺畅分拆上市，在2020年内为其引进了两轮战略出资者，榜首轮为包含陕西空天云海创投基金在内的六家组织算计1.25亿元的增资，第二轮则是近来引进由我国航空发动机集团建议建立的首支航空发动机工业基金5000万元资金投入。

事实上，在近一年多的时刻内，还有包含苏宁易购(002024)、天齐锂业(002466)、德赛电池(000049)、纳思达(002180)、上海临港 (600848)、中钢天源(002057)、中来股份(300393)、山鹰纸业(600567)、奥佳华(002614)、广电运通(002152)、我国核建(601611)等在内的多家A股上市公司推出了子公司引进战投的计划。

“战投式定增”监管趋严

关于这一现象，证券时报·e公司记者采访了多位本钱商场专业人士，在业内人士看来，导致上市公司子公司引进战投现象遍及呈现的原因，首要包含三个方面，一是战投式定增监管趋严，二是分拆上市打通退出通道，三是上市公司自身志愿增强。

香颂本钱实施董事沈萌在承受证券时报·e公司记者采访时表明，参照现在的监管规则，上市公司以定增的方法引进战略出资者，将面临较为严厉的审阅，监管层对战略出资者的身份确定也有着严苛的条件。

e公司记者注意到，证监会于2020年3月20日发布的“发行监管问答”中清晰指出，战略出资者是指具有同职业或相关职业较强的重要战略性资源，与上市公司追求两边和谐互补的长时间一起战略利益，乐意长时间持有上市公司较大份额股份，乐意并且有才能仔细实施相应责任，派遣董事实践参加公司管理，进步上市公司管理水平，协助上市公司明显进步公司质量和内涵价值，具有杰出诚信记载，最近三年未遭到证监会行政处罚或被追查刑事责任的出资者。

一起，战略出资者还应该契合两个景象之一：其一，能够给上市公司带来世界国内抢先的中心技能资源，明显增强上市公司的中心竞赛力和立异才能，带动上市公司的工业技能晋级，明显进步上市公司的盈余才能；其二，能够给上市公司带来世界国内抢先的商场、途径、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司商场拓展，推进完结上市公司出售成绩大幅进步。

这一规则的出炉，很快起到了马到成功的作用。除了前述的国瓷资料、蒙娜丽莎外，包含新天药业、奥翔药业、药石科技等多家上市公司纷繁停止（或修订）了引进战投的定增计划。商场以为，这一规则相当于监管层对再融资新规“打补丁”，“战投式定增”将面临愈加严厉的监管。

比较之下，上市公司为子公司引进战略出资者，则遭到的监管束缚相对较少。“假如某家上市公司的子公司的财物、营收等财政指标在母公司占比不大，（引进战投）甚至能够不必经过股东大会的审议，直接由董事会就能够进行决议计划，很快就能进入施行阶段。决议计划功率高，施行流程短，有着不小的优势。”沈萌表明。

分拆上市打通退出通道

尽管直投上市公司子公司在监管层面遭到的束缚更小，但比较之下，分拆上市带来的巨额报答引诱才是本钱钟情于这一操作方法的首要原因。

“参加上市公司定增类似于直接进入二级商场出资，即使折价也有基准价80%的底线。而出资上市公司子公司则可比于一级商场出资，子公司的分拆上市，相当于从一级商场到二级商场的跨过，其间就有望诞生数倍甚至数十倍的报答预期。”一位长时间专心于一级项意图投行人士告知证券时报·e公司记者。

承珞本钱创始人徐泯穗在承受证券时报·e公司记者采访时也表明，我国经济到了转型晋级的阶段，许多上市公司也处于转型的周期，一些上市公司的事务中，既有传统事务，也有一些被以为是“好赛道”的新式事务。比较之下，新式事务明显比传统事务更受出资人的喜爱。

“曩昔缺少‘分拆上市’这个通道，考虑到变现退出的难易度，出资人或许更多仍是会以定增、协议转让等方法直接出资于上市公司这个‘全体’，很少去重视子公司层面的机遇。但现在分拆方针打通后，直接聚集于子公司层面，也满意了一些出资者精准出资的诉求，对整个上市公司也是一种财物盘活和估值重构。”徐泯穗说。

沈萌也在采访中指出，脱胎于上市公司系统的财物，其财物、财政质量比较非上市公司系统的标的更有优势。“以比亚迪为例，比亚迪半导体并不算其主业，而是一项辅佐事务。但在多年的孵化生长中，得到了母公司层面不少资源歪斜。有母公司比亚迪这个靠山，比亚迪半导体的运营愈加稳健，财政也愈加安全，在半导体的一级商场项目中，明显更受出资人的喜爱。”

不仅如此，前述投行人士还向证券时报·e公司记者指出，曩昔投行较少重视上市公司体内的财物项目，还有一个重要原因，即上市公司层面的“惜售”。

“曾经分拆上市这个通道没有翻开，上市公司不太乐意让渡旗下优质子公司的股份，由于这会在财政层面摊薄企业盈余。除非是公司的确遇到资金紧张的状况，全体或部分出售子公司的股权，但这种状况并不多见。并且上市公司为了保住财政指标，往往会优先出售质量欠安的财物，优质的财物反而更倾向于保留在体内。”

关于这一观念，一位不肯签字的上市公司董事也表明认同，其地点的上市公司近期也抛出了为子公司引进战投的计划。“假如没有分拆上市的方针，公司的确没有太大志愿（为子公司引进战投）。但假如能经过火拆上市的方法把蛋糕做大，那么让渡部分子公司股权也成为了能够承受的选项。”

“由于分拆上市对股东结构也有要求，子公司假如‘一股独大’，并晦气于后期上市的运作。恰当引进战略出资者，尽管会稀释一部分股权，但在优化股东结构、完善子公司管理机制等方面都能够起到重要作用，并且未来分拆上市成功，对公司、公司股东，以及引进的战略出资者而言都是多赢的局势。”该董事向e公司记者表明。

上海交大上海高档金融学院会计学教授陈欣向证券时报·e公司记者表明，答应A股公司在境内分拆上市，将促进多元化企业的价值发现，快速拓展子公司的融资途径，加强子公司鼓励、改进管理，进而在商场中发明巨额价值。其间，“A拆A”有助于发掘上市公司原有被忽视的事务价值。分拆上市还有助于引进战略出资者，改进子公司层面的管理，该项好处关于大型国有控股上市公司以及多元化上市公司尤为重要。

仍需防备灰色“套利”空间

上市公司分拆大戏的敞开，必然将带来一幕幕精彩的财富盛宴。但在这背面，也将不可防止地繁殖游离于监管之外的灰色“套利”空间。

中航证券投行部事务董事罗时道表明，拟分拆上市板块会集在实施注册制的科创板和创业板。从实践审阅来看，监管部门首要重视上市公司分拆上市是否满意分拆条件、同业竞赛、相关买卖、独立性、信披一致性。未来方针需要在防止母公司事务“空心化”、利益输送和维护中小股东利益方面细化相关规则。

沈萌也向证券时报·e公司记者表明，上市公司子公司层面的本钱运作，遭到的监管较少，一起也存在信息不对称的状况。“一家子公司终究估值多少，外部人士也很难精准评价。上市公司经过引进战投等方法，将子公司以贱价转让给相关方，然后完结利益输送，操作起来难度并不大。”

徐泯穗也以为，假使上市公司为子公司引进战投时的定价过低，则或许稀释上市公司在优质财物中的股份，对上市公司股东特别是中小出资者晦气。不过，在这一范畴进行监管的难度也不小。“由于一级商场自身的估值弹性、估值动摇规模就很大，不像二级商场能够直接参阅近期股价体现，假如监管层过度重视定价环节，那么也简单引起‘干涉商场’的争议。”

本钱商场调查人士杜坤维也指出，分拆上市并不意味着对上市公司便是“天大利好”，也要防止危害母公司利益。“面临利益引诱，在处置偏轻下，高管仍是有很强的的动力，使用上市公司的运营办理有利条件，操作上市母公司与分拆上市公司之间相关买卖、资金占用进行利益输送，很有或许会使用母公司资源进一步做大做强分拆公司，危害上市公司利益。”