南通中天科技(南通中天科技集团)

　　江苏中天科技股份有限公司2015 年度股东大会会议资料二〇一六年五月十八日江苏中天科技股份有限公司2015 年度股东大会议程

　　时间南通中天科技：2016 年 5 月 18 日(星期三)下午 2:30

　　地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

　　参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师

　　会议议程：

　　一、主持人宣布大会开始。

　　二、介绍股东到会情况。

　　三、介绍本次大会见证律师。

　　四、推选监票人。

　　五、宣读会议审议事项：

　　1、江苏中天科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 ................................... 5

　　2、江苏中天科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 ................................. 31

　　3、江苏中天科技股份有限公司 2015 年年度报告 ................................................. 34

　　4、江苏中天科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要 ......................................... 35

　　5、江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015 年度） ............................................................................................................ 36

　　6、江苏中天科技股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告 ............................. 37

　　7、江苏中天科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告 ............................. 38

　　8、江苏中天科技股份有限公司 2015 年度财务决算报告 ..................................... 39

　　9、江苏中天科技股份有限公司 2015 年度利润分配方案 ..................................... 41

　　10、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案 ......................................................................................................................... 42

　　11、关于公司高级管理人员 2015 年薪酬方案的议案 ........................................... 43

　　12、关于实施 2015 年度高管激励薪酬的方案 ....................................................... 44

　　13、关于 2016 年日常经营性关联交易预计发生金额的议案 ............................... 4514、关于为控股子公司 2016 年银行授信提供担保的议案 ................................... 47

　　15、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ............................................ 51

　　16、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................................... 52

　　16.01、发行股票的种类和面值 ................................................................................ 52

　　16.02、发行方式和发行时间 .................................................................................... 52

　　16.03、发行价格及定价原则 .................................................................................... 52

　　16.04、发行数量 ........................................................................................................ 52

　　16.05、发行对象和认购方式 .................................................................................... 53

　　16.06、限售期 ............................................................................................................ 53

　　16.07、上市地点 ........................................................................................................ 53

　　16.08、募集资金金额和用途 .................................................................................... 53

　　16.09、本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案 ........................................ 54

　　16.10、本次非公开发行股东大会决议的有效期 .................................................... 54

　　17、关于公司《非公开发行 A 股股票预案》的议案 ............................................ 55

　　18、关于公司《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案..................................................................................................................................... 56

　　19、关于《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 ......................................................................................................................... 57

　　20、关于制定《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的议案 ......................................................................................................... 58

　　21、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 ......................................................................................................... 59

　　22、关于《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案 ............................................................................................. 60

　　23、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 ......................................................................................................................... 61

　　24、关于对国开发展基金有限公司合作事项提供反担保的议案 ......................... 62

　　25、关于修订公司《章程》第十三条的议案 ......................................................... 63

　　26、关于公司董事会换届选举董事的议案 ............................................................. 6526.01、薛济萍 ............................................................................................................ 65

　　26.02、丁铁骑 ............................................................................................................ 65

　　26.03、王铁军 ............................................................................................................ 65

　　26.04、薛驰 ................................................................................................................ 66

　　26.05、崔翔 ................................................................................................................ 66

　　27、关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ..................................................... 67

　　27.01、尤传永 ............................................................................................................ 67

　　27.02、朱嵘 ................................................................................................................ 67

　　27.03、顾宁成 ............................................................................................................ 67

　　28、关于公司监事会换届选举监事的议案 ............................................................. 69

　　28.01、薛如根 ............................................................................................................ 69

　　28.02、金鹰 ................................................................................................................ 69

　　28.03、尤伟任 ............................................................................................................ 69

　　以上第 2 项和第 28 项议案由公司第五届监事会第二十一次会议提交南通中天科技，其他议案均由公司第五届董事会第二十六次会议提交。

　　六、股东提问和咨询。

　　七、进行投票表决。

　　八、统计并宣布议案的表决结果。

　　九、宣读股东大会决议。

　　十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。

　　十一、宣布本次股东大会闭会。议案一

　　江苏中天科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

　　尊敬的各位股东：

　　下午好南通中天科技！下面我代表中天科技第五届董事会将 2015 年度董事会各项工作开展情况及经营成果向各位汇报如下：

　　一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

　　（一）主营业务

　　报告期内，公司主营业务涵盖光通信、电力线缆、海底线缆及新能源领域，通过多年经营，在各领域均形成南通中天科技了自己的竞争优势：

　　1、光通信行业：已形成光纤预制棒、光纤、普通光缆、光纤复合低压电缆、射频电缆及相关接入设备与附件等产品完整的、独立自主的电信产业链。报告期内，国家对 4G 网络、"宽带中国"等基础通信设施建设加快，使公司电信产品市场需求持续增长。特别是光缆优质订单的有效执行、光纤产能扩充的规模效应、光纤预制棒的产能提升进一步改善了通信产业链的毛利率水平。

　　2、电力线缆：包括导线、特种导线、光纤复合架空地线、软电缆、装备电缆及相关附件等。报告期内，国家对电力线路的投入稳步增长，公司导线产品收入增长较快，特别是国家电网和南方电网对特高压电网、智能电网建设的加快，以及城市、农村电网改造的推进，对特种导线的需求增长明显。公司特种导线有效的发挥了品牌与技术优势，保持特种导线的高市场占有率，改善了电力产品的毛利率水平。

　　3、海底线缆：包括海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆及相关接续器件、设备、附件等。报告期内，得力于国内海上风电场的快速建设及国防特需项目的密集开工，公司海底线缆产品产能充分应用，并为满足市场需求，保持市场竞争优势，对现有产能做了进一步的扩充，以提升公司整体盈利能力。

　　4、新能源业务：包括光伏电站、光伏背板材料及锂电池业务等。新能源产业按计划有序开展，以光伏电站业务为基础，带动产业链上光伏背板材料、支架及新能源线缆等产品的销售；同时得力于动力电池市场需求的增长，锂电池产品销售收入快速增长，使新能源产业链整体盈利能力快速提升。

　　（二）经营模式

　　公司及下属子公司以生产通信线缆产品、电力线缆产品和海缆产品为主业，通过专门事业部门对母公司和子公司实行集中采购、集中销售、以销定产的经营管理模式。

　　公司通过采购部进行原材料的集中采购，由母公司及各子公司独立进行产品的生产与制造，再通过公司电网事业部、电信事业部、专网事业部、轨道交通事业部和国际事业部统一销售产品（包括但不限于参与客户的集中招标采购程序）。公司经过对人力、物力、财力等资源的有效整合，结合产品及企业的发展完善上下游产业链，从而减少采购成本、降低销售费用，提高经济效益，在线缆行业中形成了具有竞争优势、可持续发展的经营模式。

　　（三）行业情况

　　1、光通信：光纤光缆是构建现代化通信网络的基础，光纤光缆较传统的铜制电缆在成本、传输速度及传输质量等方面具有巨大优势，其产业链由光纤预制棒、光纤和光缆构成。光纤预制棒拉丝成光纤，光纤加工后成光缆产品。随着光纤通信技术的迅猛发展，光纤通信被应用于日益众多的领域，光纤光缆需求量快速增长。经过多年发展，中国现已成为世界上最大的光纤光缆生产基地。

　　2、电力线缆：电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业，广泛应用于国民经济各个领域，占据着中国电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业。电线电缆业有五大类产品：电力线缆、裸线、通信线缆、绕组线、电气装备用电线电缆。它们是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，是未来电气化、信息化社会中必要的基础产品。电线电缆产品被广泛应用于国民经济各个领域。电线电缆制造业作为配套行业，是各产业尤其是基础性产业的基础。随着我国国民经济持续稳定的增长以及近年来农网改造、特高压、超高压直流输电等电网工程的加快建设，中国将是世界上电力线缆市场发展较快的国家之一。

　　3、海底线缆：海缆是门槛较高、市场广阔的细分行业。海缆工程普遍被认为是复杂困难的大型工程，从海底环境探测、物理调查到海缆的设计、制造和安装的工艺技术都较复杂。同时，海缆又有着广阔的市场空间。以海底光缆为例，当前，以大数据为主导的新一轮信息技术革命正席卷全球。据市场研究调查机构 IDC 预计，全球数据量大约每两年翻一番，海底光缆在全球数据交换、岛屿通信中将得到大量的运用。我国是海洋大国，拥有 300 万平方公里的海域和 18,000 公里长的海岸线，其中浅海大陆架为 120 万平方公里，沿海分布有 6,000 多个岛屿。海缆不仅是我国与其他国家联系的主要通信传输介质，也是我国海洋石油、天然气等开发所需通信供电的主要产品。国际方面，随着我国国际化进程不断加快，国际间交往越来越频繁，我国的海缆市场正逐步扩大，需求稳步增长。国内方面，随着国家加大开发海洋经济，包括国家长期海底科学观测网、预警监测网、公共海底信息通信网、导航网在内的几张大网都正在启动和研发。由于这些项目的建设很多都有国防企业参与，并且必须前期进入，国外主要海缆生产厂势必会被排除在外。与此同时，20 世纪我国已先后铺设近 2 万公里海底通信电缆系统，该系统至今已有 30 至 40 年历史，由于电缆通信容量小、抗干扰性差、使用时间过长，多数都已到退役更换期，海缆的更新升级替代需求不断增加。

　　4、新能源：太阳能光伏技术（Photovoltaic）是将太阳能转化为电能的一种技术。太阳能电池是利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为电能的一种器件，这种光电转换过程通常叫做“光生伏特效应”（Photovoltaic Effect），因此太阳能电池又称为“光伏电池”。太阳能光伏发电具有安全可靠、无噪音、无污染、制约少、资源广阔等其他常规能源所不具备的优点，被认为是 21 世纪重要的新能源，已广泛应用在并网发电、民用发电、公共设施以及节能建筑一体化等领域。全球和中国的光伏市场均在稳定发展。根据 EPIA（欧洲光伏产业协会）的统计，2012 年全球光伏市场规模为 102.2GW；在加入政策驱动因素的情况下，预计到 2017 年将达422.9GW，年复合增长率达到 32.9%。同时，根据 EPIA 的统计，2012 年中国光伏市场规模为 8.3GW；在加入政策驱动因素的情况下，预计到 2017 年将达 66.3GW，年复合增长率达到 51.5%。分布式光伏发电是光伏行业中另一个市场前景广阔的细分市场。政府激励及组件价格下降缩短了行业的投资回报期，推动国内分布式光伏发电市场逐步启动。

　　二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

　　报告期内，公司通过向中天科技集团和南通中昱非公开发行股票 154,268,176 股购买其持有的中天宽带、江东金具、中天合金 100%股权，并向 3 名特定对象非公开发行 27,272,727 股募集本次发行股份购买资产的配套资金 60,000 万元（募集资金净额 56,296 万元）。本次发行完成后，公司股份总额变更为 1,044,308,426 股。本次收购完成后，将进一步扩大公司产品对客户的覆盖面，提升公司的整体盈利能力。

　　三、报告期内核心竞争力分析

　　1、人才与技术优势

　　公司从创立至今，大量引进了技术、销售、管理专业人才，其中包括多位来自行业内知名单位的从事光纤光缆实践工作和研究的高级工程师或专家。公司与浙江大学、南京邮电大学、中科院、信息产业部电子第八研究所、国家机械工业局上海电缆研究所和信息产业部电子第二十三研究所等高等院校和科研单位建立了紧密的技术合作关系。目前本公司拥有专利技术 485 项，其中发明专利 124 项，同时多项专利正在进行申请程序中。公司及控股子公司中天精密材料、中天科技光纤、中天科技海缆、中天射频电缆、中天电力光缆、上海中天铝线、中天装备电缆、中天宽带技术、中天合金、江东金具、中天伯乐达等均为高新技术企业。

　　2、产品创新优势

　　随着通信网和电网建设技术水平的提高，对于线缆产品的要求也相应提高，只有保持强大的新产品开发能力，满足不同条件下客户对产品的需求才能在竞争中脱颖而出。作为特种线缆领域的领先企业，强大的新产品开发能力正是中天科技的立根之本。本公司持续开拓新产品并获得了国家各级部门的重大荣誉，包括多项"国家重点新产品"、"国家火炬计划"、"博览会金奖"、“发明创业金奖”等。

　　3、品牌优势

　　中天科技以创新的产品、可靠的质量以及良好的售后服务为公司赢得了良好的品牌形象，先后获得中国光纤光缆金牌企业、中国光纤光缆最具竞争力企业十强称号、中国光纤光缆 30 年最具影响力的企业、中国光通信行业最具综合竞争力企业十强。中天科技光纤光缆、电力导线为驰名商标，核心商标在 9 个国家和地区取得了保护。中天科技品牌构成的核心市场竞争力、客户对产品品牌的认同度及忠诚度也已成企业的竞争优势。

　　4、市场营销优势

　　公司具有敏锐判断和把握市场动向与机会的能力，随时根据市场需求及采购模式组织生产经营，在全国 30 多个省市建有办事处、分公司，国内外市场销售人员 600多名，形成了突出的市场渗透、应变和服务优势。公司拥有稳定的核心客户群，多年来与国内主要电信、电网运营商保持着长期稳定的合作关系，市场营销优势明显。

　　公司拥有强大的国际销售网络，在海外设有 54 个长期、短期办事处，3 家海外生产基地，海外员工占比达到 10%，主营产品遍布全球 156 家电力运营商，为 35 家通信运营商提供解决方案，全球前十大油气公司已有 5 家使用中天海缆，OPGW 连续 6 年全球市场占有率第一，海底光缆、海底光电复合缆、节能导线连续 7 年出口排名第一，境外收入多年保持 40%以上的增长。

　　四、管理层讨论与分析

　　报告期内，随着中国制造 2025、一带一路等国家发展战略部署，宽带中国、新能源、特高压电网、海洋工程等重大规划及重大工程得以快速推进，公司主营业务符合国家重点发展战略方向，公司紧抓机遇，合理布局产业，使公司营业收入有较快增长。2015 年，公司实现营业收入 1,652,294.62 万元，比去年同期增长 73.23%；营业利润 112,208.10 万元，同比增长 34%；归属于上市公司股东的净利润 98,772.85万元，同比增长 41.90%；每股收益 0.988，同比增长 24.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 79,204.01 万元，同比增长 63.78%，公司报告期内经营情况如下：

　　1、主营产品价量齐升，产品毛利率持续改善，并有可持续性。

　　2015 年，公司通信产品毛利率持续改善，直接提升公司主营业务盈利能力。一方面，以中国移动最近一次光纤集中采购量大幅提升为代表，国内光纤光缆需求快速提升，带动光纤价格上涨,提升产品盈利能力；另一方面，公司光纤预制棒产能进一步提升，有效降低通信产业链成本，提高产业链毛利水平。

　　2、收购大股东优质资产，进一步扩大公司产品对客户覆盖面。

　　2015 年，公司通过发行股份收购了大股东中天科技集团有限公司控股的三家控股子公司——中天宽带、中天合金、江东金具，进一步丰富了公司产品链，扩大了公司产品对主要客户的覆盖面，增加产业链协同效应，提升公司整体盈利能力。报告期内，三家并购公司均实现了承诺业绩，合并超出承诺业绩 21.06%。

　　3、新能源业务快速提升，动力锂电池乘势提升市场占有率。

　　报告期内，公司新能源业务实现良好业绩，并呈现持续发展势头。控股子公司中天光伏技术实现 104 兆瓦分布式光伏发电并网运行，领先全国首批 18 家分布式光伏发电示范区，得到国家能源局充分肯定；中天光伏材料的背板，因其满足各组件企业个性化产品定制研发能力，已全面向主流组件供货，定单稳定提升；报告期内，受益于新能源汽车的快速发展，国内动力锂电池需求快速增加，并呈现供不应求的市场格局，公司动力电池产能充分释放，仍不能满足客户需求，公司将根据市场情况，有序扩充产能，进一步提升市场占有率。

　　4、海工产品系列化，军方需求增加

　　报告期，公司海底线缆、特种光纤光缆、舰船用装备电缆等产品在军方供货量快速增加，同时，动力锂电池也被军方列装，面临较大市场需求。为进一步巩固公司在海工产品方面的先进性，公司引入浙江大学技术团队，合资成立中天海洋系统有限公司，由海底线缆产品延伸海底线缆连接器件，进而向海工产品系列化迈进。

　　五、报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入 1,652,294.62 万元，比去年同期增长 73.23%；营业利润 112,208.10 万元，同比增长 34%；归属上市公司股东的净利润 98,772.85 万元，同比增长 41.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 79,204.01 万元，同比增长 63.78%，主要是因为：有色金属贸易量快速增加，使营业收入增幅较快；通信及新能源产业面临良好的市场环境，有效改善了产品毛利率水平；特种导线、海工产品营业收入的提升，进一步改善了公司主营业务收入结构，提升了公司整体盈利能力。（一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 16,522,946,227.28 9,538,155,854.18 73.23营业成本 13,733,507,190.13 7,496,791,828.76 83.19销售费用 679,930,344.76 494,023,973.80 37.63管理费用 940,661,568.47 595,010,516.32 58.09财务费用 55,291,318.47 99,642,043.01 -44.51经营活动产生的现金流量净额 1,784,006,893.92 -128,953,562.12 不适用投资活动产生的现金流量净额 -918,271,920.04 -423,294,960.88 不适用筹资活动产生的现金流量净额 226,053,216.43 1,619,220,610.98 -86.04研发支出 564,612,526.63 306,816,044.04 84.02 1、收入和成本分析

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况单位：元 币种：人民币主营业务分行业情况营业收 营业成毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减分行业 营业收入 营业成本（%） 年增减 年增减 （%）（%） （%）制造业 10,790,812,054.19 8,123,659,099.22 24.72 22.10 18.59 增加 2.24 个百分点贸易 5,569,393,597.11 5,534,074,157.64 0.63 909.87 919.02 减少 0.90 个百分点光伏发电 49,548,474.32 16,388,168.47 66.92 286.56 310.08 减少 1.90 个百分点主营业务分产品情况营业收 营业成毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减分产品 营业收入 营业成本（%） 年增减 年增减 （%）（%） （%）光纤及光缆 3,463,469,729.94 2,429,448,549.01 29.86 14.47 10.41 增加 2.59 个百分点导线 2,376,574,907.80 1,745,100,790.38 26.57 22.00 13.91 增加 5.21 个百分点电缆 1,442,622,366.50 1,305,580,372.83 9.50 45.12 39.02 增加 3.97 个百分点射频电缆 712,272,882.49 521,851,509.62 26.73 -14.94 -27.54 增加 12.74 个百分点海底线缆 501,875,832.04 338,459,030.35 32.56 -4.71 -13.74 增加 7.06 个百分点新能源材料 210,957,277.20 186,210,634.17 11.73 163.71 160.80 增加 0.98 个百分点光伏发电 49,548,474.32 16,388,168.47 66.92 286.56 310.08 减少 1.90 个百分点有色金属贸易 5,569,393,597.11 5,534,074,157.64 0.63 909.87 919.02 减少 0.90 个百分点铜产品 752,373,579.56 662,664,428.60 11.92 51.64 69.73 减少 9.39 个百分点宽带产品 694,954,575.63 515,503,518.83 25.82 46.33 73.63 减少 11.67 个百分点金具 520,998,417.43 342,176,949.94 34.32 49.46 42.05 增加 3.43 个百分点其他 114,712,485.60 76,663,315.49 33.17 8.17 15.03 减少 3.98 个百分点主营业务分地区情况营业收 营业成毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减分地区 营业收入 营业成本（%） 年增减 年增减 （%）（%） （%）境内 13,617,410,544.93 11,137,915,688.18 18.21 68.07 76.30 减少 3.81 个百分点境外 2,792,343,580.69 2,536,205,737.15 9.17 114.84 134.87 减少 7.75 个百分点

　　（2）产销量情况分析表

　　生产量比上 销售量比上 库存量比上主要产品 生产量 销售量 库存量年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）光缆 1,805,064 1,577,474 495,199 52.26 36.24 85.05导线 180,995 173,897 19,745 20.75 23.70 56.12海底线缆 2,688 1,465 1,694 77.90 28.85 256.63射频电缆 59,618 56,436 18,498 -2.98 -9.99 9.35

　　（3）成本分析表单位：元分行业情况本期金额本期占 上年同期成本构 较上年同 情况分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本成项目 期变动比 说明比例(%) 比例(%)例(%)制造业 8,123,659,099.22 59.41 6,850,398,136.42 92.60 18.59贸易 5,534,074,157.64 40.47 543,080,385.53 7.34 919.02光伏发电 16,388,168.47 0.12 3,996,288.41 0.05 310.08分产品情况本期金额本期占 上年同期成本构成 较上年同 情况分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本项目 期变动比 说明比例(%) 比例(%)例(%)光纤光缆 直接材料 1,938,211,157.39 79.78 1,742,367,517.82 79.18 11.24光纤光缆 直接人工 97,721,329.60 4.02 94,845,417.63 4.31 3.03光纤光缆 燃料动力 91,337,144.40 3.76 90,444,988.61 4.11 0.99光纤光缆 制造费用 302,178,917.62 12.44 272,803,710.66 12.40 10.77导线 直接材料 1,597,113,101.76 71.42 1,399,834,775.41 91.26 14.09导线 直接人工 39,585,165.89 1.77 42,397,613.29 2.76 -6.63导线 燃料动力 39,612,017.68 1.77 39,167,566.34 2.55 1.13导线 制造费用 68,790,505.05 3.08 50,549,265.55 3.3 36.09电缆 直接材料 1,219,481,170.12 93.41 880,131,126.62 93.72 38.56电缆 直接人工 25,866,525.86 1.98 15,376,366.00 1.64 68.22电缆 燃料动力 13,860,340.93 1.06 9,461,840.78 1.01 46.49电缆 制造费用 46,372,335.91 3.55 34,154,423.71 3.64 35.77射频电缆 直接材料 476,346,659.34 91.28 663,546,150.02 92.13 -28.21射频电缆 直接人工 13,717,632.01 2.63 15,914,023.80 2.21 -13.80射频电缆 燃料动力 22,326,785.02 4.28 11,469,908.87 1.59 94.66射频电缆 制造费用 9,460,433.25 1.81 29,286,390.88 4.07 -67.70海底线缆 直接材料 303,530,058.42 89.68 351,739,455.23 89.64 -13.71海底线缆 直接人工 7,479,944.57 2.21 8,509,740.00 2.17 -12.10海底线缆 燃料动力 6,058,416.64 1.79 7,112,186.11 1.81 -14.82海底线缆 制造费用 21,390,610.72 6.32 25,031,487.01 6.38 -14.55新能源材料 直接材料 147,476,607.38 79.20 57,723,917.15 80.85 155.49新能源材料 直接人工 9,139,569.99 4.91 2,492,086.48 3.49 266.74新能源材料 燃料动力 7,292,072.29 3.92 2,943,807.00 4.12 147.71新能源材料 制造费用 22,302,384.51 11.98 8,238,788.68 11.54 170.70铜产品 直接材料 633,329,031.16 95.57 373,418,034.33 95.64 69.60铜产品 直接人工 3,285,935.68 0.50 1,854,623.45 0.48 77.18铜产品 燃料动力 9,777,732.45 1.48 9,312,680.08 2.39 4.99铜产品 制造费用 16,271,729.31 2.46 5,840,362.46 1.50 178.61宽带产品 直接材料 390,153,490.44 75.68 242,163,209.92 81.57 61.11宽带产品 直接人工 79,585,024.55 15.44 30,187,116.47 10.17 163.64宽带产品 燃料动力 6,866,059.67 1.33 2,590,060.24 0.87 165.09宽带产品 制造费用 38,898,944.17 7.55 21,950,078.59 7.39 77.22金具 直接材料 301,321,890.91 88.06 211,362,624.63 87.74 42.56金具 直接人工 5,854,287.89 1.71 5,294,016.33 2.20 10.58金具 燃料动力 3,666,768.97 1.07 2,706,727.92 1.12 35.47金具 制造费用 31,334,002.17 9.16 21,526,834.51 8.94 45.56光伏发电 16,388,168.47 100.00 3,996,288.41 100.00 310.08有色金属 5,534,074,157.64 100.00 543,080,385.53 100.00 919.02其他及配套76,663,315.49 100.00 66,649,213.85 100.00 15.03产品

　　2、费用

　　本年度销售费用增加 18,590.64 万元,同比增长 37.63%,主要原因是销售规模扩大、国内外运输费、销售人员薪酬增加所致。

　　本年度管理费用增加 34565.10 万元，同比增长 58.09%，主要原因是本期研发费用、管理人员薪酬增加所致。

　　本年度财务费用减少 4435.07 万元，同比下降 44.51%，主要原因是本期外币资产受汇率波动增加收益及贷款利息下降所致。

　　3、研发投入单位：元本期费用化研发投入 564,612,526.63本期资本化研发投入研发投入合计 564,612,526.63研发投入总额占营业收入比例（%） 3.42公司研发人员的数量 890研发人员数量占公司总人数的比例（%） 11.27研发投入资本化的比重（%）

　　4、现金流

　　项目 本年金额 上年同期金额 增减金额 增减比例（%）经营活动产生 的1,784,006,893.92 -128,953,562.12 1,912,960,456.04 不适用现金流量净额投资活动产生 的-918,271,920.04 -423,294,960.88 -494,976,959.16 不适用现金流量净额筹资活动产生 的226,053,216.43 1,619,220,610.98 -1,393,167,394.55 -86.04现金流量净额

　　①经营活动现金流量净额同比增加 191,296.05 万元，主要系本年度销售回款增加所致。

　　②投资活动产生的现金流量净额同比减少 49,497.70 万元，主要系本年度固定资产投入增加而产生现金流出增加所致。

　　③筹资活动产生的现金流量净额同比减少 139,316.74 万元，主要系上年度股票增发增加现金流入较本期增加所致。（二）资产、负债情况分析单位：元本期期 上期期本期期末金末数占 末数占额较上期期项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明末变动比例的比例 的比例（%）（%） （%）货币资金 3,242,319,452.69 20.65 2,152,623,855.96 16.45 50.62 主要系本期货款回收及股票发放增加现金所致衍生金融资产 40,876,336.41 0.26 93,700.00 0.00 43,524.69 主要系期货持仓合约浮盈增加所致。其他流动资产 372,500,806.83 2.37 751,554,178.01 5.74 -50.44 主要系本报告期末待抵扣进项税增加以及委托贷款减少所致。可供出售金融资产 911,440,619.60 5.80 620,402,900.00 4.74 46.91 主要系本期末持有光迅科技股票公允价值变动所致。长期应收款 63,325,286.55 0.40 主要系对销售境外销售形成的二年期应收账款增加所致。主要系本报告期光伏电站、光纤光缆、锂电池项目建设量增加工程物资 190,542.56 33,418,305.64 0.26 -99.43导致领用工程物资增加所致。商誉 5,182,201.93 0.03 系本报告期内收购江苏中天科技电缆附件有限公司溢价所致。长期待摊费用 7,440,536.02 0.05 618,247.74 1,103.49 主要系本报告期内光伏电站用地租金增加所致。衍生金融负债 506,380.00 16,562,574.90 0.13 -96.94 主要系期货持仓合约浮亏增加所致。应付票据 658,391,680.36 4.19 378,651,905.69 2.89 73.88 主要系本报告期内采购原材料以银行承兑汇票结算增加所致。应付账款 1,805,693,034.07 11.50 1,308,178,727.05 10.00 38.03 主要系原材料采购及固定资产投入增加未到期款所致。应付职工薪酬 209,309,438.25 1.33 150,344,741.64 1.15 39.22 主要系短期薪酬增加所致。应交税费 94,221,755.45 0.60 48,779,697.65 0.37 93.16 主要系期末应交所得税费增加所致。其他应付款 118,248,435.93 0.75 30,319,923.96 0.23 290.00 主要系期末未退还保证金等往来款增加所致。一年内到期的非流 主要系一年内到期的递延收益和 1 年内到期的长期借款增加所25,956,336.36 0.17 18,742,570.03 0.14 38.49动负债 致。其他流动负债 400,000,000.00 2.55 200,000,000.00 1.53 100.00 系本报告期内发行短期融资券增加所致。专项应付款 51,643,000.00 0.33 32,160,000.00 0.25 60.58 主要系政府项目补贴增加。递延所得税负债 225,188,659.00 1.43 144,686,125.00 1.11 55.64 主要系可供出售权益工具产生应纳税差异增加所致。其他综合收益 652,335,036.75 4.15 409,165,447.08 3.13 59.43 主要系可供出售金融资产公允价值变动收益增加所致。（三）行业经营性信息分析

　　1、光通信行业

　　从 2015 年政府工作报告首次提出“互联网+”概念至今，作为互联网产业发展基础和延伸的信息产业，就备受关注。在 “十三五”规划纲要草案中，再次明确要推进信息技术发展，除了给出“推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展”的总体发展方向，网络强国战略、新一代信息基础设施、拓展网络经济空间、实施国家大数据战略、超前布局下一代互联网、实施“互联网+”行动计划等一系列的表述都体现出信息化发展在国家“十三五”中的战略地位，信息产业不仅将是我国未来经济发展的重大基础设施，为经济提供必要的支撑，自身也将进入快速发展期，为经济增长贡献重要的力量。

　　国内光通信市场，随着 4G 通信网络建设和宽带中国战略的快速推进，光通信行业市场需求增长较快。2015 年，中国电信和中国联通为保持市场竞争力，继续增加资本开支，以迅速扩张其 FDD 网络。运营商的基站互联除了直接产生对光纤的需求外，同时也带动骨干网、传输网的新建和升级，这都在一定程度上维持中国光纤市场的高景气度。2015 年 8 月，商务部终裁认定原产日本、美国的光棒存在倾销，并开始对其征收反倾销税，为国内光纤预制棒销量的进一步增长提供了有利条件。

　　未来几年，运营商将继续加大固网建设，完善 4G 网络、升级 5G 网络并进一步扩大宽带覆盖面。《十三五规划纲要（草案）》中，“完善新一代高速光纤网络，构建先进泛在的无线宽带网，加快信息网络新技术开发应用，推进宽带网络提速降费”；“5万个行政村通光纤”；“实现城乡宽带网络全覆盖”等战略目标的提出将使运营商对光通信产品的需求持续扩容升级。据此分析，2016 年仍将是国内光通信产业链行业景气度高涨的一年。

　　2、电力电缆行业

　　“十二五”以来，我国电线电缆行业处于高速发展状态，年产值平均增长超过 25%，行业制造能力和工艺装备水平逐步提高，产业聚集明显，质量自律和总体质量水平明显提升。我国电线电缆行业在大量技术引进、消化吸收以及自主研发的基础上，已经形成巨大的生产力，产品品种满足率和国内市场占有率均超过 90%。

　　2015 年，全国电力行业为贯彻落实中央“稳增长、调结构、惠民生、促升级”战略部署，按照国家《大气污染防治行动计划》、《关于加快配电网建设改造指导意见》安排要求，全国电力行业建成投运了一大批电源、电网设备工程项目。其中：火电 6400万千瓦、水电 1608 万千瓦、核电 820 万千瓦、风电 3297 万千瓦、光伏发电 1513 万千瓦。全国电网新增 220 千伏及以上变电设备容量 21785 万千伏安，新增 220 伏及以上输电线路回路长度 33152 千米，新增直流换流容量 250 万千瓦。2015 年，一批载入世界电力史册具有里程碑意义的电源、电网设备工程相继建成投运或开工建设，彰显了我国电力工业迈上了发展新阶段和作为世界第一“电力大国”的引领势头。

　　国家电网“两型三新”的建设原则对导线的性能提出了较高要求。特种导线具有强度高、容量大、节能降耗的特点，未来将获广泛应用。2015 年，防治大气污染“四交四直”工程已全面开工。根据规划“四交四直”工程共计新建线路 1.2 万公里，途径 13个省（区、市），总投资达 1737 亿元。未来，随着特高压投资力度加大，相关设备的需求将迎高峰，特种导线市场巨大。同时，新能源汽车充电桩的建设，也为电缆行业带来了新机遇，2015 年 10 月 9 日国务院发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》。意见要求，到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求。充电网络的建设，将进一步带动特种导线市场的发展。

　　3、新能源行业

　　《2010 年中国锂电池市场分析发展前景研究报告》显示，锂电池将成为 21 世纪电动汽车的主要动力电源之一，发展新能源汽车已经上升为国家战略，目前国家已提出了发展方向、战略目标、主要任务及政策措施，随着一系列新能源汽车扶持政策即将出台，中国新能源汽车在“十三五”期间将快速发展，届时将带动锂电池行业快速增长。

　　2015 年是光伏装机规模化元年，光伏行业将进入装机规模化“新常态”，中国政府的政策推动使得新增光伏装机量继续保持旺盛状态。展望 2016 年，在政策引导和市场驱动下，我国光伏产业发展环境持续向好。电力行业经营性信息分析

　　1、报告期内电量电价情况

　　上网电价 售电价外购电量（如有）(万千瓦发电量(万千瓦时) 上网电量(万千瓦时) 售电量(万千瓦时) (元/兆瓦 (元/兆瓦时)时) 时)经营地区/ 上年 上年同 上年 上年今年 同比 今年 同比 今年 同比 今年 同比 今年 今年发电类型 同期 期 同期 同期光伏发电 5,335.37 940 +4,395.37 5,335.37 940 +4,395.37 5,335.37 940 +4,395.37 1.1 1.1合计 5,335.37 940 +4,395.37 5,335.37 940 +4,395.37 5,335.37 940 +4,395.37

　　2、报告期内电量、收入及成本情况单位：亿元 币种：人民币发电量 售电量 成本 本期占总 上年同期 本期金额较上年同期 变动比 上年同类型 （万千瓦 同比 （万千瓦 同比 收入 构成 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变数 例（%） 期金额时） 时） 项目 （%） 比例（%） 动比例(%)光伏发电 5,335.37 +4,395.37 5,335.37 +4,395.37 4,998.84 1,005.14 397.33 折旧 1,622.28 85.22 411.08 40.9% 294.65合计 5,335.37 +4,395.37 5,335.37 +4,395.37 4,998.84 1,005.14 397.33 - 1,622.28 85.22 411.08 40.9% 294.653、报告期，公司光伏电站的装机容量快速提升，以分布式与地面集中电站相结合，并储备了一定数量的分布式电站屋顶资源和地面电站资源，2016 年，公司光伏发电站的装机容量还将保持较快速度的增长。

　　4、发电效率情况分析

　　报告期，公司光伏电站系统效率平均在 81%以上，保持行业领先水平。

　　光伏行业经营性信息分析

　　光伏电站信息单位：万元 币种：人民币光伏电站开发：期初持有电站 报告期内出售电 在手已核准 已出售电站 当期出售电站对期末持有电站数数及总装机容 站数及总装机容 的总装机容 项目的总成 公司当期经营业及总装机容量量 量 量 交金额 绩产生的影响5 个，22.42MW 5 个，7.3276MW 21 个，104.36MW 208.66MW 4,882.52 436.71

　　单位：万元 币种：人民币光伏电站运营：上网电电价补装机 上网 结算价（元/ 电费 营业光伏电站 所在地 贴及 发电量容量 电量 电量 千瓦 收入 利润年限时）集中式： 装机容量单位：MW 电量单位：万千瓦时洋口 5MW 项目 如东 5 20 年 800 800 800 0.9829 786.32 519南通 9.6MW 项 南通开9.6 20 年 955.37 955.37 955.37 1.068 1,020.34 660.57目 发区分布式： 装机容量单位：MW 电量单位：万千瓦时南通开发区及港 南通开 0.359 元闸区 发区及 /千瓦39.49 3,580 3,580 3,580 0.94 3,242.18 2,190.43港闸区 时，补贴 20 年与电站电费收入等相关的金融衍生产品情况：报告期，光伏电站运行情况良好，未产生充电的情况。

　　光伏电站工程承包或开发项目信息单位：万元 币种：人民币电价装机 补贴 开发建 投资规 资金来 当期投入 项目进 当期工程光伏电站 所在地容量 及年 设周期 模 源 金额 展情况 收入限分布式： 装机容量单位：MW宜家环保木业 通州 3.5 20 年 100 天 2104.79 非募集 2,104.79 交付 2,441.76江苏尚福 港闸区 3.5 20 年 100 天 2201.8 非募集 2,104.79 交付 2,273.04如东洋口港开发区 即将竣如东 28 20 年 150 天 16000 募集 14,284.19 0渔光互补 工南通开扬子高丽光伏电站 2 20 年 100 天 1300 募集 632.84 施工中 0发区中天海缆新区 南通 5 20 年 60 天 3500 募集 2,416.56 施工中 0南通帝人光伏电站 南通 3.4 20 年 100 天 1987.26 募集 1,987.26 已竣工 0恒科科技 南通 2.87 20 年 100 天 1635.33 募集 1,634.17 已竣工 0南通华强科技光伏南通 4.1 20 年 100 天 2800.00 募集 1,890.37 在建 0电站战 略 新 兴 "锦 辰 制如东 2.0 20 年 100 天 1400.00 募集 947.2 在建 0动光伏电站"战 略 新 兴 "刚 正 薄如东 4.5 20 年 100 天 3200.00 募集 2,566.86 在建 0板光伏电站"罗莱家纺光伏电站 南通 5.89 20 年 100 天 3127.70 募集 2,885.93 已竣工 0大通宝富光伏电站 南通 2.0 20 年 100 天 1290.92 募集 90.89 已竣工 0华星土工 南通 1.1 20 年 100 天 730.17 募集 1.57 已竣工 0

　　（四）投资状况分析

　　1、对外股权投资总体分析

　　单位：万元

　　报告期内投资额 161,893.89投资额增减变动数 40143.92上年同期投资额 121,749.97投资额增减幅度(%) 32.97被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注中天合金技术有限公司 铜带铜杆 100 收购中天宽带技术有限公司 光纤连接器件、设备 100 收购江东金具设备有限公司 金具、光伏支架 100 收购江东科技有限公司 特种光纤 100 出资中天储能科技有限公司 光缆制造 100 增资中天科技海缆有限公司 海底线缆 100 增资上海中天铝线有限公司 导线 100 增资中天光伏技术有限公司 光伏电站 100 增资中天电力光缆有限公司 复合架空地线 100 收购

　　2、重大的股权投资

　　经中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400 号）核准，公司于2015 年 11 月 11 日向中天科技集团和南通中昱发行 154,268,176 股购买其持有的中天宽带、江东金具、中天合金 100%股权，其中向中天科技集团发行 133,970,782 股，限售期为自发行结束之日起 36 个月，向南通中昱发行 20,297,394 股，限售期为自发行结束之日起 12 个月。

　　（五）主要控股参股公司分析单位：万元业务性企业名称 主营业务 注册资本 净资产 总资产 净利润质中天科技光纤有限公司 制造业 光纤 41,232.00 61,410.99 143,134.30 9,264.43中天科技集团上海国际贸易贸易 有色金属 30,000.00 31,257.43 65,673.62 1,234.71有限公司江苏中天科技投资管理有限投资 资产管理 8,000.00 75,938.03 97,814.34 8,916.28公司海底线缆、中天科技海缆有限公司 制造业 80,400.00 100,699.39 169,315.35 5,888.71电缆上海中天铝线有限公司 制造业 导线 16,000.00 26,681.28 67,387.23 4,168.83OPGW 、中天电力光缆有限公司 制造业 7,374.30 16,512.62 42,363.48 3,667.17OPPC 光缆射频同轴电 美元中天日立射频电缆有限公司 制造业 20,758.31 88,562.61 2,025.57缆、信号缆 1,700.00中天科技精密材料有限公司 制造业 预制棒 118,000.00 135,952.93 148,389.76 16,079.47中天世贸有限公司 贸易 线缆进出口 10,000.00 13,859.49 62,292.27 1,684.03中天合金技术有限公司 制造业 铜产品 20,000.00 29,765.92 41,280.31 3,549.58中天宽带技术有限公司 制造业 宽带产品 18,000.00 32,717.68 61,193.41 6,704.91电力金具、江东金具设备有限公司 制造业 18,700.00 36,396.04 60,703.32 6,986.95附件中天光伏技术有限公司 制造业 光伏发电 93,000.00 96,855.13 122,064.16 3,263.52

　　六、关于公司未来发展的讨论与分析

　　（一）行业竞争格局和发展趋势

　　1、光通信行业

　　当前，全球信息技术领域创新高度活跃，信息网络正向泛在、融合、智能和绿色的多元化方向发展；全球资本和技术密集型 ICT 产业兼并重组步伐不断加快，国际巨头正加速构建“产品+内容+服务”的产业生态系统。在国内，网络强国、大数据、“互联网+”、信息安全等国家战略和政策措施，也催生着中国信息通信产业的加速发展，并要求企业从更高层次、在更宽领域、履行支撑服务网络强国建设的新使命。

　　2015 年，国际国内光纤光缆市场需求量快速增长，主流光纤厂商产能紧张，导致光纤价格有了明显提升；运营商总部集中采购政策，使大型光纤光缆供应商在其招标采购中更有竞争优势；商务部对光纤预制棒反倾销，给光棒-光纤-光缆全产业链企业创造了良好的发展环境，

　　综上，公司所处的光通信行业增长快速，得力于公司产业提前合理布局，将在本次通信产业增长趋势中直接受益。

　　2、电力线缆行业

　　近年来，我国基础设施建设力度的加快，电力行业发展迅速。随着“全球能源互联”、国内“西电东送”等政策的推进及国家配电网的改造加快，使我国电力线缆需求逐年增加。未来几年中，我国电力、铁路、轨道交通、能源、建筑、船舶、汽车等产业依然保持较大的投资规模，将给电线电缆行业提供许多难得机遇。公司将坚持在电力大产业做特种产品，以新技术、新产品引领行业发展方向，做产业规模，提升公司整体盈利能力。

　　3、新能源行业

　　开发利用太阳能资源符合能源产业发展方向。我国能源结构以煤为主，过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。国内生态环境难以继续承载粗放式发展，国际上应对气候变化的压力日益增大，迫切需要绿色转型发展。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。2015 年是光伏装机规模化元年，光伏行业将进入装机规模化“新常态”，中国政府的政策推动使得新增光伏装机量继续保持旺盛状态。展望 2016 年，在政策引导和市场驱动下，我国光伏产业发展环境持续向好。公司自 2011 年以来进入新能源产业，重点发展分布式光伏发电、太阳能电池背板、锂离子电池等产品，已取得市场认同。

　　4、海底线缆行业

　　海底光缆是跨洋通信及岛屿通信的主要传输介质，海底电缆是石油、天然气、海上风电开发等所需通信供电的主要产品。由于海缆技术要求高，行业资质认证难度大，资金投入大，因此行业壁垒较高。

　　随着我国海洋大开发战略的推进，一方面，我国海上风电、石油钻井平台等需求快速增长，对海缆需求也快速增长；另一方面，20 世纪我国已先后铺设近 2 万公里海底通信电缆，至今已有三四十年历史，由于电缆通信容量小，抗干扰性差，加之使用时间太长，海底光缆的更新升级替代需求不断增加。另外，改革委等三部委联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出要规划建设洲际海底光缆项目。随着“一带一路”政策的落地，将为我国海底光缆发展带来新的机遇。据 Navigant Research 研究报告显示，保守估计，2023 年全球海缆系统安装量将从 2013 年的 110 个上升到 304 个。因此预计未来五年，海缆行业都将保持高速增长。

　　（二）公司发展战略

　　在新一轮科技革命产业变革，制造业的数字化、网络化、智能化，导致制造模式理念、技术体系、价值链发生重大变化的背景下，坚持 “前沿基础研究、新产品开发、技术改造、两化融合”四位一体体系，成为科技创新型企业；巩固和发展通信、电网、新能源三大主营业务，坚持产业链一体化和产品线特色化的发展战略，成为新兴战略产业智能制造的行业领先企业；加速国际化进程，推进国际研发、生产基地建设，成为具有国际影响力的现代企业集团。

　　（三）经营计划

　　2016 年，以做精做强为理念，进一步发挥电信、电网、新能源产业链的优势，紧抓光通信及动力锂电池市场需求快速增长的契机，加快公司特种光纤及新能源产业建设，不断深入开发新产品，以新、特赢取市场、吸引和服务客户，同时通过加强内部管理，严格控制成本费用，以规模效应降低产品成本，力争 2016 年销售收入和净利润较上一年度有较大幅度的增长。为达成目标，公司将重点做好以下工作：

　　1、迎合市场需求，快速布局产能，提升产品市场占有率

　　随着电信运营商进一步扩大 4G、宽带中国业务的覆盖面及“一带一路”战略给中国光纤光缆行业国际化带来巨大机遇，未来几年，全球光纤光缆的市场需求量还将快速提升。公司将充分发挥中天品牌在市场的竞争优势，提升光缆产品的市场占有率，同时匹配光棒、光纤、光缆上下游产能，提升产业链毛利率水平。

　　2、紧抓国家大力推进能源互联网、特高压等产业的机遇，巩固电力产品领先地位

　　全球能源互联是实现“两个替代”和世界能源可持续发展的必由之路，实质就是“特高压电网+智能电网+清洁能源”。公司现有产业结构完全具备服务能源互联产业的基础，将贴近能源互联、特高压产业不断推出新技术、新产品，巩固公司电力产品在行业的领先地位。

　　3、坚持做大新能源业务，进一步延伸产业链

　　2016 年，公司将紧抓国家大力推进绿色能源应用的契机，加快新能源业务建设，以技术、质量、规模赢得市场，提升公司在新能源产业的影响。对新投项目推进计划：（1）中天光伏材料的背板产品通过近两年努力，已为主流组件厂商供货，其产品品质进一步得到市场认可，将根据市场需要扩大产能；（2）控股子公司中天储能科技抓住新能源汽车快速发展的契机，提升产品品质，有序扩张产能，成为新的利润增长点。（3）中天光伏技术完成国家能源局示范区分布式发电项目的建设，并推进如东沿海地面光伏电站项目，同时启动项目建设、经营模式多元化的策略，抢占市场先机。

　　4、充实军工产品，完善海洋系统产业

　　公司目前已具备完整军方供货资质，多项产品已被军方列装，随着公司产业链的扩充，在军方市场的销售规模不断提升。2016 年，中天科技海缆、中天海洋系统进一步丰富海工系列产品 ，提高海缆系统的整体实力和国际竞争力，使得该业务板块规模及盈利能力得以快速提升。5、加快走出去步伐，整合海外销售资源

　　公司海外销售多年保持行业第一的水平，并继续保持较快的增长速度，形成了一批优质市场。2016 年，公司将在巩固优势产品的基础上，加强新产品的销售力量，确保海外销售额的增长，并将继续在优势海外市场设立工厂，加快走出去的步伐。

　　（四）可能面对的风险

　　1、对通信、电力运营商依赖的风险

　　公司主要客户为电信、电力各大运营商，包括中国移动、中国电信、中国联通和国家电网公司、南方电网公司。各运营商的盈利能力、工作流程及考核规范、合同执行等各方面均十分良好，是公司的优质客户。但未来可能因宏观经济原因或其自身业务产生波动，将直接影响公司的业务。

　　应对措施：公司通过不断扩大产业布局，以电信、电力产业为基础逐渐发展成电信、电力、新能源及海工四大产业，提升主营业务的整体抗风险能力，同时培育新的利润增长点。

　　2、市场竞争风险

　　随着国家陆续出台鼓励性的产业政策，公司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时会吸引新竞争者进入线缆行业，加剧市场竞争程度。从国内光纤光缆的竞争态势看，不具有光纤和光缆一体化生产能力的企业生存空间正不断受到挤压，国内领先企业均已启动预制棒项目力求取得制棒、拉丝、成缆于一体的全产业链优势。在电力线缆行业中，普通导线等常规产品的技术含量不高，市场准入门槛较低，使整个行业的小规模生产企业数量众多，生产能力远大于市场需求，市场竞争激烈。

　　本公司作为国内最早开发生产光缆的厂商之一，多年的快速发展使公司在产品开发、规模生产、营销实力、专业人才、管理水平等方面都积累了较强的竞争优势。光纤预制棒项目延伸了光纤光缆产业链，降低产业链制造成本，并拓展高端特种电缆产品，公司实施规模化、特色化、差异化的发展战略。但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的市场竞争风险。

　　应对措施：加强研发投入，对产品结构持续升级，不断推出满足行业与市场需求的高端产品，增强在行业内的影响力和竞争力。向通信和电力产业链下游延伸，加快向系统集成服务商转型，全面切入海外 EPC 项目总包领域，重点推进海洋通信与电力工程整体解决方案，实现公司转型升级。同时，继续加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移。

　　3、管理风险主要产品的生产一般都通过子公司组织实施。虽然制定了子公司管理制度并严格执行，包括委派董监事、委派财务负责人等，但由于子公司较多，公司存在内部管理控制制度不能得到有效执行的风险。

　　应对措施：公司通过科学管理方式的推进、对子公司企业文化的塑造、团队精神的培养，形成稳定、有效的管理体系，使企业管理文化不受区位限制，降低管理风险。

　　七、普通股利润分配或资本公积金转增预案

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订和完善，进一步明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。

　　报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，公司 2014 年年度股东大会审计通过了《中天科技 2014 年利润分配方案》，决议以 2014 年 12 月 31日公司总股本 862,767,523 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.10 元(含税)，共 计 分 配 94,904,427.53 元 。 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 剩 余 未 分 配 利 润1,756,804,070.54 元结转下年度。

　　公司根据本次年度股东大会决议精神，于 2015 年 6 月 12 日实施完毕本次分红方案。

　　2016 年 4 月 20 日召开的五届二十六次董事会审议通过了《公司 2015 年利润分配方案》，决议以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,044,308,426 股为基数，向全体股东每10 股以未分配利润送 3 股以资本公积转增 12 股并派发现金股利 1.00 元(含税)，共计分 配 104,430,842.60 元 。 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 剩 余 未 分 配 利 润1,887,847,952.84 元结转下年度。

　　本方案尚需提请股东大会审议。

　　公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　单位：元 币种：人民币占合并报表每 10 股 分红年度合并报每 10 股送 中归属于上分红 派息数 每 10 股转 现金分红的数额 表中归属于上市红股数 市公司股东年度 (元)（含 增数（股） （含税） 公司股东的净利（股） 的净利润的税） 润比率(%)2015 年 3 1 12 104,430,842.60 987,728,515.20 10.572014 年 0 1.1 0 94,904,427.53 565,527,350.11 16.782013 年 0 1 0 70,450,422.30 526,534,907.01 13.38八、承诺事项履行情况

　　（一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　是否及承诺 承诺 是否有履承诺背景 承诺方 承诺时间及期限 时严格类型 内容 行期限履行置入资产价值 中 天 科 技 集 团 标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未 2015 年，承诺期 是 是保证及补偿 有限公司 达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中 限：2015 年、2016天科技进行股份补偿，即中天科技有权以 1 元的总价 年、2017其他承诺格回购中天科技集团应补偿股份，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股份总数为上限。股份限售 中 天 科 技 集 团 中天科技集团于 2015 年通过出售资产认购的中天科 2015 年，自新股 是 是有限公司 技股份的锁定期为 36 个月，即自认购股份上市之日 上市 36 个月起 36 个月内不得转让。如本次交易完成后 6 个月内中天科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股其他承诺份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长 6 个月。其他 中 天 科 技 集 团 其与中天科技股份不存在同业竞争的行为，并且不再 2011 年、2014 年， 是 是其他承诺 有限公司 对任何与中天科技股份从事相同或相近业务的其他 长期有效企业进行投资或控股。其他 中 天 科 技 集 团 将尽量避免与中天科技股份之间产生关联交易事项， 2011 年、2014 年， 是 是有限公司 对于不可避免发生的关联业务或交易，将在平等、自 长期有效其他承诺愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　经中国证监会证监许可【2015】2400 号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2015 年 11 月向中天科技集团发行 133,970,782 股、向南通中昱发行 20,297,394股，购买中天科技集团持有的中天宽带、中天合金 100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具 100%股权，交易价格 14.58 元/股，交易总对价为224,923 万元。截至 2016 年 11 月 6 日，中天宽带、江东金具、中天合金均已完成资产过户手续，成为中天科技之全资子公司。

　　2015 年 5 月 21 日，中天科技与中天科技集团签署了《业绩补偿协议》。2015 年9 月 11 日，中天科技与中天科技集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

　　根据上述协议，本次交易于 2015 年度实施完毕，业绩补偿期间为 2015 年、2016年及 2017 年，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年的合计预测净利润分别不低于14,241 万元、15,603 万元和 17,909 万元。实际利润数需扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入。标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团公司应向中天科技进行股份补偿，即中天科技有权以 1 元的总价格回购中天科技集团公司应补偿股份，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。

　　根据中天科技出具的《江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司 2015 年度承诺业绩完成情况的说明》，标的公司于 2015 年度经审计的净利润合计为 17,241 万元，在扣除非经常性损益及募集配套资金当期活期存款利息收入后的净利润合计为 16,818 万元，不存在未达到 2015 年度业绩承诺的情况。

　　根据中兴华出具的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产中标的公司2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华审字（2016）第 JS-0664 号），中兴华认为，中天科技管理层编制的《江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了发行股份购买资产中标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况。

　　九、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　不适用

　　十、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　26不适用

　　十一、聘任、解聘会计师事务所情况

　　单位：万元 币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 150境内会计师事务所审计年限 11 年

　　名称 报酬内部控制审计会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普 60通合伙）财务顾问 高盛高华证券有限责任公司 800保荐人 高盛高华证券有限责任公司 200

　　十二、重大关联交易

　　（一）与日常经营相关的关联交易

　　事项概述 查询索引2015 年 4 月 20 日公司召开的第五届董事会第 详见公司于 2015 年 4 月 22 日刊登于《中国证十六次会议审议通过了公司《关于 2015 年日常 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上经营性关联交易预计发生额度的议案》，预计 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏公司 2015 年度日常经营性关联交易总额为 中天科技股份有限公司关于 2015 年度预计发生16.12 亿元，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回 日常经营性关联交易的公告》。避表决，独立董事进行事前审核并发表了同意意见。上述议案经公司 2015 年 5 月 13 日召开2014 年度股东大会审议通过，关联股东中天科技集团有限公司回避表决。2015 年 10 月 27 日公司召开的第五届董事会第 详见公司于 2015 年 10 月 29 日刊登于《中国证二十一次会议审议通过了公司《关于增加与部 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上分关联方 2015 年日常经营性关联交易的议 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏案》，预计公司 2015 年度日常经营性关联交易 中天科技股份有限公司关于增加与部分关联方总额需要增加 4.69 亿元，关联董事薛济萍先生、 2015 年日常经营性关联交易的公告》。薛驰先生回避表决，独立董事进行事前审核并发表了同意意见。上述议案经公司 2015 年 11月 24 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过，关联股东中天科技集团有限公司回避表决。

　　（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易

　　事项概述 查询索引2015 年5 月21召开的公司第五届董事会第十 详见公司于 2015 年 5 月 25 日刊上海证券交易

　　27八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买 所网站（www.sse.com.cn）的《中天科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，书（草案）》等公告文件。拟以发行股份的方式向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司购买中天科技集团有限公司持有的中天合金技术有限公司100%股权、中天宽带技术有限公司100%股权以及中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司合计持有的江东金具设备有限公司100%股权，同时向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，独立董事进行事前审核并发表了同意意见。公司于2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　十三、担保情况

　　单位：万元 币种：人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保 担保担保方与 发生 关是否 是否存 是否为担保 上市 被担 担保 日期 担保 担保 担保 担保是 担保逾 联已经 在反担 关联方方 公司 保方 金额 (协议 起始日 到期日 类型 否逾期 期金额 关履行 保 担保的关 签署 系完毕系 日)无

　　报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 0的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 0公司的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 94,101.35报告期末对子公司担保余额合计（B） 94,101.35公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 94,101.35

　　担保总额占公司净资产的比例(%) 9.06其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0金额（C）

　　28直接或间接为资产负债率超过70%的被担 22,664.09保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0上述三项担保金额合计（C+D+E） 22,664.09未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 报告期，公司的担保均是为控股子公司的担保，没有其他对外担保。

　　十四、其他重大事项的说明

　　2016 年 4 月 20 日，公司召开的五届二十六次董事会审议通过了《关于公司非公开 A 股股票方案的议案》，拟以不低于 16.39 元/股的价格向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 274,557,657 股，募集资金总额不超过 450000 万元（含发行费用）。

　　十五、积极履行社会责任的工作情况

　　(一) 社会责任工作情况

　　报告期内，中天科技秉承社会责任是企业第一责任的理念，高度重视履行社会责任，在业务经营和发展的过程中，不仅为股东持续创造投资回报，也为区域经济发展、员工、客户、合作伙伴及其他利益相关者谋求福祉，实现了经济效益与社会效益的和谐统一。

　　1、诚信守法经营，提升股东价值

　　中天科技将“守法经营、依法纳税”作为企业的基本社会责任和商业道德，严格遵守国家法律法规，正确处理国家、企业、职工、股东的关系，坚持依法经营、公平竞争、理性竞争，坚决维护规范有序的竞争环境。

　　公司致力于营造公平有序的竞争环境，形成了透明、完善的采购供应管理制度。

　　报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，在保护股东权益的同时，实现了股东价值的增长。

　　2、发展绿色能源产业，保护地球家园

　　大气污染、资源枯竭、环境恶化等严峻的现实，已成为当下全球关注的重大课题，摆在了每一个有社会责任感的企业面前。中天科技正是在这样的背景下，毅然决然进军新能源，决心要为节能减排、改善环境而贡献绵薄之力，形成新能源产业链，开发应用市场。

　　3、注重安全生产，构建安全生产环境

　　29公司建立 OHSAS18000 职业健康安全管理体系，顺利通过安全生产监督管理部门开展的安全生产标准化三级企业的创建验收，并且通过国防科工局开展的军工系统安全生产标准化三级企业的认定。公司通过不断建立健全安全生产责任制，点面结合编织有效的安全管理网络，形成“以人为本、安全第一”的安全文化核心价值观。

　　4、成立爱心基金，为和谐社会添砖加瓦

　　中天科技员工自发组成的自我管理并接受全体员工和捐款人监督的爱心基金组织，专门负责资金筹集，对有需要的特困员工实施捐助、帮助贫困地区建立“希望小学”。中天爱心基金为非独立法人基金。

　　(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　　不适用

　　请各位股东审议。

　　董事长：薛济萍江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日30议案二

　　江苏中天科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

　　尊敬的各位股东：

　　下午好！下面我代表中天科技第五届监事会将 2015 年度监事会主要工作汇报如下：

　　一、监事会的工作情况

　　2015 年，公司监事会共召开了五届第十二次至第十八次会议，共 7 次会议。会议审议了以下事项：

　　1、关于公司定期报告的相关议案，包括：《江苏中天科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》、《江苏中天科技股份有限公司 2014 年年度报告》、《江苏中天科技股份有限公司 2014 年年度报告摘要》、《江苏中天科技股份有限公司 2014 年度财务决算报告》、《江苏中天科技股份有限公司 2014 年度利润分配方案》、及公司 2015年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等相关议案；

　　2、关于 2014 年非公开发行募集资金使用情况的相关议案，包括：《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014 年度）》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2015 年 1-6 月）》、《关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易的议案》等；

　　3、关于 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案，包括：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》、了《关于审议<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　4、关于关联交易预计和为控股子公司银行授信提供担保的相关议案，包括：《关于 2015 年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》、《关于为控股子公司 2015 年银行综合授信提供担保的议案》、《关于增加与部分关联方 2015 年日常经营性关联交易的议案》、关于调整为部分控股子公司 2015 年银行综合授信提供担保额度的议案》、《关于中天科技增加为部分控股子公司 2015 年银行综合授信提供担保额度的议案》等；

　　315、其他议案，包括：《关于执行新会计准则的议案》等。

　　所有监事以通讯或现场方式参与了会议，不存在有监事连续两次未出席会议的情形。

　　二、监事会对公司依法运作情况的意见

　　公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　三、监事会对检查公司财务情况的意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。公司 2015 年度财务结构合理，财务状况良好。

　　四、监事会对公司募集资金实际投入情况的意见

　　公司于 2014 年 9 月 25 日非公开发行人民币普通股（A 股）158,263,300 股，每股发行价 14.28 元，募集资金总额人民币 2,259,999,924.00 元，扣除发行费用后募集资金净额人民币 2,208,019,925.75 元。公司对募集资金进行了专户存储。截至 2015年末，公司 2014 年非公开发行募集资金专户余额合计为人民币 20,284.73 万元，利用闲置募集资金临时补充流动资金 56,000 万元，募投项目累计使用募集资金145,493.73 万元，其中：2013 年度使用 19,117.13 万元， 2014 年度使用 64,490.81 万元，2015 年度使用 61,885.79 万元，各募投项目均在建设过程中。

　　公司于 2015 年 11 月 11 日向中天科技集团有限公司发行 133,970,782 股、向南通中昱投资股份有限公司发行 20,297,394 股，中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司、中天合金技术有限公司 100%股权，交易价格 14.58 元/股，交易总对价为 224,923 万元。发行股份购买资产实施完成后，公司于 2015 年 12 月 7 日非公开发行人民币普通股（A 股）27,272,727 股募集配套资金，每股发行价 22.00 元，募集资金总额人民币 599,999,994.00 元，扣除发行费用后募集资金净额人民币 562,960,004.08元。公司对募集资金进行了专户存储。截至 2015 年末，公司 2015 年配套融资募集资金专户余额合计为人民币 39,398.96 万元，累计使用募集资金 16,904.88 万元，均为 2015 年度使用，各募投项目均在建设过程中。

　　五、监事会对公司关联交易及对外担保情况的意见

　　公司 2015 年度关联交易以市场价格为定价依据，交易遵守“公平、公正、公开”

　　32原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司 2015 年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况，不存在逾期担保。公司担保主要是为控股子公司银行授信提供担保，担保金额控制在必要限度内，履行相应决策程序，并及时披露，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　请各位股东审议。

　　监事会主席：薛如根江苏中天科技股份有限公司监事会二〇一六年五月十八日33议案三

　　江苏中天科技股份有限公司 2015 年年度报告

　　本 议 案 内容 详 见公 司 于 2016 年 4 月 22 日 刊 登 在上 海 证券 交易 所 网 站www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司 2015 年年度报告》。

　　请各位股东审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日34议案四

　　江苏中天科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要

　　本议案内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要》。

　　请各位股东审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日35议案五

　　江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015 年度）

　　本 议 案 内容 详 见公 司 于 2016 年 4 月 22 日 刊 登 在上 海 证券 交易 所 网 站www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015 年度）》。

　　请各位股东审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日36议案六

　　江苏中天科技股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

　　本 议 案 内容 详 见公 司 于 2016 年 4 月 22 日 刊 登 在上 海 证券 交易 所 网 站www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》。

　　请各位股东审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日37议案七

　　江苏中天科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告

　　本 议 案 内容 详 见公 司 于 2016 年 4 月 22 日 刊 登 在上 海 证券 交易 所 网 站www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。

　　请各位股东审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日38议案八

　　江苏中天科技股份有限公司 2015 年度财务决算报告

　　尊敬的各位股东：

　　公司 2015 年的财务决算情况如下：

　　一、资产、负债、权益截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 15,702,266,810.96 元，比上年同期的13,082,330,346.24 元增加 20.03%，其中：流动资产 10,650,676,671.70 元，比年初的 9,143,011,982.06 元增加 16.49%；固定资产 3,059,468,284.69 元，比年初的 2,544,581,999.47 元增加 20.23%；无形资产 390,782,357.24 元，比年初的 349,632,631.95 元增加 11.77%。公司总负债 5,312,659,810.83 元，比年初的 4,372,296,437.74 元增加了 21.51%；资产负债率为 33.83%，比年初的 33.42%增加了 0.41 个百分点。公 司 所 有 者 权 益 （ 含 少 数 股 东 权 益 ） 为 10,389,607,000.13 元 ， 比 年 初 的8,710,033,908.50 元增加了 19.28%。

　　二、收入、利润、现金流2015 年 1-12 月 ， 公 司 营 业 收 入 16,522,946,227.28 元 ， 比 上 年 同 期 的9,538,155,854.18 元增加了 73.23%；营业利润 1,122,081,020.94 元，比上年同期的 837,393,463.76 元增加了 34.00%；利润总额 1,204,562,429.24 元，比上年同期的 883,692,774.58 元增加了 36.31%；净利润 1,010,740,969.91 元，比上年同期的 731,841,750.53 元增加了 38.11%；每股收益 0.988 元，比上年同期的 0.793 元增加了 24.59%；加权平均净资产收益率 11.13 %，比上年同期 10.55 %增加了 0.58 个百分点；经营活动产生的现金流量净额 1,784,006,893.92 元，每股经营活动产生的现金流量净额 1.708 元。

　　报告期内，随着中国制造 2025、一带一路等国家发展战略部署，宽带中国、新能源、特高压电网、海洋工程等重大规划及重大工程得以快速推进，公司主营业务符合国家重点发展战略方向，公司紧抓机遇，合理布局产业，使公司营业收入有较快增长。2015 年，公司实现各类产品销售收入 1,652,294.62 万元，比去年同期增长73.23%；营业利润 112,208.10 万元，同比增长 34.00%；净利润 101,074.10 万元，同比增长 38.11%；每股收益 0.988，同比增长 24.59%。

　　2016 年，公司将继续以做精做强为理念，进一步发挥电信、电网、新能源产业

　　39链的优势，紧抓光通信及动力锂电池市场需求快速增长的契机，加快公司特种光纤及新能源产业建设，不断深入开发新产品，以新、特赢取市场、吸引和服务客户，同时通过加强内部管理，严格控制成本费用，以规模效应降低产品成本，力争 2016年销售收入和净利润较上一年度有较大幅度的增长。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日40议案九

　　江苏中天科技股份有限公司 2015 年度利润分配方案

　　尊敬的各位股东：

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润609,741,391.00 元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金 60,974,139.10 元，加上上一年度未分配利润 1,851,708,498.07 元，减 2014 年 度 现 金 分 红 94,904,427.53 元 ， 本 年 度 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润2,305,571,322.44 元。

　　根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，公司拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,044,308,426 股为基数，向全体股东每 10 股以未分配利润送 3 股以资本公积转增 12 股并派发现金红利 1.00 元(含税)，共计分配104,430,842.60 元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润 1,887,847,952.84元结转下年度。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日41议案十

　　关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案

　　尊敬的各位股东：

　　2015 年 5 月 13 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案，根据目前公司业务开展的实际需要，董事会决议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构，审计费用另行确定。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日42议案十一

　　关于公司高级管理人员 2015 年薪酬方案的议案

　　尊敬的各位股东：

　　根据公司年初与各位高级管理人员签订的《年度绩效合约》，通过考评，对在公司领取报酬的高级管理人员 2015 年薪酬方案拟定如下：

　　单位：万元人民币姓名 实发薪酬 姓名 实发薪酬 姓名 实发薪酬薛济萍 110 丁铁骑 115 王铁军 9崔翔 9 魏茂洪 9 薛驰 98.66尤传永 9 杭正亚 9 黄新国 9薛如根 89.34 尤伟任 94.98 金鹰 93.06陆伟 115 曲直 129.97 叶智峰 79.63谢书鸿 104.34 高洪时 81.55 杨栋云 26.86

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日43议案十二

　　关于实施 2015 年度高管激励薪酬的方案

　　尊敬的各位股东：

　　2015 年度，经过公司全体员工的共同努力，中天科技归属上市公司股东的净利润为 987,728,515.20 元，较前三年归属上市公司净利润平均值增长 65.28%。根据公司《高级管理人员激励薪酬管理办法》：当公司净利润比前 3 年平均净利润增长在 50%以内，提取增长部分的 15%用于对高管人员发放年度激励薪酬。当净利润增长在 50%以上，对增长 50%以内的部分提取 15%用于对高管人员发放年度激励薪酬，另外对增长超过 50%的部分提取 20%给予高管人员中长期激励薪酬。据此，2015 年度可提取高管激励薪酬为 63,452,138.15 元，其中年度激励薪酬 44,697,854.96 元，中长期激励薪酬 18,754,283.19 元。

　　公司 2015 年度高管激励薪酬实施方案如下：

　　1、激励范围：符合激励条件的不超过 30 名高管人员、技术骨干；

　　2、实施时间：2016 年 8 月 30 日前；

　　3、实施形式：激励薪酬以现金发放至激励对象工资帐户，公司统一日期从二级市场以激励对象实名购买中天科技（600522）股票。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日44议案十三

　　关于 2016 年日常经营性关联交易预计发生金额的议案

　　尊敬的各位股东：

　　根据公司实际经营需要，2016年度预计发生日常经营性关联交易的具体内容如下：单位：万元序号 关联方 交易类别 交易内容 预计交易金额购买商品、接受劳务 货物运输 260001 南通江东物流有限公司销售商品、提供劳务 办公物资 60购买商品、接受劳务 设备、模具、零件等生产、加工 120002 中天昱品科技有限公司销售商品、提供劳务 电缆、电脑等 250建筑智能化工程、通信用户管线工程、通信系统集购买商品、接受劳务 成工程、土方工程的施工与维护，光伏安装工程， 110003 江苏中天科技工程有限公司光伏支架、设备、高低压成套电器设备销售、安装销售商品、提供劳务 光伏支架、装备电缆、开关柜、充电桩等 2600购买商品、接受劳务 高低压成套开关电器设备 50004 中天电气技术有限公司 铜排、装备电缆、木托盘、电脑及服务费、加工修销售商品、提供劳务 600理费等购买商品、接受劳务 光缆、导线等 250005 四川中天丹琪科技有限公司销售商品、提供劳务 光纤、钢带、铝带等 10000

　　45序号 关联方 交易类别 交易内容 预计交易金额购买商品、接受劳务 光纤光缆设备 80006 上海昱品通信科技股份有限公司销售商品、提供劳务 试验材料 80中天科技集团上海亚东供应链管7 购买商品、接受劳务 国际货物运输代理 11750理有限公司购买商品、接受劳务 住宿、餐饮、会务费 3508 如东中天黄海大酒店有限公司销售商品、提供劳务 光伏技术电费 10购买商品、接受劳务 住宿、餐饮、食品零售 7509 南通中天黄海大酒店有限公司销售商品、提供劳务 租赁费 90购买商品、接受劳务 房屋租赁、电费等 80010 江苏中天科技研究院有限公司销售商品、提供劳务 软件公司服务费 10011 中天科技集团有限公司 销售商品、提供劳务 电缆、设备等 20合计 114460

　　请各位股东审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日46议案十四

　　关于为控股子公司 2016 年银行授信提供担保的议案

　　尊敬的各位股东：中天科技控股子公司 2016 年银行授信明细如下，公司拟为该银行授信提供担保：单位：万元单位 授信银行 金额交行开发区支行 14000如东农商行 4000农行开发区支行 3600如东中行 5000如东工行 20000招商银行南通分行 5000中天日立射频电缆有限公司 80600平安银行 2000浦发银行南通分行 5000江苏银行开发区支行 5000中信南通分行 5000邮储银行南通分行 2000汇丰银行南通分行 10000交行开发区支行 6000如东中行 3000中天科技光纤有限公司 25500 平安银行 5000如东工行 8000农行开发区支行 3500如东中行 20000如东工行 40000澳新银行上海自贸区支行 12000江苏银行开发区支行 5000农行开发区支行 20000汇丰银行南通分行 26500中天科技海缆有限公司 200000 中信南通分行 8000浦发银行南通分行 8000交行开发区支行 20000建行开发区支行 8000招商银行南通分行 15000邮储银行南通分行 7500国开行江苏分行 10000交行开发区支行 2000中天科技精密材料有限公司 7000如东中行 5000

　　47单位 授信银行 金额上海银行闵行支行 5000汇丰银行南通分行 10000招商银行南通分行 5000上海中天铝线有限公司 55280如东中行 20000花旗银行上海分行 5280如东工行 10000如东中行 10000中天电力光缆有限公司 21000 如东工行 8000交行开发区支行 3000交行开发区支行 3000汇丰银行南通分行 6000招商银行南通分行 5000农行开发区支行 3000中天科技装备电缆有限公司 30000建行开发区支行 2000浦发银行南通分行 4000如东工行 5000江苏银行开发区支行 2000农行开发区支行 5000汇丰银行南通分行 3000中天光伏材料有限公司 20000 北京银行 2000如东农商行 7000江苏银行开发区支行 3000浦发银行南通分行 3000交行开发区支行 3000北京银行 2000建行开发区支行 1200中天储能科技有限公司 23500 平安银行 3000江苏银行开发区支行 3000澳新银行上海自贸区支行 2000花旗银行上海分行 3300汇丰银行南通分行 3000如东工行 8000交行开发区支行 3500农行开发区支行 3000江东金具设备有限公司 35500 如东中行 8000招商银行南通分行 5000北京银行 5000如东建行 3000交行开发区支行 8000汇丰银行南通分行 5000中天合金技术有限公司 31000农行开发区支行 3000如东中行 5000

　　48单位 授信银行 金额如东工行 10000如东工行 15000交行开发区支行 5000招商银行南通分行 5000中天宽带技术有限公司 38000北京银行 5000如东中行 5000如东建行 3000盐城中行亭湖支行 3000交通银行盐城分行 3000江苏中天伯乐达变压器有限公司 13000中国农业银行盐城亭湖支行 4000工行盐城开发区支行 3000如东中行 30000如东工行 10000建行开发区支行 5000农行开发区支行 15000江苏银行开发区支行 2000中天世贸有限公司 111400 招商银行南通分行 5000澳新银行上海自贸区支行 5000汇丰银行南通分行 10200交行开发区支行 6000花旗银行上海分行 13200中信南通分行 10000澳新银行上海自贸区支行 16000汇丰银行南通分行 27500中信银行富丽大厦支行 10000中天科技集团上海国际贸易有限公司招行上海虹口支行 5000100500星展银行苏州分行 15000恒生银行上海分行 7000如东工行 20000中天科技集团香港有限公司 10000 汇丰银行南通分行 10000汇丰银行南通分行 13000中天科技印度有限公司 16300花旗银行上海分行 3300合计 818580

　　中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天光伏材料有限公司、中天储能科技有限公司、江东金具设备有限公司、中天合金技术有限公司、中天宽带技术有限公司、江苏中天伯乐达变压器有限公司、中天科技印度有限公司的银行授信主要用于补充生产经营流动资金；中天世贸有限公司银行授信主要用于开立保函、信用证、远期锁汇及贷款；

　　49中天科技集团上海国际贸易有限公司、中天科技集团香港有限公司银行授信主要用于补充贸易流动资金。公司拟为上述授信提供担保。

　　请各位股东审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日50议案十五

　　关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

　　尊敬的各位股东：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日51议案十六

　　关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

　　尊敬的各位股东：

　　公司拟采用向特定对象非公开发行的方式发行 A 股股票，发行方案如下，请各位董事逐项审议表决：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 22 日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量），即不低于 16.39 元/股。具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先原则协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整的计算公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过 274,557,657 股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调

　　52整的计算公式为：

　　Q1=M/P1

　　其中：Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限；M 为本次发行股票募集资金总额；P1 为调整后发行底价。

　　最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

　　（五）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金金额和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过 450,000 万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　　单位：万元序 计划使用募项目名称 项目总投资号 集资金新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品1 200,000.00 192,000.00研究及产业化项目2 能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目 100,000.00 90,000.003 海底观测网用连接设备研发及产业化项目 50,000.00 50,000.004 特种光纤系列产品研发及产业化项目 50,000.00 35,000.005 新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目 10,000.00 10,000.006 补充流动资金 73,000.00 73,000.00合计 483,000.00 450,000.00

　　53注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

　　在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

　　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（九）本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案

　　本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起 12 个月内有效。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日54议案十七

　　关于公司《非公开发行 A 股股票预案》的议案

　　尊敬的各位股东：

　　请审议公司本次《非公开发行 A 股股票预案》，预案内容详见公司于 2016 年 4月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日55议案十八

　　关于公司《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案

　　尊敬的各位股东：

　　请审议公司《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，报告内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日56议案十九

　　关于《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

　　尊敬的各位股东：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会需对前次募集资金使用情况出具说明。公司拟定了《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，报告内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　请各位股东审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日57议案二十

　　关于制定《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的议案

　　尊敬的各位股东：

　　请审议《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，规划内容 详见公司于 2016 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。

　　请各位股东审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日58议案二十一

　　关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

　　本议案内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日59议案二十二

　　关于《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

　　尊敬的各位股东：

　　请审议公司《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报相关事项出具的承诺》。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日60议案二十三

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

　　尊敬的各位股东：为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；9、上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日61议案二十四

　　关于对国开发展基金有限公司合作事项提供反担保的议案

　　尊敬的各位股东：

　　国开发展基金有限公司（“国开发展基金”）与中天科技及子公司中天海缆签署《国开发展基金投资合同》。根据合同，国开发展基金向中天海缆投资1亿元用于产业发展项目，投资期限为15年，投资期限内国开发展基金通过分红等方式获得投资收益，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，投资期限届满后中天科技以1亿元回购国开发展基金持有中天海缆的股权。

　　经各方协商一致，南通经济技术开发区新农村建设有限公司（“新农村公司”）与国开发展基金签订《保证合同》。根据合同，投资期限届满后国开发展基金有权要求中天科技履行如下义务：

　　（1）根据《国开发展基金投资合同》的约定回购股权，并向国开发展基金及时、足额支付股权回购价款；

　　（2）如国开发展基金未能在投资期限内从中天海缆足额收取约定的投资收益，则中天科技应及时、足额予以补足，以确保国开发展基金实现约定投资收益率目标；

　　（3）中天科技应承担的其他资金补足义务。

　　新农村公司就中天科技上述（1）、（2）、（3）项义务，及相应的补偿金、赔偿金、损害赔偿金和实现债权的费用向国开发展基金提供担保。担保方式为连带责任保证。不论中天科技是否为上述义务提供物的担保，如中天科技未按照约定履行完毕担保范围内的债务，国开发展基金有权直接要求新农村公司承担保证责任，新农村公司应在接到要求履行保证责任的通知后5日内代为履行。保证期限为担保范围内债务履行期限届满之日起两年。

　　就上述的新农村公司为中天科技与国开发展基金合作提供担保的事项，中天科技为新农村公司提供反担保。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日62议案二十五

　　关于修订公司《章程》第十三条的议案

　　尊敬的各位股东：

　　根据公司业务发展的实际需要，结合《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对公司《章程》第十三条关于经营范围的条文进行修订。

　　具体情况如下：

　　增加“充放电设备”、“舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆”、“充电设备用连接装置”、“不锈钢管”、“高温同轴缆、高温线缆”、“塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒及其相关制品”、“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售”。

　　修改前：

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铁路用贯通地线、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　修改后：

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁

　　63电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记机关核准的内容为准）

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日64议案二十六

　　关于公司董事会换届选举董事的议案

　　尊敬的各位股东：

　　公司第五届董事会于 2013 年 6 月 6 日成立，任期 3 年。截至目前，第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟对董事会进行换届选举，新一届董事会自股东大会审议通过且第五届董事会任期届满次日（即2016 年 6 月 6 日）起开始行使相应职权。

　　本次董事会换届选举应选董事 5 人，董事候选人简历如下。

　　1、薛济萍

　　公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛济萍先生为公司第六届董事会董事候选人。薛济萍先生的个人简历如下：

　　薛济萍，男，汉族，1951 年生，大学学历，高级经济师，中共党员，江苏省第九届、十届人大代表。1971 年参加工作，曾任南通市黄海建材厂党委书记、厂长，如东县河口镇党委副书记。1992 年创办南通中南特种电缆厂，带领企业进军光通信领域。1996 年任江苏中天光缆集团有限公司董事长、总经理。先后获得全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉。1999 年至 2013 年 7 月任江苏中天科技股份有限公司董事长、总经理，2013 年 7 月至今任江苏中天科技股份有限公司董事长。

　　2、丁铁骑

　　公司控股股东中天科技集团有限公司提名丁铁骑先生为公司第六届董事会董事候选人。丁铁骑先生的个人简历如下：

　　丁铁骑，男，汉族，1959 年 10 月生，南京工学院电子工程系毕业，工学硕士。1986 年 6 月～2002 年 7 月，在南京邮电学院光纤通信研究所从事专职研究工作，任南京邮电学院全光通信研究室主任，副研究员，研究生导师；2002 年 7 月～2002年 12 月，参与筹建南京大学物理系光通信研究中心；曾主持和参与国家科学基金课题、江苏省攻关课题、邮电部重点课题等二十余项研究，1992 年起参与通信产业规划和企业咨询，在国内外学术刊物和会议上发表论文三十余篇。2003 年 1 月加入江苏中天科技股份有限公司，2005 年 11 月至今任江苏中天科技股份有限公司副董事长。

　　3、王铁军

　　公司控股股东中天科技集团有限公司提名王铁军先生为公司第六届董事会董

　　65事候选人。王铁军先生的个人简历如下：

　　王铁军，男，汉族，1951 年 9 月生，中共党员，大学本科学历。1968 年 12 月至 1980 年在甘肃张掖市和兰州铁道学院工作。1981 年至 1984 年在兰州铁道学院就读。1984 年至 2011 年在兰州交通大学任总务处副处长，工会主席，校办主任，研究员。2012 年初已退休。2014 年 11 月至今任江苏中天科技股份有限公司董事。

　　4、薛驰

　　公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛驰先生为公司第六届董事会董事候选人。薛驰先生的个人简历如下：

　　薛驰，男，1979 年 1 月生，江苏如东人，大学学历。2000 年毕业于上海理工大学，获得学士学位。2000 年 8 月至 2001 年 10 月，就职于上海朗讯科技通信设备有限公司，任系统工程师；2001 年 10 月至 2004 年 7 月，任上海启天投资管理有限公司总经理；2004 年 8 月至 2005 年 10 月，任南通中天江东置业有限公司副总经理；2005 年 11 月至 2009 年 2 月，任中天科技海缆有限公司董事长兼总经理；2012 年12 月至今任中天储能科技有限公司总经理。2009 年 2 月至今任江苏中天科技股份有限公司董事、副总经理。

　　5、崔翔

　　公司控股股东中天科技集团有限公司提名崔翔先生为公司第六届董事会董事候选人。崔翔先生的个人简历如下：

　　崔翔，男，1960 年生，博士，华北电力大学教授，博士生导师。现任中国电工技术学会常务理事、中国电机工程学会理事、《IEEE 电磁兼容会刊》副主编、IET资深会员（Fellow）、IEEE 高级会员等学术职务。长期从事电气工程的科研和教学工作，主要研究方向为电磁场理论及其应用、电力系统电磁环境与电磁兼容、特高压输电技术、柔性直流输电技术等。2004 年以来，结合我国特高压输电试验示范工程等国家重大项目，重点研究特高压交、直流输电工程电磁环境和电磁兼容、特高压直流输电换流阀、柔性直流输电换流阀等关键技术，先后承担或参加国家自然科学基金重点项目以及 973、863 和科技支撑计划等项目。在国内外学术刊物上发表200 余篇学术论文，获得国家科技进步二等奖 1 项、省部级科技进步一等奖 3 项和二等奖 9 项。先后获得全国优秀教师、国务院政府特殊津贴、国家级有突出贡献的中青年科技专家、全国电力工业劳动模范等荣誉。

　　本议案采用累积投票制表决。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日

　　66议案二十七

　　关于公司董事会换届选举独立董事的议案

　　尊敬的各位股东：

　　本次董事会换届选举应选独立董事 3 人，独立董事候选人简历如下。

　　1、尤传永

　　公司第五届董事会提名尤传永先生为公司第六届董事会独立董事候选人。尤传永先生的个人简历如下：

　　尤传永，男，1945 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。1967 年上海交通大学机械系本科毕业；1982 年华北电力学院北京研究生部施工机械硕士研究生毕业，工学硕士学位；教授级高级工程师，国家人事部命名的有突出贡献的中青年专家，国务院政府特殊津贴获得者。长期从事输电线路导线、金具、施工机械、导线防振和防舞动的研究。曾先后任职电力工业部北京电力建设研究所施工机械研究室副主任、导线金具研究室主任、科研处处长、所长助理、副所长兼总工程师、国网北京电力建设研究院副局级调研员、国网北京电力建设研究院及中国电力科学研究院高级技术顾问等职。现任全国架空线路标准化技术委员会顾问。2013 年 6 月 6 日至今任江苏中天科技股份有限公司独立董事。

　　2、朱嵘

　　公司第五届董事会提名朱嵘先生为公司第六届董事会独立董事候选人。朱嵘先生的个人简历如下：

　　朱嵘，男，1963 年 4 月出生，大学本科学历，中级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾就职于江苏电大如东分校、江苏如东东益会计师事务所、如东东益税务师事务所；2003 年 3 月至今任职于江苏南通天元税务师事务所有限公司，任质控部主任，并为其股东。

　　3、顾宁成

　　公司第五届董事会提名顾宁成先生为公司第六届董事会独立董事候选人。顾宁成先生的个人简历如下：

　　顾宁成，男，1955 年 12 月生，大学本科学历，高级律师。1976 年至 1984 年，历任工厂会计、供销员、供销股长；1984 年 4 月至 1996 年，任兴化市法律顾问处（律师事务所）律师；1997 年起任泰州市政协委员、常委；2013 年起任江苏省政

　　67协委员。2013 年退休，从事律师工作，现任江苏骥行律师事务所任主任(合伙人)、二级律师。

　　本议案采用累积投票制表决。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一六年五月十八日68议案二十八

　　关于公司监事会换届选举监事的议案

　　尊敬的各位股东：

　　公司第五届监事会自 2013 年 6 月 6 日组成，任期 3 年。截至目前，第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，拟对公司监事会进行换届选举，新一届监事会自股东大会通过且第五届监事会任期届满次日（即 2016年 6 月 6 日）起开始行使相应的职权。

　　本次监事会换届选举应选监事 3 人，监事候选人简历如下。

　　1、薛如根

　　公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛如根先生为公司第六届监事会监事候选人。薛如根先生的个人简历如下：

　　薛如根，男，1957 年 10 月生，中共党员，高级经济师，大专学历。1975 年-1980年任河口砖瓦厂轮窑车间主任，1981 年-1983 年任如东县第二建材厂制砖车间主任，1984 年-1986 年任南通市黄海建材厂基建科科长，1987 年-1990 年任如东县兴福袜厂厂长，1991 年-1992 年任南通中南特种电缆厂基建科科长，1993 年-1998 年任如东县中天投资有限公司投资经理，1999 年-2002 年兼任中天科技第一届监事会主席，1998 年-2011 年任如东县中天投资有限公司副总经理，2009 年至今任江苏中天科技股份有限公司监事。

　　2、金鹰

　　公司控股股东中天科技集团有限公司提名金鹰先生为公司第六届监事会监事候选人。金鹰先生的个人简历如下：

　　金鹰，男，1968 年 3 月生，中共党员，高级经济师，本科学历。1990 年 8 月至 1996 年 5 月任中日合资中国南通华丰有限公司，经营部经理。1996 年 6 月至 2010年 8 月任台塑集团南亚塑胶工业（南通）有限公司，副总经理、党总支书记。2010年 9 月至 2010 年 12 月任中天科技海缆有限公司，常务副总。2011 年至 2015 年任中天科技精密材料有限公司常务副总。2013 年至今任江苏中天科技股份有限公司监事。

　　3、尤伟任

　　经公司职工代表大会选举，提名尤伟任先生为公司第六届监事会职工代表监事候选人。尤伟任先生的个人简历如下：

　　69尤伟任，男，1955 年 7 月生，中共党员，高级工程师，大专学历。1972 年参加工作，1979 年进入上海电缆厂三车间，1985 年-1986 年在上海市电机公司技术科主管电线电缆新产品开发和工艺管理工作，1986 年-1987 年在上海市机电工业管理局电机线缆处技术科主管新产品开发和工艺管理工作，1987 年-1994 年在上海电线电缆集团公司技术处主管新产品开发和工艺管理工作，1994 年-2004 年在上海铝线厂担任技术厂长，2004 年-2006 年任上海中天铝线有限公司副总经理；2006 年至今任上海中天铝线有限公司总工程师，2009 年今任江苏中天科技股份有限公司监事。

　　本议案采用累积投票制表决。

　　请各位股东审议。

　　江苏中天科技股份有限公司监事会二〇一六年五月十八日70