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2月5日，新通联（603022.SH）以涨幅7.93%收盘，在此之前，1月23日、2月3日、2月4日，新通联接连三个买卖日股价异动，引发商场重视。

现在，这家新式包装企业正处于一场“蛇吞象”式重组的要害阶段。

2019年10月24日，新通联公告称，拟以现金方法收买孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“湖州衍庆”）等持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（下称“华坤道威”）51%的股权。

坐落新式包装职业的新通联，拟收买的华坤道威是一家从事互联网科技咨询服务的公司，成立于2008年，注册资本5000万元，主营计算机软硬件、计算机网络、数据技能等多个互联网范畴的技能销售与咨询。

新通联公告称，在股权收买的一起，上市公司实控人曹文洁及其操控的上海文洁出资咨询合伙企业（有限合伙）拟向孟宪坤别离转让上市公司2939.62万股（占比 13.45%）、750万股（占比3.75%）。

不过，这场收买依然存在不少妨碍。

需求指出的是，华坤道威与从前的收买意向方数知科技（300038.SZ）因定金返还及违约金补偿事项产生胶葛，导致华坤道威51%股权现在处于司法冻住状况。

此外，到2019年三季报，新通联账面货币资金仅为9328万元，为这次收买，其需求告贷超10亿元，不由让商场质疑其胜算几许。

收买标的51%股权被冻住

早在2018年1月，另一家上市公司数知科技就向华坤道威抛出了橄榄枝。

2018年1月22日，数知科技公告称，拟以发行股份及付出现金方法购买华坤道威 100%股权，终究定价为29.5亿元。

但是2018年9月29日，数知科技公告称，因本次收买延聘的部分中介组织被立案查询，数知科技撤回相关申请材料。

到了2019年7月8日，数知科技决议停止收买华坤道威，买卖宣告完毕。

在此过程中，孟宪坤还接受了6000万元定金，不过两边因定金返还及违约金补偿事项产生胶葛，导致华坤道威相关股权遭到冻住。

2019年11月21日，杭州市西湖区人民法院出具受理保全申请告诉，作出概括性保全裁决：冻住孟宪坤等持有的华坤道威 4050万元股权比例，占华坤道威总股本的81%。

四天之后，上交所一纸问询函，要求新通联发表孟宪坤等与数知科技买卖胶葛的详细原因，特别阐明胶葛事项是否构成严重资产重组本质性妨碍，是否或许影响此次重组事项进程。

2019年12月4日新通联回复上交所问询函着重，公司将湖州衍庆所持华坤道威51%股权免除司法冻住作为此次严重资产重组相关方案提交董事会审议的前提条件。

随后，1月22日，新通联进一步公告表明，已敦促孟宪坤赶快处理上述争议，并保证湖州衍庆等持有的华坤道威股权明晰。孟宪坤亦出具《奉告函》，其将赶快经过洽谈、裁定等方法活跃处理上述争议。

不过，到现在，孟宪坤与数知科技之间因订金返还及违约金补偿事项产生的胶葛没有处理。湖州衍庆持有的华坤道威51%股权仍处于司法冻住状况。

告贷或超10亿元的“蛇吞象”式重组

除了收买标的51%股权依然被冻住，上交所问询函还要点重视，新通联拟以现金受让华坤道威51%股权，但到2019年三季度末，新通联账面上货币资金为9328万元，要求其评价现金受让华坤道威股权的首要考虑、付出才能和资金来源状况。

新通联对此回复问询函称，此次收买标的股权作价没有终究确认。经评价组织的预评价，本次买卖标的股权（即华坤道威 51%股权）预估作价不超越15.81亿元。

那么，账面上仅有9328万元货币资金的新通联，怎么收买价值15.81亿元的标的？

新通联回复称，公司拟经过新设控股子公司作为收买主体（注册资本拟为79050万元），控股子公司的收买资金来源包含自有资金和金融组织并购告贷（各占50%，并购告贷金额拟为79050万元）。

新通联称，现在现已与多家金融组织就并购告贷事宜进行了交流；控股子公司拟分四期向买卖对方付出买卖对价，首期付款金额不低于买卖对价的 51%（即 80631万元，其间自有资金和并购告贷各占 50%），其他价款依据成绩许诺完结状况分期付出；控股子公司注册资本中上市公司拟出资51%（40315万元），其他战略出资方拟出资49%（38734.5万元）。

关于上市公司对控股子公司出资的资金来源，新通联表明，首要来自上市公司自有资金及拟向上市公司实控人的告贷（实践操控人告贷金额不低于3亿元）。

如此计算，从超越７亿元的并购告贷以及向上市公司实控人告贷３亿元计算，新通联为完成本次并购或将告贷超越10亿元。

而从两边的体量来看， 华坤道威2017年、2018年、2019年1-10月净利润别离为1.1亿元、1.75亿元、1.26亿元。相比之下，上市公司2017年、2018年、2019年前三季度净利润别离为2501万元、3131万元、2560万元。

一位重视并购重组事务的券商人士剖析指出，在很多假贷之下，假如收买标的华坤道威的盈余才能不达预期，新通联的这场收买，将面对巨大债款压力。

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