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跟着资管新规过渡期的完毕与正式落地施行，“保本”理财已成为前史。上市公司购买银行理财产品时，保证本金安全和必定的收益率是其首要诉求，部分商业银行为了坚持存款不外流而适应推出的结构性存款事务成为了上市公司购买理财产品的首要挑选之一，本文总结了上市公司购买结构性存款的管帐处理、税务处理和审议宣布要求，以供各上市公司参阅。

一

结构性存款的界说

依据《我国银保监会办公厅关于进一步标准商业银行结构性存款事务的告诉》（银保监办发〔2019〕204号）（以下简称“《结构性存款事务的告诉》”）的界说，结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，经过与利率、汇率、指数等的动摇挂钩或许与某实体的信誉状况挂钩，使存款人在承当必定危险的根底上获得相应的收益。

从上述界说来看，结构性存款一般包含两部分：主合同和金融衍生东西。主合同首要是将大部分存款投入到危险极低的钱银商场，在保证本金安全的根底上赚取较低收益；而金融衍生东西则是将剩下小部分存款投入到较高危险且较高预期收益的衍生金融产品中，并与利率、汇率、指数等的动摇挂钩或许与某实体的信誉状况挂钩，故其收益具有极大的不确认性。

二

结构性存款的管帐处理

（一）结构性存款的分类

依照《企业管帐准则第22号——金融东西承认和计量》的相关规矩，企业应当依据其办理金融财物的事务方式和金融财物的合同现金流量特征（即SPPI测验），将金融财物区分为以下三类：

1、以摊余本钱计量的金融财物（在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为根底的利息的付出，且企业办理该金融财物的事务方式是以收取合同现金流量为方针）；

2、以公允价值计量且其变化计入其他归纳收益的金融财物（既以收取合同现金流量为方针又以出售该金融财物为方针）；

3、以公允价值计量且其变化计入当期损益的金融财物（除上述景象之外的金融财物）。

结合上述规矩剖析，结构性存款的分类首要取决于其产品阐明书中的约好条款。一般来说，结构性存款因为收益不固定，一般无法经过合同现金流量测验，故一般被区分为“以公允价值计量且其变化计入当期损益的金融财物”。

但是，将结构性存款区分为“以公允价值计量且其变化计入当期损益的金融财物”并不是肯定，依据《企业管帐准则第22号——金融东西承认和计量》运用攻略，“假如现金流量特征仅在极点稀有、明显反常且简直不可能的事情产生时才影响该东西的合同现金流量，那么该现金流量特征是不实践的。假如该现金流量特征不实践，则不影响金融财物的分类”。实践中，部分银行推出的结构性存款产品，名义上部分收益与利率、汇率、指数等的动摇挂钩，但实践其挂钩的触发条件具有极点不可能性，未来的合同现金流量在很大程度上仍是满意“本金+利息”的根本假贷组织特征，故仍是应将其区分为“以摊余本钱计量的金融财物”。

例如，某公司从银行购买了一笔结构性存款，期限为6个月，该结构性存款与欧元/美元汇率挂钩，利率为1%-3%，产品收益设置的条件为：当到期日汇率高于建立日汇率减1500BP时，利率取最高汇率3%，反之则取最低汇率1%。

但咱们经过查询最近2年半年期欧元/美元的汇率变化状况，能够发现汇率变化均小于1500BP，即到期日汇率根本上会高于建立日汇率减1500BP，取3%汇率的可能性极大，其未来的合同现金流量在很大程度上仍是满意“本金+利息”的根本假贷组织特征，故该结构性存款仍应区分为“以摊余本钱计量的金融财物”。

（二）结构性存款的列报

依据财政部管帐司关于“企业应当怎么对持有的结构性存款进行管帐处理”的施行问答和《瑞华研讨（2010-2019）汇编》，如企业持有的结构性存款契合《结构性存款事务的告诉》的界说，一般应将其区分为“以公允价值计量且其变化计入当期损益的金融财物”，记入“买卖性金融财物”科目，并在财物负债表中列报为“买卖性金融财物”（假如期限不超越1年）或许“其他非活动金融财物”（假如期限超越1年）。

而当结构性存款的本质为一般定时存款，商业银行供给保本许诺，且利率事前约好，则其核算和列报方法与一般的定时存款相同。

三

结构性存款的税务处理

（一）增值税

关于结构性存款收益是否需求交纳增值税的问题，一向存在两种不同的观念：

1、依据《出售服务、无形财物、不动产注释》（财税〔2016〕36号印发）榜首条第（五）项的相关规矩，如结构性存款归于保本收益型，那么应依照“告贷服务”交纳增值税，如结构性存款归于非保本型，则不需求交纳增值税；

2、依据《结构性存款事务的告诉》第四条的规矩，结构性存款本质上为一种银行存款，并受《存款保险条例》的保证，所获得的利息收入不归于增值税的纳税规模。

详细选用哪种税收政策，国家税务总局并未做出清晰的规矩与答复，主张公司在实务处理的进程中和当地税务部分进行交流后确认。

（二）企业所得税

依据《中华人民共和国企业所得税法》第六条规矩，企业以钱银方式和非钱银方式从各种来历获得的收入，为收入总额。

企业购买结构性存款所获取的出资收益不归于税法规矩的不纳税收入或免税收入，应作为应税收入交纳企业所得税。

四

结构性存款的审议和宣布要求

（一）暂时公告中结构性存款的审议和宣布要求

相关事例：ZWYY(601599）

ZWYY于2021年5月27日、6月2日算计购买商业银行结构性存款3亿元，但直至2021年8月24日才举行董事会审议相关方案，公司未及时宣布上述购买理财产品事宜。

因ZWYY兼有未及时审议并宣布相关方告贷、定时陈述财政数据宣布不精确等其他违规事项，上市公司及其时任董事长、时任联席总经理、财政总监、董事会秘书被我国证券监督办理委员会浙江监管局警示函，被上海证券买卖所予以监管警示。

从上述事例能够看出，ZWYY购买结构性存款的行为被监管认定为《上海证券买卖所股票上市规矩》中规矩的“对外出资”行为，因未依照相关规矩实行审议程序和宣布责任，被出具了警示函及监管警示。

他山小编在此整理了各板块运用自有资金或征集资金购买结构性存款应实行的审议程序和宣布责任，相同也适用于上市公司购买的其他理财产品，以供各位读者参阅：

1、上市公司运用自有资金购买结构性存款

依据各板块《股票上市规矩》的相关规矩，上市公司运用自有资金购买结构性存款一般被认定为“托付理财”，若因买卖频次和时效要求等原因难以对每次出资买卖实行审议程序和宣布责任的，能够对出资规模、额度及期限等进行合理估计，并适用各板块的宣布标准和审议标准规矩。相关额度的运用期限不该超越十二个月，期限内任一时点的买卖金额不该超越出资额度。

实务中，上市公司能够逐笔审议理财产品，但更多是依据本身实践资金办理需求审议一个总额度，在董事会或许股东大会审议经往后在12个月内翻滚运用，该期间任一时点的买卖金额不得超越审议的总额度。别的，上市公司在董事会审议经往后需依照相关信息宣布公告格局的要求宣布关于运用自有资金进行托付理财的公告。

因为各板块规矩在托付理财的审议宣布标准上本质差异不大，故他山小编对各板块规矩汇总如下：

注1：科创板和北交地点对外出资买卖的规模界定中均做出了“购买银行理财产品在外”的规矩，但在实务中，上市公司审议一笔现金办理的总额度时，往往不限于购买结构性存款等银行理财产品，因而部分科创板和北交所上市公司一般将自有资金购买的银行结构性存款包含在总额度内，并适用对外出资买卖的审议程序和宣布要求。

注2：依据《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第7号——买卖与相关买卖》第四十一条的规矩，托付理财额度占公司最近一期经审计净财物10%以上且肯定金额超越一千万元人民币的，应当在出资之前经董事会审议经过并及时实行信息宣布责任。依据《上海证券买卖所上市公司自律监管攻略第1号——公告格局》之《第四号上市公司托付理财公告》的适用规模：2.上市公司能够估计未来12个月内拟用于托付理财的单日最高余额上限，并在审议经往后适用本指引对外宣布。在履行时，实践购买金额或理财收益到达《股票上市规矩》规矩的信息宣布标准的，应当及时宣布发展状况。

实务中，当单笔托付理财金额较大时，主张各板块上市公司一起重视托付理财预期收益金额对上市公司净利润的影响，以判别是否触及审议与信息宣布责任。

2、上市公司运用搁置征集资金购买结构性存款

（1）搁置征集资金现金办理的产品要求

依据《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）第八条的规矩和各板块证券买卖所的相关规矩，暂时搁置的征集资金能够进行现金办理，但其出资的产品须契合以下条件：

①安全性高、活动性好，不得影响征集资金出资方案正常进行；

②出财物品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得寄存非征集资金或许用作其他用处，开立或许刊出产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

关于“安全性高”：《监管指引第2号》和《北京证券买卖所股票上市规矩》对征集资金出财物品仍留有“保本”要求的字样，而其他板块相关规矩无此要求。

关于“活动性好”：深主板、创业板和沪主板均有“出财物品的期限不得超越十二个月”的规矩，而其他板块相关规矩无此要求，但实务中，大多数上市公司也参照“十二个月”的出财物品期限来履行。

（2）搁置征集资金现金办理的审议宣布要求

依据《监管指引第2号》第八条的规矩，运用搁置征集资金出财物品的，应当经上市公司董事会审议经过，独立董事、监事会、保荐组织宣布清晰赞同定见。由此可见，不管征集资金现金办理的金额巨细，均需由董事会进行审议。

实务中，以搁置征集资金现金办理与自有资金托付理财相同，公司能够逐笔审议，也能够依据本身实践资金办理需求审议一个征集资金现金办理的总额度，在董事会审议经往后12个月内翻滚运用，该期间购买现金办理产品的产生额不超越审议的总额度。

需求特别留意的是，《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作》第6.3.12条规矩，上市公司在实践购买现金办理产品的进程中，出财物品的期限需处于总额度授权期限规模内，且产品到期后应先转回专户后再进行现金办理。虽然其他板块相关规矩无此要求，但依据慎重性准则和相关监管事例，主张其他板块上市公司也参照履行此要求。

3、上市公司购买结构性存款的继续宣布要求

上市公司购买结构性存款的买卖行为不仅仅要重视上述初次宣布的要求，还应留意后续继续宣布的责任，当呈现产品发行主体财政状况恶化、所出资的产品面对亏本等重大不利因素时，公司也应当及时宣布，向商场提示危险，并阐明为保证资金安全已采纳或许拟采纳的危险控制措施。

详细内容详见他山咨询往期大众号《从监管事例看托付理财的继续宣布问题》。

（二）定时陈述中结构性存款的宣布问题

2021年年报季刚刚完毕，从前为了把握上市公司履行企业管帐准则和财政信息宣布规矩的状况，我国证监会管帐部往往会联合沪深买卖所一起展开年度财政陈述审理剖析作业。结合从前我国证监会发布的年报管帐监督陈述，针对结构性存款首要提出过下述几个方面的问题：

1、一是结构性存款分类不正确。依据企业管帐准则及相关规矩，企业持有的结构性存款，应当依照金融财物合同现金流量特征和金融财物办理的事务方式确认其分类。结构性存款的收益若与利率、汇率等指数或许与某实体的信誉等级挂钩，不满意合同现金流量测验，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变化计入当期损益的金融财物，记入“买卖性金融财物”科目。

年报剖析发现，部分上市公司对上述规矩履行不到位，过错地将合同现金流量特征与根本假贷组织不一致的结构性存款分类为以摊余本钱计量的金融财物、列报为钱银资金或其他活动财物。

2、二是结构性存款管帐处理和列报不正确。依据企业管帐准则及相关规矩，公司应当将结构性存款中嵌入的衍生东西分拆，独自进行管帐处理，但若嵌入衍生东西与存款合同在经济特征及危险方面存在紧密联系（如利率危险），或许与嵌入衍生东西相似条款的东西不契合衍生东西的界说或无法独自计量，能够将结构性存款全体指定为以公允价值计量且其变化计入当期损益的金融财物。

年报剖析发现，因为嵌入衍生东西及其分拆的管帐处理较为困难，不少上市公司将结构性存款简略作为银行存款（其他钱银资金）、其他活动财物等收益金额固定的财物列报，未能正确反映结构性存款收益变化的危险。

3、三是未恰当区分公允价值计量层次。部分上市公司将结构性存款公允价值列在榜首层次，因为结构性存款事务嵌入了金融衍生产品，与汇率、利率、指数等挂钩，假如该种产品存在公开商场报价或其他可参阅信息，结合合同约好、产品类型及危险等级等信息对其进行公允价值计量的，一般列为第二层次较为合理。

综上，上市公司购买结构性存款已逐步成为常见的资金办理手法，其随之而来的监管危险也日渐趋严，上市公司只要进一步加强了解相关规矩和日常资金监督办理，才干有用防备危险。

END

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