拟置(拟置换课程是什么意思)

　　附超级物流巨头顺丰上市时间表：

按照常规路径拟置，顺丰控股要实现最终挂牌上市，需要在上市辅导期结束后，将相关材料上报证监会，证监会受理、审核、反馈材料，然后排队等待，一般情况下需要2—3年拟置的时间。因此，借壳上市，成为在竞争日趋激烈的快递行业迅速完成资本扩张和资源整合的最优路径。

　　顺丰“借壳”路径

　　?时间表

　　●2016年4月5日：鼎泰新材公告停牌

2016年4月5日：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东刘冀鲁先生筹划与公司相关的重大事项，经深圳证券交易所同意，于 2016 年 4 月 5日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-07），公司股票自 2016 年 4 月 5 日开市起停牌。

2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 19 日、2016 年 4 月 26 日、2016 年 5 月 4 日，公司分别披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公 告》（公告编号：2016-08、2016-09、2016-17、2016-22），公司股票因控股股东刘冀鲁先生正在筹划转让其持有的部分上市公司股权事项继续停牌。

　　●2016年5月30日：鼎泰新材公告复牌

2016年5月30日晚间上市公司鼎泰新材（002352）31日复牌，顺丰控股拟借壳上市。具体交易方案为：

　　鼎泰新材公告，公司拟置出全部资产及负债(作价8亿元)，与拟置入资产顺丰控股100%股权(作价433亿元)中等值部分进行置换，差额部分由公司以10.76元/股发行约39.50亿股支付；同时公司拟以不低于11.03元/股非公开发行股份募集配套资金不超过80亿元。交易完成后，公司控股股东将变更为明德控股，实际控制人将变更为王卫，此次交易构成借壳上市。公司股票5月31日复牌。

　　●2016年6月16日：证监会《上市公司重大资产重组办法》开始征求意见

2016年6月16日，证监会例行发布会上发言人邓舸表示，近日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。新规则将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，同时遏制短期投机和概念炒作，政策收紧，让借壳上市方凭空“添堵”。 根据中国政府法制信息网部门规章草案意见征集系统中的信息显示，此次证监会的修订办法意见征集起止时间为6月17日至7月17日。

　　●截止2016年6月21日：鼎泰新材连续涨停

截至6月21日，鼎泰新材股价已经连续12个交易日涨停。不过，根据《办法》规定，借壳上市将不能附加配套融资。且从时间执行上来看，修改后的《办法》发布生效时，若重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

　　●2016年7月26日：修改定增方案，剥离金融业务

鼎泰新材2016年7月26日午间公告称，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷100%股权、乐丰保理100%股权和顺诚融资租赁100%股权，转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。此次股权转让价格以评估基准日2015 年12月31日计算，合丰小贷全部股权的评估值为2.99亿元，本次交易作价为2.99亿元；乐丰保理全部股权的评估值与交易作价为5057万元；顺诚融资租赁全部股权的评估值、此次交易作价均为3.67亿元。上述股权合计交易作价约为7.2亿元，受让方以现金支付交易对价。除上述调整外，此次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

公告表示，将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权以现金方式转让，不会导致顺丰控股整体交易作价的调整。上述三公司2015年度合计资产总额、资产净额和营业收入占顺丰控股合并报表相应科目的比重均不超过20%，顺丰控股以快递物流为主营业务，此次股权转让对顺丰控股的生产经营不会构成实质性影响，因此此次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　鼎泰新材这个壳

根据鼎泰新材2015年的年报披露，上市公司的账面价值为7.08亿元，全部资产作价为8亿元，并没有像之前的借壳那样出现几个亿的“壳费”溢价。账面价值不等于资产的实际价值，到底作价多少是买卖双方博弈的结果，在这个交易案中，顺丰资产极为优质，经营业绩也很出色，但是上市公司的净利润只有2513万元，且处于传统的落后产能行业，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝等金属制品，很难把利润做大，产业做强。若把顺丰优质资产装入后，上市公司原有股东持有的股票数量不变，而股价可能会出现好几倍的溢价，所以顺丰在这次交易中有着较强的议价能力。

对于顺丰来说，鼎泰新材也是一个干净的“好壳”，自上市以来上市公司控制权没有发生变化，控股股东、实际控制人均为刘冀鲁；上市公司最近三年也不存在重大资产重组情形；上市公司及高管人员诚信良好，不存在被违法违规被证监会立案调查或者行政处罚的情形。

　　借壳上市的路径

什么叫“借壳”？上市公司发行代价股购买资产时，标的资产卖方获得股票如此之多，以致上市公司控制权发生变化，在本质上是“以买资产的形式自卖自身”。

与IPO相比，借壳上市审批流程相对简单、宽松，例如不需要保荐人代表签字、不用“排队”，因而得到众多拟上市企业青睐。

　　借壳上市一般有8种交易模式：

　　◆协议收购：金融街集团(000402)

　　◆举牌收购：北大方正吃掉延中实业(600601)

　　◆收购上市公司母公司：凯雷收购徐工(600520)

　　◆行政划拨：北京住总集团借壳琼民源(000508)

　　◆司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司(600159)

　　◆先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸(000718)

　　◆与母公司"联姻"：复星集团成功控股南钢股份(000787)

　　◆定向增发加换股吸收合并：任志强与华远(600743)

　　国内快递业密集上市潮

在竞争日趋激烈的快递行业，顺丰、圆通、申通争相借壳，为的是不在资本运营方面落在人后。

2015年下半年至今，中国快递业进入密集上市潮。2015年12月2日，艾迪西(002468)发布公告,申通快递将向其借壳上市；2016年1月15日，大杨创世（600233）发布公告称，将与圆通速递有限公司进行资产重组。最新的消息是，中通快递邀请了香港七八家知名投行赴公司交流，并向其咨询上市相关事宜。

资料来源：上市公司公告

资料来源：上市公司公告

　　顺丰“借壳”的交易结构

　　交易结构

鼎泰新材拟置出原上市公司全部资产及负债（对价 8 亿）与顺丰控股 100%股权（对价 433 亿）的等值股份进行置换。425 亿差额部分来自向顺丰股东发行股份购买资产，发行价为 10.76 元， 发行数量 39.50 亿股。同时， 鼎泰新材拟向不超过 10 名特定对象定增募资 80 亿（ 发行价不低于11.03 元，发行数量不超过 7.25 亿股）。主要用于航材购置及飞行支持、冷链运输、信息服务平台及物流信息技术研发、中转场建设等项目。

交易结构图

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　　顺丰股权结构变更历程

资料显示，2008年8月成立后，尽管有代持情况，但顺丰一直由王卫实际控制。

2013年9月，公司以增资方式引入嘉强顺风、招广投资、元禾顺风及古玉秋创四个战略投资者。与彼时媒体报道相似，这些来自中信资本、招商局集团的投资者按照250.47亿元的整体估值，拿到了24.51%的股权。

2015年12月，顺丰以增资方式又引入顺达丰润和顺信丰合两个员工持股计划，使得员工持股在总股本的占比达到10%。

值得一提的是，深圳前海自贸区成立后，顺丰很快就在前海自贸区成立了顺丰控股。值得一提的是，顺丰控股的股东之一古玉资本董事长林哲莹，曾担任商务部外资管理司副司长、服务贸易司副司长。

2015年，顺丰进行了一系列的资本动作，其上市辅导公告中提到的顺丰控股发起人之一--深圳明德控股发展有限公司，就是由王卫于2015年12月成立的，注册资本超过1亿元。

考虑募集配套资金后的股权结构

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资料来源：公司公告、国金证券研究所

本轮发行之后原有股东溢价

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资料来源：公司公告、长江证券研究所

　　集团业务和财务表

　　主营业务

顺丰控股是国内领先的快递物流综合服务提供商，主要业务包括快递、仓配、冷运、供应链、重货运输及金融等业务板块，可以为客户提供包含物流、金融服务、信息服务在内的一体化解决方案。

顺丰控股已建成覆盖全国的快递网络，并向全球主要国家拓展。目前顺丰控股业务覆盖全国 320 余个地级市、 2,500 余个县区级城市、 7,800 余个乡镇。截至 2015年底，顺丰控股拥有约 1.5 万台运输车辆，开通 6,200 多条运输干线和 72,000 多条运输支线，运输线路遍布全国。

主营业务结构图

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资料来源：公司公告、长江证券研究所

当然随着监管对于跨界定增和并购管理趋严格，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷100%股权、乐丰保理100%股权和顺诚融资租赁100%股权，转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。这意味着顺丰集团的金融业务将不参与上市。

　　财务和业务基本面

顺丰集团财务数据

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资料来源：公司公告、长江证券研究所

　　募集资金用途

根据公告，顺丰集团此次交易方案中有80亿募集配套资金用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场项目建设。

建成后将有利于公司提高航空运输效率；提高冷运市场份额；提前布局下一代物流信息化技术，保持在信息化技术领域的前沿性，促进运输智能化与物流行业信息平台化、产业化；形成更为完善的中转场网络，提高全国快件中转运输效率，满足相关地区业务快速发展需要，大幅提高市场竞争力。

项目投资总额和拟使用募集资金金额

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资料来源：公司公告、长江证券研究所

　　行业发展和竞争格局

　　行业发展

快递的核心竞争是不断追求一张广度、深度及高效服务的物流网络所决定的，通过拓展新的领域、快递才会获得一张高效的网络，从而满足客户的基本服务需求。通过对新节点的开发，快递将更有机会优化全网业务的对流匹配，降低成本、挖掘利润，成熟国家的快递业务在多年竞争后，集中度大多达到了CR3>90%，这是行业发展的必然趋势。

　　近年来，快递行业迅猛发展，业务量和业务收入直线增长。

中国快递业务量同比增速

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资料来源：Wind、长江证券研究所

中国快递业务收入同比增速

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资料来源：Wind、长江证券研究所

　　竞争格局

　　伴随着快递业发展的聚集效应，形成了以顺丰为龙头，以圆通、申通等快递集团为第一梯队的行业格局。

三家快递公司2013-2018E年净利润（亿元）

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资料来源：大杨创世公告、安信证券研究中心

三家快递公司2013-2015年单件盈利能力（元/件）

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资料来源：鼎泰新材公告、安信证券研究中心

三家快递公司上市口径员工数量（人）

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资料来源：艾迪西、大杨创世、鼎泰新材公告、安信证券研究中心

三家快递公司上市口径在营飞机数量（架）

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资料来源：艾迪西、大杨创世、鼎泰新材公告、安信证券研究中心

2015年国内主要快递申诉率

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资料来源：国家邮政局、安信证券研究中心

　　顺丰估值和增长对赌

由于目前顺丰只是公布预案，为了保持统一和方便对比，盈利预测表中2016-2018 均采用顺丰控股全年业绩。顺丰控股承诺在 2016-18 年度实现扣非后归属母公司净利润分别不低于 21.8 亿、28 亿和 34.8 亿元，EPS对应为0.47/0.61/0.81元每股。同口径下三年年复合增长率为28.9%。按当前股价顺丰上市交易完成后市值约 1200 亿，对应 16-18 年 PE 为 55X、42.8X 和 34.5X。

顺丰借壳预案的业绩承诺和增速

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资料来源：鼎泰新材公告、安信证券研究中心

对比先行发布预案的大杨创世和艾迪西，顺丰现总市值约400-500亿。顺丰控股无论从经营规模、服务质量、盈利能力等方面，均属行业龙头。顺丰作为国内快递行业的标杆企业，在中高端快递市场占有绝对优势，注重服务品质及时效性，打造自由机队及航空货运枢纽，优先布局细分领域，考虑上市后利用融资进一步提升经营规模和效率，上市之后的合理市值预计在1000亿以上。

三家快递公司2017年承诺业绩对应PE

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资料来源：艾迪西、大杨创世、鼎泰新材公告、安信证券研究中心

　　鼎泰新材（002352）12月11日晚间发布公告，因公司实施了重大资产重组，公司董事长刘冀鲁等人申请辞去在公司内的职务，退出上市公司，顺丰控股正式接管公司董事会。公司将于12月28日召开临时股东大会，审议这一事项。

　　顺丰控股接管董事会之后，公司名称的变更只是一个时间问题了。

　　与刘冀鲁同时辞职的还有公司董事胡卫红、陈炬、赵颖坤、张力，公司监事戴卫星、齐跃进、刘钊，以及公司总经理刘凌云。上述人员中，公司计划续聘张力为独立董事，拟聘刘冀鲁、刘凌云为公司监事外，其余均不再担任公司任何职位。

　　根据公告，公司新一届董事会成员，除4名独立董事外，其余皆来自顺丰控股团队，包括顺丰控股董事长王卫，副董事长林哲莹，董事张懿宸、张锐、刘澄伟、杜浩洋，副总裁罗世礼，财务总监伍玮婷，公司独立董事为金李、张力、周永健、周忠惠。

　　同时，公司还计划聘任宫力、刘冀鲁、刘凌云为公司非职工代表监事。这在资本市场的重组上市案例中，或许算是一个创新。

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