联合证券(华泰联合证券)

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于北京首望资产管理有限公司拟转让所持新希望慧农

　　（天津）科技有限公司股权暨关联交易联合证券的保荐意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新希望六和股份

　　有限公司（以下简称“新希望六和”或“公司”）持续督导联合证券的保荐机构，根据《证

　　券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有

　　关法律法规，对北京首望资产管理有限公司（以下简称“北京首望”）拟转让所

　　持新希望慧农（天津）科技有限公司（以下简称“慧农科技”）股权暨关联交易

　　事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下。

　　一、保荐机构进行的核查工作

　　保荐机构通过查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事

　　意见以及公司各项业务和管理规章制度，对北京首望转让所持慧农科技股权暨关

　　联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　二、本次关联交易基本情况

　　（一）本次关联交易概况

　　为了抓住农村互联网金融服务发展契机，推动公司互联网金融平台建设，促

　　进公司农牧业务的创新与转型，凭借公司在农牧行业多年积累的丰富经验以及借

　　助公司股东在金融领域的优势，2015 年 3 月公司与关联方南方希望实业有限公

　　司（以下简称“南方希望”）、北京首望出资设立慧农科技，注册资金 5,000 万元，

　　注册地为天津市滨海新区。

　　为创新机制，充分发挥事业合伙人的积极性、主动性，从而实现各方共赢之

　　1

　　目的，根据利益共享、风险共担的原则，北京首望拟将其持有的慧农科技 30%

　　的股权以现金方式转让给事业合伙人持股公司拉萨经济技术开发区健坤企业管

　　理咨询有限公司（以下简称“拉萨健坤”），转让价格为其原始注册资本出资额（即

　　1,500 万元）。

　　拉萨健坤的注册资金为 3 万元，股东为公司副总裁陈兴垚（持股 80%），陈

　　兴垚配偶段燕宁（持股 20%），暂无经营性业务。

　　为了大力支持创新业务和探索事业合伙人的创新机制，公司拟放弃《公司法》

　　规定的优先购买权、同意北京首望的上述股权转让，并履行相关法律手续；同时，

　　放弃本次优先购买权不会对公司造成重大影响。

　　（二）关联人介绍和关联关系

　　注册资

　　法定代

　　公司名称 公司形式 住所 经营范围 本 关联关系

　　表人

　　（万元）

　　一般经营项目：饮料研究开

　　发；批发、零售：电子产品、 公司第一大股

　　拉萨市金珠 五金交电、百货、针织纺品、 东，同时为公

　　西 路 189 号 文化办公用品（不含彩色复 司控股股东新

　　有 限 责 任 拉萨经济技 印机）、建筑材料（不含化 希望集团有限

　　南方希望 88,431.37 罗修竹

　　公司 术开发区明 学危险品及木材）、农副土 公司（以下简

　　珠 导 航 楼 特产品（除国家有专项规定 称“新希望集

　　416号 的品种）、化工产品（除化 团”）控制的

　　学危险品）、机械器材；投 公司

　　资、咨询服务（除中介服务）

　　北京首望的主

　　要股东为新希

　　资产管理、投资管理；企业

　　望集团和西藏

　　管理咨询；市场调查；企业

　　万华实业有限

　　北京市石景 形象策划；信息咨询（不含

　　公司，西藏万

　　有 限 责 任 山区阜石路 中介服务）；财务咨询；公

　　北京首望 1,000 张明贵 华实业有限公

　　公司 166 号 泽 洋 共关系服务；产品设计；设

　　司亦为新希望

　　大厦516室 计、制作、代理、发布广告；

　　集团控制的企

　　承办展览展示；票务代理（航

　　业，故北京首

　　空机票除外）

　　望系由新希望

　　集团实际控制

　　有 限 责 任 拉萨市金珠 企业管理咨询。（依法须经 公司副总裁陈

　　拉萨健坤 3 陈兴垚

　　公司 西 路 158 号 批准的项目，经相关部门批 兴垚持股80%，

　　2

　　注册资

　　法定代

　　公司名称 公司形式 住所 经营范围 本 关联关系

　　表人

　　（万元）

　　阳 光 新 城 B 准后方可开展经营活动） 陈兴垚配偶段

　　区2栋2单元 燕宁持股20%

　　3-2号

　　（三）关联交易情况

　　北京首望拟将其持有的慧农科技 30%的股权以现金方式转让给事业合伙人

　　持股公司拉萨健坤，转让价格为其原始注册资本出资额（即 1,500 万元）。

　　公司拟放弃《公司法》规定的优先购买权，同意北京首望的上述股权转让，

　　并履行相关法律手续。

　　（四）关联交易目的及对公司的影响

　　为创新机制，充分发挥事业合伙人的积极性、主动性，从而实现各方共赢之

　　目的，根据利益共享、风险共担的原则，公司放弃《公司法》规定的优先购买权，

　　同意北京首望的上述股权转让，有利于推动公司互联网金融平台建设，促进公司

　　农牧业务的创新与转型，有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要。

　　三、关联交易的决策程序

　　2015 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了

　　《关于北京首望资产管理有限公司拟转让所持新希望慧农（天津）科技有限公司

　　股权的议案》，关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云在该议案表决过程中回避

　　了表决。

　　公司独立董事温铁军、胡智及王璞对董事会审议通过的关联交易事项进行了

　　事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

　　为大力支持创新业务和事业合伙人创新机制，公司放弃《公司法》规定的优

　　先购买权、同意北京首望的上述股权转让不会对公司造成重大影响，放弃本次优

　　先购买权符合公司创新业务及机制发展建设的需要，未发生损害其他股东、尤其

　　是中小股东利益的情形，同意本次交易事项。

　　3

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发

　　表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　公司进行上述关联交易，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易遵循

　　了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　保荐机构对公司上述关联交易无异议。

　　（以下无正文）

　　4

　　（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首望资产管理有限公司

　　拟转让所持新希望慧农（天津）科技有限公司股权暨关联交易的保荐意见》之签

　　字盖章页）

　　保荐代表人签名：

　　吕瑜刚 牟晶

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2015 年 10 月 31 日

　　5

　　关闭