商赢环球(商赢环球重组成功了吗)

　　兴业证券股份有限公司 关于商赢环球股份有限公司相关关联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）商赢环球，作为商赢 环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“上市公司”或“公司”）的 2016 年非公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定， 就公司涉及的关联交易发表意见如下： 一、关联交易概况 （一）关联交易概述 公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司（以下简称 “上海亿桌”）、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景丰和”） 与吴丽珠等 3 名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东（以 下合称“交易对方”）合计持有的上海创开的 100%股权（以下简称“本次并购交 易”）。同时上市公司拟发行股份募集配套资金。 根据上海创开与 Sino Jasper Holding Ltd.（BVI）（以下简称“Sino Jasper”、 Kellwood Company, LLC（USA）（以下简称“Kellwood Company”）和 Kellwood Apparel, LLC（USA）（以下简称“Kellwood Apparel”于 2017 年 5 月 3 日签订的 《Unit Purchase Agreement》，以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK Limited （以下简称“Kellwood HK”）于同日签订的《Share Purchase Agreement》，上海 创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel 的 100%股权和 Kellwood HK 的 100%股权（以下简称“前次并购交易”）。截至本核查意见签署 之日，前次并购交易尚未完成。 上海创开在完成前次并购交易后，将直接或间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel 的 100%股权及位于香港境内 Kellwood HK 的 100%股权。本次并购交易 完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK100%的股权。 1 上述交易带来的公司相关关联交易如下： 1、发行股份购买资产 本次并购交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上 海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和 发行价格确定。本次并购交易的暂定交易价格为 16.98 亿元，按照本次发行股份 的定价 27.22 元/股计算，上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份，其中拟 向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份，购买其持有的上海创开 89.30%股 权。本次并购交易完成后，上海亿桌将持有公司 10.46%的股份（不考虑配套融 资），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海亿桌构成公司的 关联方，发行股份购买资产构成关联交易。 2、募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元，不超过拟购买资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心 建设项目和支付中介机构费用。根据公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司（以 下简称“旭森投资”）于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份认购协议》，旭森投资拟 认购本次发行涉及的募集配套资金总额的 30%。公司实际控制人杨军间接持有旭 森投资 100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旭森 投资认购募集配套资金构成关联交易。 3、2017 年预计日常经营性关联交易 Kellwood Company 为公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简 称“环球星光”）2016 年度的前五大客户，2016 年度环球星光对前者实现销售收 入约 4,305 万美元。2017 年度，公司预计将与 Kellwood Apparel 继续保持原有的 合作关系（Kellwood Apparel 继承了 Kellwood Company 的主要业务，同时， Kellwood HK 未来将为 Kellwood Apparel 提供供应链管理和集中采购服务）。 根据公司 2017 年度经营计划，公司对 2017 年度与 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 发生的日常关联交易（以下简称“2017 年预计日常关联交易”）基 本情况预测如下： 单位:美元 关联方 关联交易类型 关联交易内容 2017 年预计关联交易金额 Kellwood Apparel、 销售商品 销售商品 150,000,000.00 2 Kellwood HK 在本次并购交易完成前，Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 作为上海亿桌间 接控制的企业，公司与 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 的交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、上海亿桌 （1）基本情况 公司名称 上海亿桌实业有限公司 注册地址 上海市徐汇区钦州路 201 号 456 室 注册资本 10,000 万元 成立日期 2017 年 5 月 22 日 法定代表人 李洋 统一社会信用代码 91310104MA1FR8GR47 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询， 日用百货、工艺品、矿产品、体育用品、文化用品、电子产品的销售， 经营范围 从事货物与技术的进出口业务，电子商务（除增值电信、金融业务）， 各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 上海亿桌为持股型公司，无实际经营业务。截至本核查意见签署之日，上海 亿桌除持有上海创开 89.30%股权外，无其商赢环球他下属企业。 （2）股权结构 上海亿桌的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 吴宇昌 货币 9,990.00 99.90 2 李洋 货币 10.00 0.10 合计 - 10,000.00 100.00 吴宇昌持有上海亿桌 99.90%的股权，为上海亿桌的实际控制人。 吴宇昌先生，男，1981 年出生，中国国籍，身份证号 21022219810918****， 住所为上海市长宁区黄金城道，无境外永久居留权。 （3）与公司关联关系 上海亿桌在本次并购交易前与公司不存在关联关系。在本次并购交易完成后， 上海亿桌将持有公司 10.46%（不考虑配套募集资金）的股份，根据《上海证券 3 交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 2、旭森投资 （1）基本情况 公司名称 霍尔果斯旭森股权投资有限公司 注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼 404-71 注册资本 3,000 万元 成立日期 2017 年 2 月 26 日 统一社会信用代码 91654004MA77A2TM0H 法定代表人 陈永贵 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 经营范围 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部 门批注后方可开展经营活动） （2）股权结构 公司实际控制人杨军间接持有旭森投资合计 100%的股权，为旭森投资的实际 控制人。 （3）与公司关联关系 旭森投资的实际控制人杨军先生直接或间接持有公司合计 112,300,000 股股 份（占公司总股本 23.90%），为公司的实际控制人，因此旭森投资构成公司的关 联方。 3、Kellwood Apparel 和 Kellwood HK （1）Kellwood Apparel 基本情况 公司名称 Kellwood Apparel, LLC 注册地址 1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, Dover, Delaware, 19901 发行股份 1,100 股 成立日期 2016 年 12 月 22 日 首席执行官 David Falwell Kellwood Apparel 主要从事服装设计和销售业务。 （2）Kellwood HK 基本情况 公司名称 Kellwood HK Limited（英翔香港有限公司） 注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 11 楼 1103 室 股本 100 港币 成立日期 2016 年 10 月 28 日 4 公司编码 2443449 商业登记证号码 66829945-000-10-16-5 董事 Wong Tak Hau 截至本核查意见签署之日，Kellwood HK 无主要实际经营业务，未来将为 Kellwood Apparel 提供供应链管理和集中采购服务。 （3）股权结构 前次并购交易完成后，上海亿桌持有 Kellwood Apparel 的 100%股权和 Kellwood HK 的 100%股权。 （三）关联交易标的概况 本次关联交易的标的为： 1、上海创开的 100%股权 （1）上海创开的基本情况 公司名称 上海创开企业发展有限公司 注册地址 上海市徐汇区钦州路 201 号 445 室 注册资本 18 亿元 成立日期 2014 年 4 月 25 日 法定代表人 吴宇昌 统一社会信用代码 9131010430154567X6 企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，企业营销策划，文化艺 术交流策划（除经纪），市场营销策划，商务咨询（除经纪），财 经营范围 务咨询（除代理记账），投资管理，投资咨询（除经纪），物业管 理，停车收费 股权结构 上海亿桌持有 89.30%，宁波景丰和持有 7.70%，吴丽珠持有 3,00% 上海创开无主要经营业务，未来主要作为持有 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 的 100%股权的持股型公司（尚未过户）。 2、为募集配套资金非公开发行的公司 A 股股票 根据公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司（以下简称“旭森投资”）于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份认购协议》，旭森投资拟认购本次发行涉及的募集配套 资金总额的 30%，旭森投资认购的该部分公司非公开发行的 A 股股票为关联交 易标的。 5 3、2017 年预计日常关联交易 预计 2017 年公司将向 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 销售商品金额合计 1.5 亿美元。 （四）关联交易定价及原则 1、上海创开 100%股权的定价 根据公司、上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌（以下简称“交易各方”） 签订的《发行股份购买资产协议》，在本次并购交易的交易价格暂定为 16.98 亿 元。在本次并购交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出 具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定 交易价格 16.98 亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为 16.98 亿 元商赢环球；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的，交易各方同意最终交 易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。 上述交易对价将通过向上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠非公开发行公司股份 来支付。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第六十一次临 时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交 易总量×90%＝30.242 元/股×90%=27.218 元/股，经交易各方协商确定为 27.22 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本 等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除 权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 2、为募集配套资金非公开发行的公司 A 股股票的定价 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 6 日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 商赢环球股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立 财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情 况协商确定。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日 期间，商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行 价格将进行相应调整。 3、2017 年预计日常关联交易的定价 2017 年预计日常关联交易销售商品如有国家定价的，适用国家定价；没有 国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原 则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务， 由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。 （五）关联交易对公司及公司股东的影响 在本次并购交易有利于公司的国际服装战略的实施，公司子公司环球星光国 际控股有限公司将和 Kellwood Apparel、Kellwood HK 发挥协同作用，进一步提 升公司在美国服装市场的占有率和市场地位。 本次并购交易及相关募集配套资金不会导致公司实际控制人的变更。本次关 联交易相关方杨军、吴宇昌、上海亿桌均出具承诺，“将尽量避免、减少与商赢 环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承 诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定 履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允， 并予以充分、及时地披露。” 根据公司 2017 年度经营计划，2017 年预计日常关联交易符合公司正常生产 经营的需要，并根据市场公允价格开展交易，不存在损害公司和公司股东利益的 情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会因上述 预计关联交易而对关联方形成重大依赖。 综上，本次并购交易和 2017 年预计日常关联交易（以下合称“上述交易”） 不存在对公司及公司股东，尤其是公司非关联股东的利益造成不利影响的情形。 7 （六）履行的相关程序及独立董事意见 1、董事会表决情况 公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于 2017 年 6 月 5 日召开了第六 届董事会第六十一次临时会议，审议通过了本次并购交易和 2017 年预计日常关 联交易的相关事项。 2、独立董事意见 公司独立董事对本次并购交易事项发表了明确的同意意见如下：“ 1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经商赢环球我们事先认可。 2、本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。 本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。 4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东 的利益。 5、《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署 的附条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法 规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重 大法律、政策障碍。 6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资 产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资产 评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认 为，本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害 8 上市公司和股东合法权益的情形。 7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体 股东的现实及长远利益。 8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审 计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东 大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公 司已经在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》中作了重大风险提示。 10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。 综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的总体安排。” 公司独立董事对 2017 年预计日常关联交易发表了明确的同意意见如下：“ 我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着 审慎、独立、客观的原则，就公司第六届董事会第 61 次临时会议通过的《关于 预计新增 2017 年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见： 2017年度预计新增发生的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易 公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳 定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交 易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。” 二、保荐机构核查意见 本保荐机构对上述交易进行了核查，经核查后认为： 1、公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议了上述交易涉及的关 联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章 9 程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，董事会在审议上述交易相关议案时， 关联董事回避表决，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和 独立意见。 2、本次并购交易及相关募集配套资金的相关协议系交易各方真实意思表示， 合同内容及签订程序均符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的 规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形； 3、本次并购交易及相关募集配套资金的发行价格和定价方式符合《公司法》、 《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形； 4、根据公司 2017 年度经营计划，2017 年预计日常关联交易是在公平合理、 双方协商一致的基础上进行的，交易定价方式、交易方式符合市场规则，没有损 害公司及公司股东的利益； 综上，本保荐机构对公司上述交易涉及的关联交易事项无异议。 10 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司相关 关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 兴业证券股份有限公司 年 月 日 11