游族网络(游族网络董事长林奇)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容游族网络的真实、准确和完整游族网络，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次签订的游戏独家代理协议暂无法确定产生的具体金额。如产生具体交易金额或进一步签署其他相关协议游族网络，公司将按照有关规定履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　本次签订的游戏独家代理协议事项不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、独家代理协议基本情况

　　游族网络股份有限公司（以下简称 "公司"）全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称"游族信息"）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称"腾讯"）于近日在深圳签署了《〈权利的游戏：凛冬将至〉移动游戏腾讯独家代理协议》（以下简称"本协议"），双方将就游族信息自主独立研发的《权力的游戏：凛冬将至》（此为暂定名称，在合作过程中，双方可对该名称进行协商变更）移动游戏产品的独家代理权及相关权限授权给腾讯的相关约定事项签署本协议。

　　本次签署的协议根据目前条款暂无法确定产生的具体金额，该事项已经公司总经理办公室会议审议批准，公司将视双方后续进展情况及协议签署情况履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　本协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　企业名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司

　　注册资本：6500万元人民币

　　法定代表人：马化腾

　　统一社会信用代码：91440300708461136T

　　注册地址：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼

　　成立日期：1998年11月11日

　　主营业务：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。

　　关联关系：腾讯与公司主要股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　合作方履约能力：腾讯公司财务状况及经营情况良好，具备相应的履约能力。

　　三、协议的主要内容（一）合作主体

　　甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司

　　乙方：上海游族信息技术有限公司（二）合作内容

　　游族信息经与腾讯进行友好协商，双方约定开展自研游戏代理服务，腾讯基于本协议将获得游族信息自行研发的移动游戏《权力的游戏：凛冬将至》的独家代理权及相关权限，腾讯将为游族信息提供相应的软件技术支持。双方将按约定比例对在腾讯发行平台上发行的该游戏的商业化收入进行分成。

　　（三）交易价格

　　协议交易价格将按照双方约定的分成比例、分成条款进行计算，目前暂无法判断产生的具体金额。本协议交易价格累计计算达到相应审议标准时，公司将及时履行审议程序及对外信息披露义务。

　　（四）合作期限

　　本协议独家代理期限为：《权力的游戏：凛冬将至》移动游戏的IP授权有效期内。

　　合作期限届满后，双方经协商后可就下一步合作签署具体的合作协议。

　　（五）协议签署时间

　　本协议在双方签章之日起生效。

　　（六）违约责任

　　对于双方的违约行为，按照双方签订的具体协议中的相关条款执行。

　　（七）争议解决办法

　　本协议的订立、执行、解释及争议的解决均应适用中国法律，采用仲裁或诉讼的方式进行解决。

　　四、对公司的影响

　　《权力的游戏：凛冬将至》是一款由游族信息自主研发的手机游戏，系基于具有全球影响力的电视剧《权力的游戏》全剧集内容改编。游族信息本次与腾讯达成关于《权力的游戏：凛冬将至》移动游戏的合作，符合双方对经典IP与多元新兴文化结合的深度探索，致力于为用户带来泛娱乐全新体验。从公司角度，有利于加强公司主营业务发展，提高核心竞争力，扩大市场份额，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　游族信息与腾讯在代理游戏方面的合作对公司的业绩和财务状况、以及公司形象的影响尚存在不确定性，且其履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险。游族信息目前暂无法预计本协议的签署对公司当年及未来经营业绩造成的具体影响，需视与腾讯的具体合作实施情况而定。

　　公司将根据本协议的具体执行情况，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　2018年7月2日