证券公开发行(证券公开发行向不超过200人的不特定对象发行啥意思)

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全面实行注册制是涉及资本市场全局证券公开发行的重大改革。全面实行注册制制度规则证券公开发行的发布实施，标志着注册制证券公开发行的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

全面注册制下，各大板块对未盈利企业都已陆续推出相关的“IPO申报通道”。

目前来看，科创板、北交所都已有未盈利企业成功申报IPO上市，创业板也已发布了相关未盈利企业可申报创业板IPO的通知，主板方面也有相关的企业要求。值得一提的是：港交所也推出新特专科技公司上市机制，允许无收入、无盈利的科技公司来港上市，并于2023年3月31日起正式生效。

虽然允许部分未盈利企业申报IPO上市，但不同的板块对未盈利企业的财务指标或行业都均有不同的要求，具体情况我们一起看看。

一、创业板

未盈利企业申报创业板IPO主要适用于：

1、先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；

2、特殊股权结构企业、尚未在境外上市的红筹企业。

2020年创业板改革并试点注册制落地之初，深交所就已制定了未盈利企业在创业板上市的标准及监管制度，为未盈利企业上市预留了空间；考虑到市场实际情况，按照“稳中求进”原则，当时明确了暂不实施的过渡期安排。

如今，创业板试点注册制实施两年多来，发行上市审核工作有序推进，市场运行总体平稳，市场结构和生态持续优化，创业板实施未盈利企业上市标准时机已经成熟。

2023年2月17日，深交所发布《关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知》（后简称为“《通知》”）。《通知》内容如下：

为了更好服务创新驱动发展战略，经中国证监会批准，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条中“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准正式实施，属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业可适用该规定。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上述行业范围进行调整。

本通知自发布之日起施行。

此次，深交所就未盈利企业申请在创业板上市，发布专项通知，主要有三个方面安排：

一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；

二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准；

三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

证券公开发行他山以微统计发现，截至2023年4月23日，该《通知》发布以来，目前尚未有未盈利的企业申报创业板IPO。

关于未盈利企业申报创业板IPO的相关财务标准要求如下：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

2.1.2发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

2.1.3符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）等相关规定的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于100亿元；

（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；

（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；

（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

2.1.4 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于100亿元；

（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

此外，《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》中，第31个问题，提到尚未盈利企业的披露和核查要求。

问题31-1 是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形

披露要求：如是，发行人应充分披露该情形成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。按照《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关要求披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等相关内容。

核查要求：中介机构应充分核查尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的原因，并就是否影响发行人持续经营能力明确发表意见。

参考规范：《招股说明书准则》第五十八条《监管规则适用指引——发行类第5号》5-16

二、主板

2023年2月17日，全面注册制正式实施。改革后主板要突出大盘蓝筹特色，主板主要服务于成熟期大型企业；重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

在主板方面，未盈利企业申报主板IPO主要适用于：已/未在境外上市的红筹企业。

对此类企业相关的财务标准要求如下：

《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订） 》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订） 》

3.1.4已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

（一）市值不低于2000亿元；

（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

3.1.5未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；

（二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；

（三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。

前款规定的营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：

（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；

（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；

（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

他山以微统计发现，截至2023年4月23日，全面注册制实施以来，目前尚未有未盈利的红筹企业等申报主板IPO。

三、科创板

未盈利企业申报科创板IPO主要适用于：

1、科创板第二~四套上市标准对申报企业无净利润要求；

2、科创板第五套上市标准支持尚未形成一定收入规模的“硬科技”医疗器械企业在科创板发行上市；

3、特殊股权结构企业、尚未在境外上市的红筹企业。

对此类企业相关的财务标准要求如下：

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》

2.1.2发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

2.1.3符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：

（一）预计市值不低于人民币100亿元；

（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；

（二）最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；

（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。

2.1.4发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币100亿元；

（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

他山以微统计发现，截至2023年4月23日，科创板上市公司共计518家，其中，选择“科创板上市标准一”的上市公司共计418家；其余100家科创板上市公司选择的上市标准中，均采用“科创板上市标准一”外的上市标准，未涉及相关净利润的要求。值得一提的是：这100家企业中，采取第五套上市标准上市的科创板公司有19家。

四、北交所

未盈利企业申报北交所IPO主要适用于：

1、北交所第二~三套上市标准：对申报企业无净利润要求；

2、北交所第四套上市标准：对申报企业无营收、净利润要求。

对此类申报企业相关的财务标准要求如下：

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。

他山以微据iFinD数据梳理发现，截至2023年4月23日，北交所上市公司共计189家 ，其中，选择“上市标准一”的上市公司共计178家；选择“上市标准二”的上市公司共计7家，分别有吉林碳谷、奥迪威、田野股份等7家企业； 选择“上市标准三”的上市公司共计1家，这家企业是创远信科； 选择“上市标准四”的上市公司共计3家，分别有诺思兰德、康乐卫士、连城数控。

注：“上市标准一”即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。仅该项标准对申报企业的净利润有要求。

五、港交所

港交所的新特专科技公司上市机制：主要适用于无收入、无盈利的科技公司。 涉及行业包括新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术等

2023年3月24日，港交所宣布推出新特专科技公司上市机制， 允许无收入、无盈利的科技公司来港上市，并于3月31日起正式生效，有意根据新章节上市的公司由该日起可提交正式申请。

这是香港股票市场发展的另一新里程碑，此次增设特专科技章节，将为更多创新领域的新一代公司打开上市大门，支持更多公司的融资需求。

《主板上市规则》将于3月31日起新增一个章节第18C章。据披露，18C章考虑到特专科技公司的特质，放宽了对收益及盈利的要求，将市值、研发投入占比等作为上市标准，同时增设了历史融资等门槛来保护投资者。涉及行业包括新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术等。

对于科技特专公司的上市门槛，梳理下来主要有以下几点：

市值方面：已商业化公司市值需要在60亿港元以上，未商业化公司市值需要在100亿港元以上。所谓的已商业化公司是指经审计的最近一个会计年度的收益至少达2.5亿港元（商业化收益门槛）的特专科技公司，未商业化公司是指上市时未达到商业化收益门槛的特专科技公司。

研发开支比例最低门槛，收益达1.5亿港元但低于2.5亿港元的未商业化公司，门槛降低至≥ 30%。而且是需要在上市前三个会计年度中有至少2个年度的每年达到有关比例，或者是上市前三个会计年度合计达到有关比例。（来源：他山以微）

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来源：资本录