泰亚股份(泰亚股份有限公司)

　　华泰联合证券有限责任公司 关于恺英网络股份有限公司非公开发行限售股份 部分上市流通泰亚股份的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司泰亚股份，经福建省工 商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、 “上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》等法律法规的要求，对恺英网络本次重组非公开发行限售股份部分上市 流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下泰亚股份： 一、本次限售股上市类型 （一）本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 （二）非公开发行限售股核准情况： 2015 年 11 月 9 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491 号），核准上市公司本次 重大资产重组及向王悦发行 148,696,816 股股份，向冯显超发行 84,201,200 股股 份、向赵勇发行 37,600,200 股股份、向王政发行 20,724,016 股股份、向海通开元 投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行 67,499,983 股股份、向上海海桐开 玩兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）发行 49,500,000 股股份、向经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬 创达”）发行 9,000,000 股股份、向上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“骐飞投资”）发行 43,876,916 股股份、向上海圣杯投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“圣杯投资”）发行 26,123,083 股股份、向深圳市华泰瑞麟一 号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）发行 11,111,116 股股份、向杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）发行 1,666,666 股股份购买相关资产泰亚股份；核准上市公司非公开发行不超过 67,820,000 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 （三）非公开发行限售股股份登记情况： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2015 年 12 月 1 日受 理上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，上市公司本次非公开发行新 股数量为 499,999,996 股（其中限售股数量为 499,999,996 股）。本次新增股份已 于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。 （四）非公开发行限售股锁定期安排： 本次重组中，上市公司发行股份购买资产的交易对方以上海恺英股权认购而 取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 本次重组完成后，成为上 王悦 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 市公司的控股股东、实际 控制人 冯显超、骐飞投资、 王悦的一致行动人，自愿 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 圣杯投资 锁定 36 个月 自新增股份上市之日起 12 个月不转让， 持有恺英网络股权满 12 个 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁 月，为了盈利预测业绩对 赵勇、王政 所获股份的 33%，2016 年承诺利润实现 赌的可实现性，自愿分批 后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承 解锁所持的股份 诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 自新增股份上市之日起 12 个月不转让， 于 2014 年 9 月 19 日实际 海通开元、经纬创达 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁 取得恺英网络股权，其取 所获股份的 33%，2016 年承诺利润实现 得本次发行的股份时，对 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承 其用于认购股份的资产持 诺利润实现后可再解禁所获股份的 34% 续拥有权益的时间已满 12 个月，为了盈利预测承诺 的可实现性，自愿分批解 锁所持的股份 于 2014 年 12 月 24 日实际 取得恺英网络股权，其取 得本次发行的股份时，对 海桐兴息 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不满 12 个月 于 2015 年 2 月 16 日实际 取得恺英网络股权，其取 得本次发行的股份时，对 华泰瑞麟、九彤投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不满 12 个月 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2015 年 12 月，上市公司在中登深圳分公司完成了向上海恺英 11 名股东发 行的 499,999,996 股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为 676,799,996 股。 2016 年 11 月，上市公司在中登深圳分公司完成了本次重组募集配套资金非 公 开 发 行 40,705,882 股 股 份 的 股 份 登 记 事 宜 ， 上 市 公 司 股 份 数 量 变 更 为 717,505,878 股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次重组中，根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐 兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》 及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后， 标的资产在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公 司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77 万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015 年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期 间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非 净利润不低于83,047.03万元。上述承诺中，标的资产2015年度及2016年度业绩承 诺已超额完成。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售期满股份情况 截至 2017 年 3 月 22 日，本次上市公司限售期满的股份数量情况如下： 单位：股 持有限售股占公 本次限售期满 序号 股东名称 持有限售股数量 司总股本比例 股份数量 1 赵勇 26,320,140 3.67% 12,408,066 2 王政 21,345,736 2.97% 6,838,925 3 海通开元 47,249,988 6.59% 22,274,994 4 经纬创达 6,300,000 0.88% 2,970,000 合计 101,215,864 14.11% 44,491,986 （二）本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为 12,408,066 股。由于上市公司股东王政的 19,720,000 股股份处于质押状态，其累计限售期满的 13,677,850 股股份将不参与 本次解除限售并上市流通。公司股东海通开元、经纬创达经与上市公司协商，其 分别持有的限售期满的 22,274,994 股与 2,970,000 股上市公司股份暂不参与本次 解除限售并上市流通。本次申请限售股解禁的股东为赵勇，申请解禁数量为 12,408,066 股上市公司股份。 2、本次限售股上市流通日期为 2017 年 3 月 31 日。 3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下： 单位：股 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股 序号 股东名称 数量 司总股本比例 通数量 数量 1 赵勇 26,320,140 3.67% 12,408,066 13,912,074 合计 26,320,140 3.67% 12,408,066 13,912,074 五、股本变动结构表 本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下： 单位：股 类别 本次解禁前 变动数 本次解禁后 有限售条件的流通股份合计 518,343,568 -12,408,066 505,935,502 首发后个人类限售股 287,550,833 -12,408,066 275,142,767 首发后机构类限售股 230,501,985 - 230,501,985 高管锁定股 290,750 - 290,750 无限售条件的流通股份合计 199,162,310 12,408,066 211,570,376 股份总额 717,505,878 - 717,505,878 六、华泰联合证券核查意见 经核查，华泰联合证券认为，恺英网络本次非公开发行限售股份部分上市流 通事项符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，上 市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对 恺英网络股份有限公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司非公 开发行限售股份部分上市流通的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 樊灿宇 齐雪麟 财务顾问协办人： 栾宏飞 韩迪 华泰联合证券有限责任公司 2017 年 3 月 28 日