国信证券北京(国信证券北京自贸区营业部)

　　国信证券股份有限公司 关于光启技术股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见 光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项国信证券北京，为避免 对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称国信证券北京：光 启技术国信证券北京；证券代码：002625）自 2017 年 4 月 12 日下午开市起临时停牌。2017 年 4 月 26 日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》 公告编号：2017-051）， 进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、本次交易”或“重大资产重组”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为公司的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资 产重组信息披露工作有关规定，对光启技术延期复牌事项核实了前期筹划进展， 核实的具体情况如下： 一、前期信息披露情况 公司分别于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 19 日发布了《关于筹划重大事 项停牌公告》（公告编号：2017-040）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2017-041）。由于该事项构成重大资产重组，公司于 2017 年 4 月 26 日发布《关 于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-051），公司股票自 2017 年 4 月 26 日开市转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2017 年 5 月 4 日发布《重大资 产重组进展公告》（公告编号：2017-056）。由于相关工作尚未完成，经申请公司 股票继续停牌，并于 2017 年 5 月 11 日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停 牌》（公告编号：2017-073），并于 2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 5 日分别披露《重大资产重组停牌进展公告》公告编号分别为：2017-061、 2017-066、2017-069）。2017 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议， 审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 6 月 10 日发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2017-073），2017 年 6 月 17 日，公司发布《重大资产重组停牌进展的公告》（公 告编号：2017-077）。2017 年 6 月 22 日，公司召开 2017 年第三届董事会第六次 会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并 发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》 公告编号：2017-079）。 停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。 二、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况 公司本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳光启尖端技术有限责任公 司（以下简称“光启尖端”或“标的公司”）100%股权。光启尖端所属行业为 军工行业，法定代表人为刘若鹏。 深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）持有光启尖端 100% 的股权，为光启尖端的控股股东，刘若鹏博士为光启尖端实际控制人。 （二）交易具体情况 公司拟以支付现金购买资产的方式购买光启尖端 100%的股权，具体方案尚 未最终确定，由于光启尖端为公司实际控制人控制的公司，本次交易将构成关联 交易。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不涉及 发行股份配套募集资金。 （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 2017 年 4 月 25 日，公司与光启合众签署《关于重大资产重组的意向性协议》， 确定合作意向，与本次重组相关的审计、评估工作正在进行，待相关工作完成后， 公司将与光启合众协商确定交易具体方案。 （四）本次重组涉及的中介机构 公司聘请国信证券股份有限公司、嘉源律师事务所、天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）、及国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别担任本次重 组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，以全面展开对标的公司的 尽职调查、审计、评估等工作。目前，各中介机构对标的公司的相关工作正在有 序进行。 （五）本次交易涉及审批事项及目前项目进展情况 本次重组在经公司董事会及股东大会审议通过前，需经国家国防科技工业局 事前审批；在经公司董事会审议通过后，将提交深圳证券交易所等监管机构审批， 并经股东大会审批后方可实施。有关事前审批申请工作正在有序推进中。 三、停牌期间的主要进展 停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关 规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。同时聘请中介机构开展相关 资产的尽职调查、审计、评估工作。此外，停牌期间，公司根据相关规定至少每 五个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。截至本次核查意见出具之日， 本次重大资产重组方案正在推进中。 四、延期复牌的原因及时间安排 （一）本次交易延期复牌的原因 自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但因本次重 大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的 相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资 产重组相关议案的条件。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、 完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投 资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。 （二）下一步工作安排 经公司 2017 年第三届董事会第六次会议审议通过，公司将于 2017 年 7 月 10 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重大资产重组的 议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停 牌申请，公司股票自 2017 年 7 月 12 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间 自停牌首日起累计不超过 6 个月，并预计在 2017 年 10 月 12 日前按照《公司发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文 件》的要求披露重大资产重组信息。下一步，公司将会同本次重大资产重组的有 关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，及时履行本次重组所需的决 策、审批程序等，确保本次重组顺利实施。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自披露 终止重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌 时间累计超过 3 个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 2 个月内不再 筹划重大资产重组事项。 五、国信证券关于延期复牌的核查意见 经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017 年 4 月 12 日停 牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》等相关规 定的要求编制信息披露文件。但由于本次重大资产重组涉及的前期工作量较大， 包括但不限于交易方案的论证，标的资产的尽职调查、审计、评估等，因此本次 重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事 项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在较大的不确定性， 重大资产重组方案尚在编制中。本次延期复牌有利于更好推进本次重大资产重组 工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于此，国信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重 组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自 2017 年 4 月 12 日停牌以 来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过 6 个月，在时间上符合相 关规定的要求。未来，国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相 关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司重大 资产重组延期复牌的核查意见》之签章页） 国信证券股份有限公司 2017 年 6 月 22 日