可转债转股价格：向下修正条款隐含风险_宋佃涛

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近年来，可转债商场比较炽热，从股票散户出资者视点来剖析，可转债出资者或许享用必定特权、赶过股票散户出资者之上，似有不公;2017年以来，共有30多家上市公司发行可转债，在征集阐明书中，转股价格向下批改条款根本成为必备条款，但现在此类条款或许引发一些危险，值得注重和防备。

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出资者出资可转债，可行使转化成股票的权力，初始转股价格一般不低于征集阐明书布告日前20个买卖日公司A股股票买卖均价和前一个买卖日公司A股股票买卖均价。若尔后公司股价体现欠安，公司董事会将有权批改转股价格。

比方，某上市公司在可转债征集阐明书中指出，当公司股票在恣意接连30个买卖日中至少有15个买卖日的收盘价低于当期转股价格80%时，董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交股东大会表决;批改后的转股价不低于该次股东大会举行日前20个买卖日股票均价和前一买卖日均价之间的较高者，且不得低于每股净资产和股票面值。当然，即便满意批改条件，发行人董事会仍或许不提出或提出与出资者预期不同的转股价格向下调整计划。

之所以引进转股价格向下批改条款，是因为此前有过相关事例，1992年发行的深宝安可转债因为未规划该条款，导致到期时可转债换股份额仅占发行总额的2.7%，公司需付出很多现金还本付息，给公司正常运营带来较大影响。也便是说，上市公司发行可转债，筹集资金后用于项目，假如出资者不将可转债转股，那么上市公司就需为还本付息早做准备;若可转债引进转股价向下批改条款，这样不管股票跌到什么价格，只需公司不想还账，就可批改转股价，以挨近其时商场股价，乃至可屡次批改，促进持有者转股。

对可转债出资者来说，转股价格向下批改条款存在不确定性危险。因为即便触发转股价格批改条件，上市公司董事会仍或许不提出转股价格向下调整计划，或许提出后股东大会又予以否决。别的，该条款对转股价向下调整起伏只含糊规则“不低于前20个买卖日股票均价”等，也即只规则转股价下限，上限没有规则，实践转股价仍或许远高于其时市价，如此转股价对可转债出资者而言毫无意义。

对上市公司中小股东而言，转股价格向下批改条款则或许直接危害其利益。一个散户在股市买入某上市公司必定金额股票，与此同时另一散户则买入该公司相同金额可转债，因为可转债初始转股价格与其时市价差不多，可转债出资者换股后与股票出资者的持股量差不多，此刻两个出资者所承当的危险根本差不多;但假如股价暴降，因为存在转股价格向下批改条款，转股价格下调，使得可转债出资者能够转化更多股票，这或许损害公司股东权益。这其间，因为大股东持股本钱较低，其对可转债下互换股价格的耐受性更强，一般散户则难以忍受。

发行可转债要构成一个抱负的多赢局势，便是上市公司使用征集资金扩展赢利，由此股价上涨，转债出资人将可转债换成股票，与其他股票出资者一同享用股价上涨带来的优点。但可转债转股价格向下批改条款的存在，使得上市公司脚踏实地办理公司的动力不复存在，即便股价跌落，也可经过无限下调转股价，让可转债换成股票，以此躲避债款。

概括来看，从股票散户出资者视点来剖析，可转债出资者或许享用必定特权、赶过股票散户出资者之上，似有不公;依照一般逻辑，在股东大会上，股票散户对转股价格向下调整计划理应会投出反对票，不过大股东从公司运营以及本身利益视点动身，对此或许投赞成票。而从可转债出资者这个视点剖析，即便触发可转债转股价格向下批改条款，可转债是否向下调整，这却存在不确定性，也有危险。

为了完善现在可转债转股价格向下批改条款，可规则：当公司股票在恣意接连30个买卖日中至少有15个买卖日的收盘价低于初始转股价格70%时，公司就应向下调整转股价格，调整后的转股价格为初始转股价格的80%(但不得低于每股净资产和股票面值)，调整计划无需股东会经过，但公司仅有一次转股价向下调整时机。