分析：明星IP证券化引争议 监管层出招促规范_上证500

互联体裁炒作的余热没有彻底退避，上市公司豪赌影视的浪潮汹涌而来。“明星建立影视公司——上市公司高溢价并购——本钱商场进行利益倍增……”这种“你情我愿”式的重组引发越来越多忧虑。重视影视职业多年的基金公司研讨员对我国证券报记者标明：“影视工业的工业化需求一整套系统支撑，过于倚重其间某个点/环节危险较大。上市公司押注明星的做法偏离了价值链的中心，催生较大泡沫。”

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高价并购频演出

明星IP证券化引争议

4月19日，唐德影视发布重组开展布告 。公司拟以现金办法收买无锡爱美神影视文明有限公司51%股份，开始承认该收买事项到达严重财物重组标准。尽管细节不知道，但此次并购广受重视，并引来买卖所问询函，一时刻将唐德影视推至风口浪尖。

揭露材料显现，爱美神影视建立于2015年7月30日，注册本钱300万元，公司法人为范冰冰 ，工商部分的核准日期为本年1月29日。

年报显现，唐德影视到2015年底总财物为14.79亿元，净财物为8.89亿元，运营收入为5.37亿元。尽管爱美神影视51%股权的买卖对价没有发布，但根据《上市公司严重财物重组管理办法》相关规定测算，爱美神影视51%股权对应的总财物数额应高于7.40亿元、或净财物数额高于4.45亿元、抑或运营收入数额高于2.69亿元。

爱美神影视的详细财务状况现在没有可知。我国证券报记者留意到，唐德影视2015年底应收账款前五名客户中，爱美神影视所欠金额为4849.30万元。唐德影视将其列为“应收账款”科目，即标明爱美神影视与其发生了主运营务相关的商业来往，至被收买时已处运营状况。范冰冰期末持有唐德影视257.98万股，占公司总股本份额为1.61%。

一位投行人士告知我国证券报记者，因为影视类公司的轻财物特色，在评价时多采纳“收益法”或许“商场法”评价。归纳来看，此次收买选用“收益法”的概率更大，终究的买卖对价下限应为2.69亿元，乃至高于7.40亿元。

如此高溢价引起深交所重视。在发给唐德影视的重视函中称“根据上市公司2015年度报告数据 ，若到达严重财物重组标准，爱美神的估值在短期内增幅巨大。请你公司在发表严重财物重组计划时，要点对爱美神的估值状况进行剖析阐明，并进行严重危险提示”。

事实上，相似的高溢价收买一再演出。2015年10月，华谊兄弟以7.56亿元收买浙江东阳众多影视娱乐有限公司(下称“东阳众多”)70%股权，后者由李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等明星股东持有，彼时该公司净财物为1000万元，该笔买卖收买市盈率为12倍(以当年成绩许诺为根底核算).

一个多月后，华谊兄弟再以10.5亿元收买浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权，后者由冯小刚持股99%，彼时该公司净财物为-0.55万元，该笔买卖收买市盈率为15倍(以2016年成绩许诺为根底核算).

本年3月，暴风科技拟以10.8亿元收买稻草熊影业60%股权，后者由吴奇隆担任艺术总监，刘诗诗占股20%，赵丽颖持股1%。该笔买卖的收买市盈率为18倍(以2016年成绩许诺为根底测算)，评价增值率达3881.53%。

“明星建立影视公司，上市公司高溢价收买，这一进程的实质是明星IP的证券化。”有业内人士称，此类并购是一种本钱游戏，尽管都设立了成绩对赌条款，但出资者更应该留意“三年成绩许诺期”满后上市公司怎么办。在该人士看来，“此类运作要满意成绩许诺比较简单，途径许多。”

豪赌危险重重

监管层出招促标准

多位上市公司财务总监在承受我国证券报记者采访时标明，这种“你情我愿”式的并购，于买卖两边有着天然的利益驱动，但背面蕴藏较大危险。明星以个人收入建立影视公司，高价卖给上市公司，本钱商场将明星现在和不承认的将来让渡的经济利益进行倍增，上市公司付出对价将这些经济利益分配给明星。于明星而言，不必辛苦经过演艺渐渐获取经济利益，借本钱商场将未来不承认性的收入经过重组提早承认，并快速完结利益最大化;于上市公司而言，凭借明星效应完结本钱运作并完结市值增加。但是，此类运作因为高溢价导致商誉暴增，一旦成绩不合格，将存在巨额减值危险。“国外公司在并购时往往会特别重视被并购公司的时刻沉积”。

前述基金研讨员亦以为，影视内容环节上存在导演、编剧、艺人三个重要要素，商场将留意力更多会集在艺人/明星上有失偏颇。一部好的影视著作必定是三个要素全体尽力的成果，好的著作不必定需求明星艺人，但必定得有好的内容，编剧与导演起到很要害的效果，其实一部好的著作有时候能够培育出一个明星艺人。商场过多炒作明星，久而久之并不利于整个影视职业的健康开展。

闻名编剧宋方金此前对我国证券报记者标明，不少影视从业人员热心参加本钱运作套现，而不专心于内容创造，关于职业开展存在较大危险;而上市公司收买影视财物有成绩要求，推进内容创造周期“短平快”，这种运作办法或许导致内容创造不老练;当时老练的制造团队有限，而本钱关于影视职业的追逐，使得商场快速扩张，摊薄了人力资源，或许进一步下降内容质量。

值得留意的是，针对上市公司高价并购影视公司的现象，监管部分现已出招标准。一方面，经过监管问询的办法，要求上市公司详细发表评价增值的根据以及进行相关危险提示;另一方面，相关部分出台文件对重要环节进行标准。

4月14日，我国财物评价协会在其官发布了《文明企业无形财物评价辅导定见》(下称《辅导定见》)。我国证券报记者留意到，《辅导定见》明确指出，“影视企业与闻名导演、艺人等签署的生意服务合同，该类合同权益归于可辨认无形财物。”

而在详细评价办法章节中，《辅导定见》指出，文明企业首要进行文明内容的创造与传达，内容是文明产品的中心。不同类型文明产品和服务因为本身特色，在创造意图、内容载体、创造人员、创造本钱、创造流程、传达办法、传达本钱、传达规模等方面都或许存在差异，从而影响收益规模和收益水平。例如，猜测电影著作著作权收益，除微观经济环境、工业政策等要素外，需求考虑该电影著作类型、制片人、导演、艺人、剧本以及制造人员对电影著作的影响，一起考虑发行方、院线、放映场次和档期等要素。电影著作制造出资高并不必定发生高的票房收入。关于现已播放过的电影著作，需求重视信息络传达途径或许发生的收益，构成衍生产品的或许性及其收益。